厦门延江新材料股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:300658 证券简称:延江股份 公告编号:2019-003

  厦门延江新材料股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门延江新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于2019年1月10日在公司会议室召开,会议由董事长谢继华召集并主持。本次会议通知于2019年1月8日以书面或邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名,实际出席9名(其中:董事谢继权、董事方和平、独立董事江曼霞、独立董事黄健雄、独立董事李培功以通讯表决方式出席会议)。会议采用现场表决进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的议案》

  经表决,9票同意,0票反对,0票弃权。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月10日出具了普华永道中天特审字(2019)第0001号《2017年5月27日至2018年10月31日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》,对类似以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验。公司独立董事和保荐机构发表了专项意见。

  具体内容详见同日刊登于在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的厦门延江新材料股份有限公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的公告》。

  三、备查文件

  1、《厦门延江新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》;

  2、《厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;

  3、《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司募集资金相关事项的核查意见》;

  4、《厦门延江新材料股份有限公司2017年5月27日至2018年10月31日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2019)第0001号);

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  厦门延江新材料股份有限公司

  董事会

  2019年1月10日

  

  证券代码:300658 证券简称:延江股份 公告编号:2019-004

  厦门延江新材料股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  厦门延江新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议于2019年1月10日在公司会议室召开,会议由监事林祥春召集并主持。本次会议通知于2019年1月8日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名,实际出席3名(其中:监事陈颖慧以通讯表决方式出席会议)。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司董事和董事会秘书列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的议案》

  经表决,3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日刊登于在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的厦门延江新材料股份有限公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的公告》。

  三、备查文件

  1、《厦门延江新材料股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  厦门延江新材料股份有限公司

  监事会

  2019年1月10日

  

  厦门延江新材料股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第四次

  会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,我们作为独立董事,基于独立、客观、谨慎的立场,经认真审查相关资料,现就厦门延江新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议的相关事项发表如下独立意见:

  一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的独立意见

  我们认为:公司本次以募集资金人民币40,418,153.83元置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常运行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

  自2017年5月27日至2018年10月31日止,公司在实施“年产22,000吨打孔无纺布项目”过程中,涉及到大量的工程设备款以及海外设备采购款的支付。为保障募集资金使用安全,避免募集资金使用过程中出现差错,以及因应海外设备采购过程中的换汇、信用证支付、海关代缴税款等无法直接使用募集资金支付等问题。公司在实际的业务操作中,预先使用自有资金账户的银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目,然后再计算应由募集资金项目承担的金额归还至自有资金账户。公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”,但目的是为了保障募集资金使用安全,避免募集资金使用过程中出现差错,且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在损害公司和股东利益的情况。

  因此,同意公司使用募集资金人民币40,418,153.83元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  江曼霞 黄健雄 李培功

  签字日期: 年 月 日

  证券代码:300658 证券简称:延江股份 公告编号:2019-005

  厦门延江新材料股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门延江新材料股份有限公司(以下简称“公司”或延江股份)于2019年1月10日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议。审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为人民币40,418,153.83元。具体内容如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]619号)核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,发行价格19.41元/股,募集资金总额为485,250,000元,扣除发行费用51,218,700元,募集资金净额为434,031,300元。募集资金已于2017年5月23日划至公司指定账户,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(普华永道中天验字[2017]第519号)。

  二、本次以自筹资金预先投入募集资金项目情况

  自2017年5月27日至2018年10月31日止,公司在实施“年产22,000吨打孔无纺布项目”过程中,涉及到大量的工程设备款以及海外设备采购款的支付。为保障募集资金使用安全,避免募集资金使用过程中出现差错,以及因应海外设备采购过程中的换汇、信用证支付、海关代缴税款等无法直接使用募集资金支付等问题。公司在实际的业务操作中,以预先使用自有资金账户的银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目,然后再计算应由募集资金项目承担的金额归还至自有资金账户。

  自2017年5月27日至2018年10月31日止,公司预先投入自有资金实际发生额为40,418,153.83元。在确保上述问题已经顺利解决的情况下,公司于2018年1月12日至2018年10月31日陆续将募集资金投资项目承担的金额归还至自有资金账户,合计40,418,153.83元。情况如下:

  单位:元

  ■

  其中,因采购国外生产设备需通过换汇、信用证支付、海关代缴税款等置换募集资金的金额为20,975,430.68元;因采购国内生产设备置换募集资金的金额为11,633,007.84元;因工程进度置换募集资金的金额7,809,715.31元。

  鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”。但目的是为了保障募集资金使用安全,避免募集资金使用过程中出现差错,且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在损害公司和股东利益的情况。

  三、相关审核和批准程序

  1、董事会审议情况

  2019年1月10日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,经全体董事表决,一致同意以公司募集资金40,418,153.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2、监事会审议情况及意见

  2019年1月10日,公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,经全体监事表决,一致同意以公司募集资金40,418,153.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  3、独立董事意见

  我们认为:公司本次以募集资金人民币40,418,153.83元置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常运行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

  在2017年5月27日至2018年10月31日止,公司在实施“年产22,000吨打孔无纺布项目”过程中,涉及到大量的工程设备款以及海外设备采购款的支付。为保障募集资金使用安全,避免募集资金使用过程中出现差错,以及因应海外设备采购过程中的换汇、信用证支付、海关代缴税款等无法直接使用募集资金支付等问题。公司在实际的业务操作中,预先使用自有资金账户的银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目,然后再计算应由募集资金项目承担的金额归还至自有资金账户。公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”,但目的是为了保障募集资金使用安全,避免募集资金使用过程中出现差错,且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在损害公司和股东利益的情况。

  因此,同意公司使用募集资金人民币40,418,153.83元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  4、保荐机构意见

  根据核查情况,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)认为:

  公司在募集资金的使用过程中,存在先通过公司一般账户支付募投项目建设所用资金,再从募集资金专户中等额转入一般账户用于归还所垫付自筹资金的情形。公司上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”。公司上述置换的资金均用于年产22,000吨打孔无纺布的募投项目建设,不存在第三方占用或违规进行委托理财情形,也不存在擅自变更募集资金用途和补充流动资金等情形,上述资金置换未对公司募投项目的建设产生不利影响;

  上述事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过,独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,公司履行了必要的审议程序;

  公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了相应的鉴证报告;

  保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序,确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确意见。综上,保荐机构同意公司对2018年使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项予以确认。

  四、备查文件

  1、《厦门延江新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》;

  2、《厦门延江新材料股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》;

  3、《厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》;

  4、《厦门延江新材料股份有限公司2017年5月27日至2018年10月31日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2019)第0001号);

  5、《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  厦门延江新材料股份有限公司

  董事会

  2019年1月10日

本版导读

2019-01-12

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