中国长城科技集团股份有限公司
关于签订募集资金监管协议的公告

2019-01-12 来源: 作者:

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  公司因实施重大资产重组方案吸收合并长城信息产业股份有限公司(简称“长城信息”),进而承继及承接了长城信息于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。

  原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”受市场因素影响,项目开展进度缓慢。为提高募集资金使用效率,提高募投项目收益水平,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,经2018年10月11日公司第七届董事会第七次会议、2018年10月29日公司2018年度第六次临时股东大会审议,同意公司将原募投项目剩余募集资金中的15,400万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”,项目实施主体为公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司(简称“中原电子”);同意中原电子开立募集资金专户,并根据相关规定,公司、中原电子需要与独立财务顾问海通证券股份有限公司(简称“海通证券”)、开户银行签订《募集资金四方监管协议》(具体内容详见公司2018-083号《第七届董事会第七次会议决议公告》、2018-085号《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)。

  鉴于长城信息将注销法人资格,其名下为2014年度非公开发行股票项目所开立的募集资金专户也将随之销户,但原长城信息募集资金投资项目尚未正式结项,有部分剩余募集资金未使用完毕。为规范原长城信息2014年度非公开发行募集资金的统筹管理及后续募集资金投资项目结余资金的归集,保证募集资金安全和合法使用,经2018年12月26日公司第七届董事会临时会议审议,同意开立中国长城的募集资金专户,并根据相关规定,公司需要与海通证券、开户银行签订《募集资金三方监管协议》。

  二、《募集资金监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为持续规范剩余部分募集资金的管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《中国长城科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定,2019年1月11日,公司与海通证券、中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签订《募集资金三方监管协议》;公司、中原电子与海通证券、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行签订《募集资金四方监管协议》。协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,募集资金专户的开立和存储情况如下:(单位:万元)

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  三、《募集资金监管协议》主要内容

  1、(1)中国长城已在中国建设银行股份有限公司长沙大华支行开设募集资金专项账户,专户账号为43050177433600000197,截至2019年1月7日,专户余额为人民币0.00元。该专户仅用于中国长城对原长城信息2014年度非公开发行募集资金的统筹管理及募集资金投资项目结余资金归集的存储和使用,不得用作其他用途。(2)中原电子已在中国建设银行股份有限公司武汉金融港支行开设募集资金专项账户,专户账号为42050110083500000458,截至2019年1月7日,专户余额为人民币154,000,000.00元。该专户仅用于中原电子智能单兵综合信息系统建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  为保证募集资金项目的安全管理和合法使用,各方同意:中国长城(中原电子)以存单方式存放的资金,到期后中国长城(中原电子)将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知海通证券。中国长城(中原电子)存单不得质押。

  2、各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、海通证券作为中国长城的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对中国长城(中原电子)募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及中国长城制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。中国长城(中原电子)和开户银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年对中国长城(中原电子)募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、中国长城(中原电子)授权海通证券指定的财务顾问主办人可以随时到开户银行查询、复印中国长城(中原电子)专户的资料;开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向开户银行查询中国长城(中原电子)专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;海通证券指定的其他工作人员向开户银行查询中国长城(中原电子)专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和海通证券单位介绍信。

  5、开户银行按月(每月10日前,遇节假日顺延)向中国长城(中原电子)出具对账单,并抄送海通证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、中国长城(中原电子)一次从该专户中支取的单笔金额超过100万元的,开户银行应当及时通知海通证券。中国长城(中原电子)一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元且达到该专户总额的20%的,中国长城应当及时以传真方式通知海通证券,同时提供专户的支出清单。

  7、海通证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。海通证券更换财务顾问主办人的,应将相关证明文件书面通知开户银行,同时按协议要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响协议的效力。

  8、开户银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或者向海通证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合海通证券调查专户情形的,中国长城(中原电子)或者海通证券可以要求中国长城(中原电子)单方面终止协议并注销募集资金专户。

  9、协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  四、备查文件

  1、董事会决议

  2、《募集资金监管协议》

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年一月十二日

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2019-01-12

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