深圳拓邦股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:002139 证券简称:拓邦股份 公告编号:2019003

  深圳拓邦股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

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  深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2019年1月10日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2019年1月4日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事及财务总监候选人。本次会议由董事长武永强先生主持,会议应参会的董事9名,实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下:

  一、审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》

  公司董事会于近日收到财务总监文朝晖女士递交的辞职申请书,因工作调整,文朝晖女士不再兼任公司财务总监,今后专职担任公司副总经理、董事会秘书及投资总监,负责公司证券、投资等工作。董事会根据公司董事长兼总经理武永强先生提名,决定聘任向伟先生担任公司财务总监,任期自公司本次董事会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于变更公司财务总监的公告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

  二、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订《采购框架协议》的议案》

  公司及部分子公司日常经营中需向深圳市吉之光电子有限公司(简称“吉之光”)采购原材料,各方于2019年1月10日签订了2019年度总额不超过人民币2,200万元的《采购框架协议》。由于武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份,二人与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理武永强先生分别为兄弟、姐弟关系,武永刚与公司董事武航先生为父子关系,公司及子公司与吉之光之间的上述交易构成关联交易。

  表决结果:关联董事武永强、武航回避表决,有表决权的非关联董事7人,同意7票,反对0票,弃权0票。

  《关于2019年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

  三、审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》

  公司境外销售收入占主营业务收入总额的50%以上,主要采用美元、欧元、港币进行结算,为有效规避和防范外汇市场风险,公司决定在董事会审议通过之日起12个月内,开展不超过等值8,000万美元的远期外汇交易业务,在上述额度内可循环滚动使用。

  《关于开展远期外汇交易业务的公告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  公司决定为全资子公司宁波拓邦智能控制有限公司向中国银行宁波市科技支行申请贷款提供担保,担保金额不超过人民币1.90亿元,担保期限自正式担保协议签署之日起不超过5年。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对议案二发表了事前认可意见,对议案一、议案二发表了独立董事意见,同意提交董事会审议。《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:002139 证券简称:拓邦股份 公告编号:2019004

  深圳拓邦股份有限公司

  关于变更公司财务总监的公告

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  深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司副总经理、董事会秘书、财务总监兼投资总监文朝晖女士辞去财务总监职务的申请,文朝晖女士因工作调整,向董事会申请辞去公司财务总监职务。上述辞职申请自送达董事会之日起生效,文朝晖女士辞去财务总监后继续担任公司副总经理、董事会秘书兼投资总监职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关文件规定,经公司董事长兼总经理武永强先生提名、第六届董事会提名委员会审查,2019年1月10日公司召开的第六届董事会第十届会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》,董事会同意聘任向伟先生(简历附后)担任公司财务总监,任期自公司董事会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司于2019年1月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  附:向伟先生简历

  向伟:男,1977年出生,本科学历,会计师,无境外永久居留权;历任华北铝业有限公司主管会计,艺洋首饰工业有限公司企划、会计主管、子公司财务经理,深圳拓邦股份有限公司成本会计、预算主管、报表主管、财务副经理;现任公司财务经理、深圳市合信达控制系统有限公司监事。

  截至本公告日,向伟先生持有公司股份201,500股,与公司控股股东、实际控制人及持股5﹪以上的股东不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;向伟先生不属于最高人民法院所列“失信被执行人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  

  证券代码:002139 证券简称:拓邦股份 公告编号:2019005

  深圳拓邦股份有限公司关于

  2019年度日常关联交易预计的公告

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  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易概述

  深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月10日召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订〈采购框架协议〉的议案》,根据日常经营需要,公司、公司子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司(简称“公司及子公司”)与深圳市吉之光电子有限公司(简称“吉之光”)签订了2019年度采购总额不超过人民币2,200.00万元的《采购框架协议》。2018年度公司及子公司向吉之光实际采购金额合计为1,184.76万元(含税,未经审计)。

  公司第六届董事会第十次会议就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订〈采购框架协议〉的议案》表决时,关联董事武永强、武航回避表决,非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事亦对上述事项发表了相应的独立意见。

  根据相关法律法规及公司章程的规定,上述关联交易金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  2、预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

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  3、上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、吉之光基本情况

  法定代表人:武永刚;

  注册资本:50万元;

  主营业务:光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售,数码管的生产(凭深宝环批[2010]680326号环保批复经营)、销售,货物、技术贸易及进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目);

  住所:深圳市光明新区凤凰街道松柏路4048号塘尾社区宝塘工业区B2栋第一、二层厂房。

  吉之光最近一期财务数据(未经审计)

  单位:万元

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  2、与公司的关联关系

  武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份,二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系,武永刚为公司董事武航父亲,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项及10.1.5条第(四)项规定的情形。

  3、履约能力分析

  吉之光财务状况、生产经营正常,其主要经营数码管等发光显示器件,具备一定的生产交付能力;而发光显示器件不属于公司主要原器件,每批次采购数量少,需要供应商很好的配合。在统一的付款条件下,吉之光具备及时保质的向公司及子公司交付产品的能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司及子公司与上述关联方之间的定价政策为:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。吉之光承诺,在同等交易条件下将以最低价格供货。

  2、结算方式和付款安排

  付款条件:产品交付并经验收合格后,吉之光应在需方约定的时间内准时对帐并开具国家法定增值税发票,公司及子公司见票后方可安排付款。

  付款方式:月结,以公司及子公司财务收票日对应的基准日计算付款期。因吉之光原因未能及时对账或开具发票的,结算期按月自动延后。

  3、关联交易协议签署情况

  公司及子公司与吉之光于2019年1月10日签订了《采购框架协议》,自董事会审议通过之日起生效,有效期至2019年12月31日,约定合同期内公司及子公司与吉之光的交易总额累计不超过人民币2,200.00万元。

  《采购框架协议》还对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、关联交易目的

  鉴于发光显示器件不属于公司及子公司主要原器件,每批次采购数量少,需要供应商的及时有效配合,公司及子公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的付款条件下,吉之光能够及时保质的向公司及子公司交付产品,保证公司及子公司的正常生产进度不受影响。

  2、对公司的影响

  公司及子公司与关联方发生的上述交易为生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营,且与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司与吉之光2015年、2016年、2017年的不含税交易金额分别为1150.56万元、856.26万元、1272.47万元,占年度采购比例分别为1.21%、0.74%、0.70%;因此上述关联交易金额很低,占公司同类业务的比例非常低,基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响,公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司三位独立董事(郝世明、华秀萍、施云)对上述关联交易事前同意提交董事会审议,并发表如下独立意见:

  公司及子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易属于正常的商业交易行为,交易价格依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规,我们同意公司及子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易。

  2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  经核查,中信建投证券认为:

  公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订《采购框架协议》的议案》,关联董事已回避表决,公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,此次议案无需提交公司股东大会审议,公司履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十次会议决议。

  2、独立董事关于2019年度日常关联交易事项的事前认可意见。

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  4、中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司日常关联交易预计的核查意见。

  5、《采购框架协议》。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:002139 证券简称:拓邦股份 公告编号:2019006

  深圳拓邦股份有限公司

  关于开展远期外汇交易业务的公告

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  深圳拓邦股份有限公司(简称“公司”)于2019年1月10日召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》,为有效规避和防范外汇市场风险,公司拟开展总额不超过等值8,000万美元的远期外汇交易业务。现将相关事项公告如下:

  一、公司开展远期外汇交易业务的目的

  公司境外销售收入占主营业务收入总额的50%以上,主要采用美元、欧元、港币进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下,公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期外汇交易业务,通过合理的人民币远期外汇交易,有效降低汇兑波动风险,锁定未来时点的交易成本或收益。

  二、远期外汇交易业务概述

  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要,在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务,是指与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  三、预计开展的远期外汇交易业务情况

  1、远期外汇交易品种

  公司拟开展的远期外汇交易业务,只限于公司生产经营所使用的主要结算货币一一美元、欧元、港币,开展交割期与预测回款期、交割金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

  2、预计业务期间和远期外汇交易金额

  公司预计自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务,交易金额不超过8,000万美元或等值其它币种。上述额度内可循环滚动使用。

  3、公司已开展远期外汇交易情况

  2018年1月22日,第六届董事会第三次会议审批同意开展总额不超过等值6,000万美元的远期外汇交易业务,在经审议的期限内实际开展远期外汇交易金额为2,000万美元。

  四、远期外汇交易业务的风险分析

  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但也可能存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、公司部分原材料直接对外采购,采用外币交易直接支付外汇,以减少外币结汇量,从而降低汇兑损益。

  2、公司采用银行远期结汇汇率向部分海外客户报价,以便确定订单后,公司能够对客户报价汇率进行锁定;若汇率发生巨幅波动,当远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

  3、公司已制定专门的《远期外汇交易业务内部控制制度》,对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定,以降低内部控制风险。

  4、为防止远期结汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  

  证券代码:002139 证券简称:拓邦股份 公告编号:2019007

  深圳拓邦股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

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  一、对外担保情况概述

  深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)为加强全资子公司宁波拓邦智能控制有限公司(简称“宁波拓邦”)资金实力,推进华东地区运营中心建设,决定为宁波拓邦向中国银行宁波市科技支行申请贷款提供担保,担保金额不超过人民币1.90亿元,担保期限自正式担保协议签署之日起不超过5年,具体担保期限以担保协议为准。

  公司于2019年1月10日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,该议案经出席董事会会议的9名董事表决通过,满足经出席会议三分之二以上董事表决通过及经三分之二以上独立董事同意的条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人的基本信息

  名称:宁波拓邦智能控制有限公司

  成立日期:2017年8月28日

  注册地点:浙江省宁波市

  法定代表人:武永强

  注册资本:20,000万元

  主营业务:智能控制器、电力系统自动化设备、电机的研发、生产、销售;电源产品、集成电路、传感器、计算机软件的技术开发与销售;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  宁波拓邦是深圳拓邦股份有限公司投资成立的全资子公司。

  2、被担保人最近一年又一期财务状况

  单位:元

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  截至本公告披露日,宁波拓邦不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

  3、失信查询

  经查询,宁波拓邦不是失信被执行人。

  三、拟签订担保协议的主要内容

  1、担保金额:不超过人民币1.9亿元。

  2、担保方式:连带责任保证。

  3、担保期限:暂定担保期限为正式担保协议签署之日起不超过5年。

  具体担保内容以担保协议为准。

  四、董事会意见

  公司持有宁波拓邦100%的股权,并由公司委派人员出任其执行董事、监事,对日常经营有绝对控制权,且财务风险可控。此次对外担保符合公司整体利益,有利于支持宁拓拓邦的经营和华东地区运营中心建设,不存在与相关法律法规相违背的情况,未损害上市公司和股东的利益。董事会同意上述担保行为。

  本次对全资子公司的担保,无需提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,包括本次担保在内,公司及合并报表范围内子公司尚未到期的累计对外担保总额为1.90亿元,全部为公司对宁波拓邦的担保,占公司2017年度经审计净资产19.35亿元的9.82%。

  公司及合并报表范围内子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情况。

  六、其他

  公司会根据担保协议等文件的签署和其他事项进展或变化依据信息披露准则进行披露。

  七、备查文件

  《第六届董事会第十次会议决议》。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2019年1月12日

本版导读

2019-01-12

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