航天通信控股集团股份有限公司
关于下属子公司诉讼相关事项的说明公告

2019-01-12 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近来,有投资者来电关注公司下属子公司智慧海派科技有限公司(以下简称“智慧海派”)及其子公司涉及与万盈(香港)科技有限公司(以下简称“万盈香港”)诉讼事项,虽累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%,根据《上市规则》无须进行披露,但诉讼涉及相关芯片采购为智慧海派典型采购模式,本着对投资者负责的态度,公司联合相关中介机构对智慧海派与上述诉讼相关的业务、资金往来、供应商、客户等重大事项进行了核实,有关事项说明公告如下:

  一、智慧海派有关诉讼情况

  智慧海派及其子公司涉及与万盈(香港)科技有限公司(以下简称“万盈香港”)相关的涉及芯片采购的诉讼有以下两项:

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  江西高院审理的案件中,一审判决认定,“原告与被告通过往来邮件确认了采购框架合协议、质量保证协议等交易规范”,公司认为,智慧海派与万盈(香港)签署的协议为空白范本,均未由智慧海派方签字盖章;采购合同均由联英集团有限公司与万盈(香港)签署,智慧海派与国内进口商签订采购合同,与万盈(香港)不存在合同法律关系。鉴于上述智慧海派已于2018年12月3日向最高人民法院提起上诉,江西省高级人民法院已于2018年12月11日公告上诉状。

  经核实,除上述诉讼以外,智慧海派及其子公司尚有涉及工程纠纷、技术委托开发纠纷、买卖合同纠纷等诉讼、仲裁事项二十二项,合计金额1.5亿元左右。智慧海派及其子公司上述涉及诉讼、仲裁累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%,故公司根据《上市规则》的有关要求,未对智慧海派涉及诉讼、仲裁事项进行披露。鉴于智慧海派上述诉讼、仲裁事项正处法律程序之中,目前终审判决或仲裁裁定均尚未作出,故公司目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

  二、关于智慧海派及子公司与万盈香港相关的采购事项核实情况

  1. 智慧海派方公司通过中间商向万盈香港采购的具体情况

  智慧海派为智能终端ODM企业,根据订单情况需要向芯片厂商(包括但不限于高通、Marvell、MTK等)采购智能终端各类芯片,智慧海派与芯片厂商的代理商就采购芯片型号、数量、交货期等协商一致后下达订单进行采购。为减少大量采购带来的资金压力,智慧海派一般采用通过国内进口商采购的模式,具体采购模式为,智慧海派与国内进口商签署一揽子包括芯片在内的采购合同,根据智慧海派的要求,由国内进口商分别与各类品牌代理商(万盈香港为芯片厂商Marvell的代理商)签署订购合同。

  在具体芯片订单执行过程中,芯片厂商为了确定专利费用收取对象,防止市场囤货、炒货、恶性竞争影响其产品价格和定位,对其品牌产生损害;同时针对不同的客户,根据客户的市场占有率、发展态势以及历史合作情况,芯片厂商会采取不同的分货、定价和交付政策。在使用客户没有明确的情况下,芯片厂商不会对代理商发货,并严禁代理商的分货要求。而一旦如智慧海派这类最终客户需要使用芯片厂商的产品时,无论向代理商下单的是哪个中间商,芯片厂商需要在代理商提供的分货要求上,看到最终使用客户在下给代理商的订单上有确认行为。这种保护市场和价格的做法不仅存在于硬件厂商,软件厂商如微软、Adobe等国外巨头均如此。

  2014年12月到2016年4月间,智慧海派及其子公司分别与浙江融易通企业服务有限公司(以下简称:融易通)、中国华腾工业有限公司(以下简称:华腾)签署涉及经万盈香港分货Marvell芯片采购合同14份,由融易通、华腾为其采购包括芯片在内的一揽子智能终端电子元器件,合计金额58,316,461.34元,标的货物已交付,已在2015-2016年入账,账款也已在2015-2016年付清。

  经了解,融易通、华腾部分采购直接与各类品牌代理商(或供应商)直接签署采购合同,部分采购通过中间商与各类品牌代理商(或供应商)签署采购合同。2014-2016年智慧海派采购Marvell芯片的具体路径如下:智慧海派-融易通、华腾-联英集团有限公司-万盈香港,根据Marvell的销售要求,在向万盈香港下的订单中,智慧海派作为最终使用客户予以确认(具体以芯片厂商、代理商及实际使用客户惯用的《采购合同》模板确认)。

  在物流方面,由中间商如华腾、融易通等各主体委托物流公司交付到智慧海派指定的仓库接收。

  上述合同金额为58,316,461.34元,占公司2015、2016年总资产、营业收入的比例很低,未达到重大合同的披露标准,公司未对此进行信息披露。

  2.采购的货款支付情况

  根据上述采购路径,智慧海派向华腾、融易通等国内进口商采购大宗电子元器件,并向其支付对等货款;境外中间商(联英集团有限公司,即华腾与融易通的上游供应商)与万盈香港签署采购合同,并向其支付款项。因此,智慧海派不存在通过第三方支付给万盈香港货款的情形。经核实,智慧海派向华腾、融易通等国内进口商采购大宗电子元器件,均按合同条款办理验收入库手续并计入存货成本,不存在少记成本的情形。

  经2016年公司聘请广东君言律师事务所专项核实,联英集团有限公司与智慧海派不存在关联关系;经公司核实,融易通与智慧海派不存在关联关系;华腾公司为本公司控股股东下属子公司,智慧海派通过华腾公司采购行为均为公司收购其之前发生,在重组收购完成之前智慧海派与其不构成关联关系。

  三、前述事项对公司的影响

  1.对公司已披露的重组报告书、定期报告财务数据等的影响

  经核实,公司重组报告书、定期报告中有关重大合同、存货、应付账款和账龄、成本等有关财务数据,以及主要供应商、诉讼等重要信息的披露均真实、准确、完整,其中,公司重组报告书相关内容以临时公告形式披露,定期报告相关内容已在各年度定期报告中披露。

  2.对公司收购智慧海派估值、业绩承诺完成情况等的影响

  经核实,上述事项不影响公司收购智慧海派的估值,不影响智慧海派业绩承诺的完成,不影响公司各期间财务报表的真实性、准确性、完整性,不构成重大差错更正事项。

  3.公司是否存在其他类似应当披露未披露的重大信息

  经核实,公司及智慧海派方不存在其他类似应当披露未披露的重大信息。

  四、就上述相关内容,各中介机构核查情况

  1.2015年时任收购智慧海派重大资产重组事项的保荐机构中信证券股份有限公司发表意见如下:

  (1)结合江西支点律师事务所的法律意见书相关内容,智慧海派或下属子公司在上述采购交易中,未发现与万盈香港存在合同法律关系,亦未发现“通过境外第三方公司向万盈香港支付了部分货款”之情形,智慧海派与供应商华腾、融易通之间的货款支付方式、渠道合法合规。

  (2)智慧海派与万盈香港存在商业纠纷,智慧海派已于2018 年12月3日向最高人民法院提起上诉,江西省高级人民法院已于2018 年12 月11日公告上诉状,目前无法对最终审理结果进行判断。

  (3)上市公司重组报告书中有关重要信息的披露均真实、准确、完整,相关内容履行了公告义务;上述事项不影响上市公司收购智慧海派的估值,不影响智慧海派业绩承诺的完成;截至本意见出具日,未发现公司及智慧海派存在其他类似应当披露未披露的重大信息。

  2.2015年时任收购智慧海派重大资产重组事项的律师北京市众天律师事务所发表意见如下:

  (1)本所律师复核了2015年航天通信重大资产重组时的相关资料,审阅了目前公司、智慧海派提供的相关资料,访谈了智慧海派高管人员及相关供应商、联英集团有限公司(以下简称“联英公司”)的相关人员,并向万盈香港起诉智慧海派的海派方律师了解了案件相关情况,未发现智慧海派及子公司与万盈(香港)科技有限公司(以下简称“万盈香港”)签订过采购合同。

  (2)经核查,智慧海派不存在通过第三方公司向万盈香港支付货款的情形。

  经核查,并根据广东君言律师事务所于2017年4月出具的关于智慧海派关联人专项法律意见书,联英公司与智慧海派不存在关联关系。浙江融易通企业服务有限公司(以下简称“融易通”)系由浙江电子口岸有限公司、浙江省化工进出口有限公司工会委员会、浙江中邮物联科技有限公司、浙江泛远控股集团有限公司持股的有限公司,与智慧海派不存在关联关系;中国华腾工业有限公司(以下简称“华腾公司”)现为公司控股股东下属子公司,智慧海派通过华腾公司采购行为均为公司收购其之前发生,在重组收购完成之前智慧海派与其不构成关联关系。

  (3)除万盈香港以外,智慧海派尚有涉及工程纠纷、技术委托开发纠纷、买卖合同纠纷等诉讼、仲裁事项二十二项,合计金额1.5亿元左右。智慧海派及其子公司上述涉及诉讼、仲裁累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%,故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求,公司未对智慧海派涉及诉讼、仲裁事项进行披露。

  (4)公司2015年重大资产重组前后的航天通信、智慧海派、江苏捷诚的独立法人资格不变,相关主体各自原有债权债务的享有和承担方式不变。经本所律师核查,万盈香港和智慧海派及子公司之间没有签订过采购合同,有关诉讼发生在2018年,且终审判决尚未作出,前述投诉内容对2015年公司重组报告书的有关重大诉讼、重大合同等重要信息的披露真实、准确、完整无重大影响。

  3.2015年时任收购智慧海派重大资产重组事项的会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  (1)我们检查了2014年至2015年智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)相关采购合同、明细账、原始凭证,未发现智慧海派及其子公司与万盈香港签订并履行采购合同,也未发现因采购形成对万盈香港的应付账款。

  根据企业核实,2014-2016年智慧海派采购Marvell芯片的具体路径如下:智慧海派-融易通、华腾-联英集团有限公司-万盈香港(万盈香港为芯片厂商Marvell的代理商),根据Marvell的销售要求,在向万盈香港下的订单中,智慧海派作为最终使用客户予以确认。

  针对万盈香港投诉内容,经核查,2014年12月至2016年4月间,智慧海派及其子公司分别与浙江融易通企业服务有限公司(简称:融易通)、中国华腾工业有限公司(简称:华腾)签署涉及Marvell芯片采购合同14份,由融易通、华腾为其供应包括Marvell芯片在内的一揽子智能终端电子元器件,经与智慧海派及其子公司明细账、采购发票、融易通和华腾进口报关单等核对统计,智慧海派及其子公司在2015年-2016年间向融易通、华腾采购Marvell芯片合计金额58,316,461.34元(其中2015年22,887,902.14元,2016年35,428,559.20元),标的货物已入库,财务已在2015-2016年入账。

  (2)经核查,智慧海派及其子公司向华腾、融易通等国内进口商采购包括Marvell芯片等大宗电子元器件,均按合同条款办理验收入库手续并向其支付对等货款,未发现通过第三方公司支付货款的情形。

  (3)经核查,我们认为上述事项不影响航天通信重组期间财务报表、2015年度财务报表的真实性、准确性、完整性,不构成重大差错更正事项。

  4.2015年年报审计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  我们在现有获取的智慧海派2015年财务资料中,未发现智慧海派及子公司与万盈(香港)科技有限公司的交易记录,我们无法对涉及的该笔交易的情况发表意见。

  5.2016年年报审计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  我们检查了2016年年报审计时相关工作底稿,未发现智慧海派及子公司与万盈(香港)科技有限公司的交易记录。

  如我们对航天通信2016年财务报表出具的审计报告(天职业字[2017] 12167号)保留意见所述:“如财务报表附注十三.1所述,航天通信子公司智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)的部分销售、采购业务通过供应链企业(含贸易企业,下同)完成,存在与供应链企业同时签订供应链服务外包协议(或代理协议)、销售合同(或采购合同)的情况,智慧海派根据销售合同采用经销的收入确认政策;我们认为,由于其所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定均存在受智慧海派重大影响的情况,且相关内部控制缺失,我们无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理,进而影响我们对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断。”

  除保留意见涉及事项外,2016年财务报告中有关重大合同、存货、应付账款和账龄、成本等有关财务数据,以及主要供应商、诉讼等重要信息的披露真实、准确、完整。

  6.2017年年报审计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  (1)我们检查了2017年度智慧海派及其子公司提供的采购合同、账簿、原始凭证,未发现智慧海派及其子公司与万盈香港签订履行采购合同,也未发现因采购形成对万盈香港的应付账款。

  (2)在2017年年度财务报表审计过程中,我们对智慧海派及其子公司的主要供应商及客户执行了访谈程序;函证当年交易额及回款;检查了款项收付情况,并核对至银行对账单等审计程序。未发现2017年度通过第三方公司支付货款的情形。

  (3)在2017年年度财务报表审计过程中,我们查阅了重大采购及销售合同,并对重大合同执行情况执行了跟踪检查。对存货、应付账款、成本等财务报表主要项目,我们执行了了解及检查相关内部控制执行情况;监盘检查程序;函证及替代检查程序;收发/收付业务细节检查程序;分析比较程序;重新计算及测试测算程序;截止性检查程序;访谈或获取律师检查报告及声明书等审计程序。未发现公司2017年度对重要信息存在漏披,或不真实准确的情况。

  (4)根据智慧海派及其子公司提供的账簿、合同、原始凭证,我们未发现智慧海派及其子公司与万盈香港签订履行采购合同,也未发现因采购形成对万盈香港的应付账款;因此,我们认为此事项不影响航天通信2017年度财务报表的真实性、准确性、完整性,不构成重大差错更正事项。

  (5)经核查,2017年度公司及智慧海派方不存在其他类似应当披露未披露的重大信息。

  五、关于2015年重大资产重组限售股解禁的核查意见

  2015年时任收购智慧海派重大资产重组事项的财务顾问中信证券股份有限公司发表意见如下:

  截至本意见出具日,未发现相关限售股股东违背股份锁定承诺等情形,中信证券会积极履职,充分保护投资者利益,认真核查有关事项,根据相关法律法规对相关股东的解禁安排发表明确意见。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2019年1月12日

本版导读

2019-01-12

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