北京昭衍新药研究中心股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-004

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”或“昭衍新药”)第二届董事会第二十三次会议于2019年1月8日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知,并于2019年1月11日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议由董事长冯宇霞女士主持;公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议程序合法、有效。

  本次会议经与会董事认真审议,以举手表决方式作出了如下决议:

  1.审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》等的规定,公司第三届董事会拟继续由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。公司董事会同意选举冯宇霞、左从林、顾晓磊、姚大林、孙云霞、高大鹏为第三届董事会非独立董事候选人(简历附后)。

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

  2.审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》等的规定,公司第三届董事会拟继续由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。公司董事会同意选举翟永功、孙明成、欧小杰为第三届董事会独立董事候选人(简历附后)。

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议,公司已将独立董事候选人的相关资料报送上海证券交易所。

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

  3.审议通过《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

  董事会同意通过使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金,择机购买收益高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度范围及授权期内,资金可由公司及子公司滚动使用,并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜。

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.审议通过《关于公司与关联方熠昭(北京)医药科技有限公司共同投资设立参股公司的议案》

  根据公司运营发展需要,公司董事会同意公司与关联方熠昭(北京)医药科技有限公司以现金方式共同投资设立北京昭衍生物技术有限公司(暂定名,最终名称以当地主管机关核准登记为准),注册资本为5亿人民币,其中熠昭(北京)医药科技有限公司投资4.5亿,持股90%;公司投资0.5亿,持股10%。

  关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏回避表决该事项。

  表决结果:董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与关联方共同投资的公告》。

  5.审议通过《关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案》

  根据实际经营需要,公司董事会同意对募集资金项目“建设药物临床前研究基地项目”部分实施内容进行调整。

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告》。

  6.审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年1月11日

  附件:董事候选人简历

  冯宇霞:女,1964年生,中国国籍,拥有美国永久居留权,研究生学历。1992年毕业于中国人民解放军军事医学科学院药理学专业,获硕士学位。1986年8月至1989年8月在中国人民解放军第252医院任医生;1992年8月至1995年8月任职于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所;1995年创立本公司并任职至今,历任公司总经理、董事长;现任中国生物技术外包服务联盟执行委员,本公司董事长,负责公司发展战略及主持董事会工作。

  截至本公告日,冯宇霞女士持有本公司 A 股股票 32,703,300股,占公司股份总数的28.44%,为本公司的实际控制人之一,其配偶周志文先生为公司另一实际控制人,持股17,994,340股,占公司股份总数的15.65%;公司董事高大鹏先生为其侄女婿,除此之外,与5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  左从林:男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,研究员。1989年毕业于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所病理学专业,获硕士学位。1989年7月至1996年11月在空军航空医学研究所任助理研究员;1996年12月加入本公司,历任专题负责人、药物安全性评价中心机构负责人、昭衍有限总经理,北京昭衍新药安全性评价中心机构负责人等职;从事药物安全性评价超过20年,作为专题负责人负责了100余项专题研究,作为机构负责人,组织了300多个新药的1000多项专题研究;作为专题组长,主持和参与国家“十二五”重大新药创制科技专项“国际化创新药物安全性评价技术平台建设”项目,作为项目负责人,组织实施了多项省市级科技项目,参与了数十项国家重大新药创制、国家863计划项目;在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表论文10余篇;现任中国毒理学会理事、中国药理学会药物毒理专业委员会委员,本公司董事、总经理,全面负责公司的经营管理工作。

  截至本公告日,左从林先生持有公司A股股票5,136,600股,占公司股份总数的4.47%;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  顾晓磊:男,1987年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年毕业于英国伦敦帝国理工学院,获学士学位。2009年7月至2016年4月任香塘集团有限公司董事、副总经理,2016年至今任香塘集团有限公司副董事长;现任本公司董事,主要参与董事会决策工作。

  截至本公告日,顾晓磊先生持有公司A股股票10,080,840股,占公司股份总数的8.77%;与公司持股5%以上股东顾美芳系姑侄关系,除此之外,与公司实际控制人、5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  姚大林:男,1949 年生,美国国籍,研究生(博士)学历。1990年毕业于白求恩医科大学神经病理学专业,获博士学位。1989 年至 1990年 9 月任白求恩医科大学第一临床学院副教授;1990 年 10 月至 1995 年 11 月任美国国立卫生研究院神经病与中风研究所特聘科学家;1995 年 11 月至 1999 年11 月任美国人类基因组科学公司神经药理部主任科学家;1999 年 11 月至 2011年12月历任美国FDA药物审评中心药理毒理药审官、合规执法部高级审议及执法官等职;2012 年 2 月起任职于本公司,现任本公司副总经理、昭衍(苏州)新药研究中心有限公司高级副总裁。

  截至本公告日,姚大林先生持有公司A股股票28,000股,占公司股份总数的0.02%;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  孙云霞:女,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,研究员。1995 年毕业于白求恩医科大学(现吉林大学医学院)预防医学专业,获硕士学位。1995 年7月至 1999 年 9 月任北京大学首钢总医院主管医师;1999年10月起任职于本公司,历任毒理研究专题负责人、毒理部主任、质量保证部主任、机构副主任等职;从事药物安全性评价超过 20 年,参与完成300 余项专题研究,在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表10余篇论文;现任中国药理学会化疗专业委员会委员、中国毒理学会药物安全性评价专业委员会委员、昭衍(苏州)新药研究中心有限公司副总经理、本公司副总经理、机构负责人,负责公司的机构运营工作。

  截至本公告日,孙云霞女士持有公司A股股票1,226,540股,占公司股份总数1.07%;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  高大鹏:男,1982年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年毕业于中央财经大学,获学士学位。2005年9月至2007年6月任北京中税信诚税务师事务所审计助理;2007年6月至2012年10月历任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司会计助理、财务经理等职务;2012年11月起任职于本公司,现任本公司董事、董事会秘书兼财务负责人,主要负责公司财务、证券部管理、董事会和股东大会会议、文件筹备及证券发行、信息披露等证券事务工作。

  截至本公告日,高大鹏先生持有公司A股股票98,000股,占公司股份总数0.09%;是公司实际控制人冯宇霞、周志文夫妇的侄女婿,除此之外,与公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  翟永功:男,1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1984年毕业于西北农林科技大学,获动物科学专业学士学位;1992年毕业于西北农林科技大学,获动物遗传专业的农学硕士学位;1999年毕业于西安交通大学,获生物医学工程博士学位;2005年1月至2007年1月任美国匹兹堡大学遗传药理学的高级访问学者;先后公开发表学术论文100余篇、SCI收录论文40余篇、参与编著教材和编著5部,并获得中国发明专利3项;2001年5月起,任职于北京师范大学,担任生物学以及生理学教授,主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作。

  截至本公告日,翟永功先生未持有公司股份;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  孙明成:男,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。2000年毕业于辽宁工程技术大学,获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位;2005年毕业于北京邮电大学,获得工商管理专业硕士学位;2018年毕业于中国财政研究院,获得会计学专业博士学位;2002年3月至2012年12月,先后任职于中喜会计师事务所有限公司、中国电信集团公司,担任审计经理职位;2013年1月至2017年8月,曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位,主要负责公司对外事务、董事会事务及财务工作;2017年11月至今,担任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理职位,负责公司全面的业务运营;2018年5月至今,担任恒通物流股份有限公司独立董事。

  截至本公告日,孙明成先生未持有公司股份;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  欧小杰:男,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999年毕业于广东工业大学,获工业自动化专业学士学位;2003年至2007年,任上海沐古咨询有限公司董事总经理;2009年至2012年,任北京东方君和咨询有限公司董事总经理;2013年至2015年,历任中软国际集团汉普咨询集团副总裁、中软国际科技服务有限公司咨询中心总经理;2015年至2017年,任北京地道风物科技有限公司股东、董事,主要负责企业发展战略制定和研究。

  截至本公告日,欧小杰先生未持有公司股份;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-003

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年1月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年1月28日 14 点30分

  召开地点:北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年1月28日

  至2019年1月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经本公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过,相关公告已于2019年1月12日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案2-6

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案2

  应回避表决的关联股东名称:冯宇霞、周志文、左从林、高大鹏

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书,并加盖法人单位印章。

  上述证明文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记,异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。

  六、其他事项

  1.会议预期半天,与会股东食宿、交通费用自理

  2. 联系人:贾丰松

  电话:010-67869582 传真:010-67869966-1077

  邮箱:jiafengsong@joinn-lab.com

  联系地址:北京经济技术开发区荣京东街甲5号

  邮政编码:100176

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年1月12日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-005

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议于2019年1月8日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知,并于2019年1月11日以电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。本次会议经与会监事认真审议,以举手表决方式作出了如下决议:

  1、审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》

  鉴于公司第二届监事会监事已任期届满,根据《公司法》和《公司章程》等的规定,公司第三届监事会拟继续由3名监事组成,其中非职工监事为2名,职工监事为1名。公司监事会同意第三届监事会非职工监事候选人为:李叶、尹丽莉(简历附后),期限3年,任期自股东大会审议通过之日起计算。职工监事将由公司职工大会或其他民主形式选举产生。

  表决结果:监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交公司股东大会以累积投票制方式审议。

  2、审议通过《关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案》

  经审核,本次调整募集资金项目部分实施内容的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定;本次调整有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际经营情况和长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意调整募集资金项目部分实施内容。

  表决结果:监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告》。

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会

  2019年1月11日

  附件:监事候选人简历

  李叶:女,1982 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006 年毕业于西北师范大学,获学士学位。2007年起任职于本公司,历任董事长助理、行政部主管等职务;现任本公司监事会主席、人力资源部经理。

  截至本公告日,李叶女士持有公司A股股票28,000股, 占公司股份总数的0.02%;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为监事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  尹丽莉:女,1980 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2006 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院病理学与病理生理学专业,获硕士学位。2006 年起任职于本公司,曾任专题负责人、代理机构负责人等职,担任毒理部专题负责人期间负责完成 30 余项毒理学和药效学评价,并在GLP 质量保证领域积累了较强的经验;现任本公司监事、质量保证部主任,负责质量控制工作。

  截至本公告日,尹丽莉女士持有公司A股股票42,000股,占公司股份总数的0.04%;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为监事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-006

  北京昭衍新药研究中心股份股份有限

  公司关于与关联方共同投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易风险:本次投资设立的参股公司尚需工商行政管理部门完成登记注册,存在一定的不确定性。

  ● 公司过去12个月内并未与关联方熠昭医药发生关联交易

  一、关联交易概述

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司(下称“ 公司”)与关联方熠昭(北京)医药科技有限公司(下称“熠昭医药”)拟以现金方式共同投资设立北京昭衍生物技术有限公司(暂定名,最终名称以当地主管机关核准登记为准),注册资本为5亿人民币,其中熠昭医药投资4.5亿,持股90%;公司投资0.5亿,持股10%。

  公司与关联方熠昭医药同受实际控制人冯宇霞、周志文夫妇控制,因此本次交易构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次交易,公司过去12个月内与关联方熠昭医药的关联交易并未达到3000万元以上,也未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  公司与关联方熠昭医药同受实际控制人冯宇霞、周志文夫妇控制,因此本次交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、公司名称:熠昭(北京)医药科技有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:3800万人民币

  法定代表人:周志文

  注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院6号楼1903室

  经营范围:医药的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;市场调查。

  控股股东:冯宇霞、周志文夫妇,合计持股85%。

  2、熠昭医药一直致力于生物医药领域的开拓和发展,除已有的生物医药生产企业和研发机构以外,熠昭医药提出了投资、开发、服务的投资理念。近年来,公司投资了一些具有潜力的医药行业产业项目,并取得了较好的经济效益和社会效益。

  3、熠昭医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

  4、截至2017年度,熠昭医药的资产总额约为人民币88,115.92万元,净资产约为3,348.03万元;营业收入约为13.61万,净利润约为-1,261.16万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别

  本次关联交易属于公司与关联方共同投资。

  2、标的公司基本信息

  公司名称:北京昭衍生物技术有限公司(公司名称及基本情况以当地主管机关最终核准登记为准)

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:人民币 50000万元

  注册地址:北京市北京经济技术开发区科创六街88号院6号楼1单元113室

  经营范围:生物制品的研发,提供生物制品、药品的研发技术咨询和服务,医疗器件的检测技术服务,从事一类医疗器械的批发和进出口业务;生物药品的生产;医药中间体及生物药品的批发、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司目前财务状况稳健,本次投资所需资金为公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。本次投资间接拓展了公司的业务领域,有利于提升公司的综合竞争能力,促进公司长期可持续性发展。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2019年1月11日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司与关联方熠昭(北京)医药科技有限公司共同投资设立参股公司的议案》,关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏予以回避表决,独立董事均同意该议案。

  (二)独立董事意见

  1.公司独立董事对该议案进行了事前审核,同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

  2.经审阅公司与关联方共同投资的相关资料,独立董事认为这是双方基于正常的业务拓展需要而成立的合资公司,对公司和全体股东公平合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规,关联董事均予以回避表决,因此独立董事同意该事项。

  (三)董事会审计委员会书面审核意见

  公司与关联方共同投资设立参股公司,是基于公司长期的业务拓展需要,符合公司的长远利益,本次投资我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避,表决程序合法合规。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次投资设立的参股公司尚需工商行政管理部门完成登记注册,存在一定的不确定性。

  六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  公司过去12月内并未与熠昭医药发生关联交易。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年1月11日

  

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-007

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  关于调整募集资金投资项目部分

  实施内容的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟对募集资金投资项目“建设药物临床前研究基地项目”部分实施内容进行调整、优化,不构成改变募集资金的用途。

  ● 实施内容调整后,募投项目预计正常投产并产生效益的时间为2019年6月。

  ● 本次公告相关事项尚需提交股东大会审议。

  一、调整募集资金投资项目部分实施内容事项概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1448号)核准,北京昭衍新药研究中心股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)公开发行人民币普通股(A股)2,050万股,每股面值人民币1元,每股发行价格12.51元,募集资金总额25,645.50万元,扣除相关发行费用后,实际募集资金净额22,192.95万元。上述募集资金全部到位,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。募集资金使用计划如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  (二)调整募集资金投资项目部分实施内容的基本情况

  公司募集资金用于建设药物临床前研究基地项目,系增加药物临床前研究业务的产能,具体建设内容主要为对动物房、实验室的净化装修以及购置实验仪器设备。

  本次系对募集资金系项目实施内容的部分调整,未改变募集资金的用途,仍为子公司昭衍(苏州)新药研究中心有限公司的建设药物临床前研究基地项目,主要调整了动物房、实验室的装修面积,取消了同位素楼的建设,并对拟购置实验设备进行了优化。

  调整前后项目建设内容如下:

  ■

  本次募集资金投资项目实施内容调整后,项目投资总金额由26,482.80万元变更至24,560.52万元。

  2019年1月11日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案》,该事项尚需经公司股东大会审议通过。

  二、调整募集资金投资项目部分实施内容的原因

  (一)原项目计划投资和实际投资情况

  建设药物临床前研究基地项目原总投资金额26,482.80万元,募资资金承诺投资金额为22,192.95万元,主要用于子公司昭衍(苏州)新药研究中心有限公司装修建设动物房和实验室,实施主体为昭衍(苏州)新药研究中心有限公司。项目建设周期为3年,达产后预计年新增销售收入31,458万元,项目投资内部收益率为25.26%(所得税后),投资回收期为6.1年(所得税后)。

  截至2018年12月31日,本项目募集资金支出10,691.59万元,其中建筑工程及安装支出5,270万元,设备购置费4,105.72万元;未使用募集资金公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》存储和管理。

  (二)调整募投项目实施内容的原因

  近年来,随着国内药物研发投入力度的增加,CRO行业景气度持续向好,公司在手订单增加较快,公司产能严重不足。同时,与前期募投项目设计时相比,公司现有订单的结构也发生了部分变化,猴、狗等大动物实验数量大幅增加,实验动物房的紧缺已成为限制公司产能扩张的核心因素。因此,公司需要根据实际情况优化和调整新建实验室和动物房的布局。

  在此背景下,公司决定对募集资金项目的建设内容进行部分调整,增加动物房的装修面积,取消同位素楼的建设,并调整部分拟购置实验设备的类别,上述调整的目的均为最大限度地满足现有订单的需求。上述调整并未改变募集资金的实际用途,也未改变募集资金的实施地点。

  三、调整募集资金投资项目部分实施内容的具体内容

  本次系对募集资金项目实施内容的部分调整,未改变募集资金的用途,仍为子公司苏州昭衍的建设药物临床前研究基地项目,主要调整了动物房、实验室的装修面积,取消了同位素楼的建设,募投项目实施主体未发生变化。调整前后项目建设内容如下:

  ■

  本次募集资金投资项目实施内容调整后,项目投资总金额由26,482.80万元变更至24,560.52万元(项目投资总额下降系因项目建设内容优化、公司经济利用等原因所致),募集资金承诺投入金额仍为22,192.95万元。本次调整变更后,公司投资金额变化情况如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  本项目调整变更后,预计2019年6月完成建设,项目达产后的预测财务指标不变,项目经济效益良好,具备财务可行性。

  四、本次调整募投项目部分实施内容可能存在的风险

  1.募投项目无法达到预期效益的风险

  虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证,并且公司也已经在 CRO 行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开拓方面积累了丰富的经验,但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、融资安排不合理、组织管理不力或市场拓展不理想等情况,可能影响募集资金投资项目的实施效果。

  2.人力风险

  公司目前正处于快速发展时期,随着募投项目的建设,对于高素质人才的需求也将增加,如果公司不能培养或引进高素质人才以满足公司募投项目建设的需要,将直接影响到募投项目的实施效益。

  3.市场竞争风险

  随着临床前CRO行业的持续发展,行业内的市场竞争更为激烈。行业内的其他竞争对手也在不断拓展产能、增加实验设施,公司若不能有效保持自身的核心竞争优势并尽快完成募投项目的建设,未来将面临行业内竞争对手的有力挑战,对公司的盈利造成影响。

  五、相关专项意见

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:本次调整募集资金项目部分实施内容是公司基于实际经营情况进行的调整,没有改变募集资金的用途,仍是用于公司的主营业务,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和股东利益的情形;议案决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定。独立董事一致同意本次调整募集资金项目部分实施内容。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为:本次调整募集资金项目部分实施内容的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定;本次调整有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际经营情况和长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次调整事项,并提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:本次募集资金投资项目部分实施内容调整事项系上市公司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定,该事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会的审议。综上所述,本保荐机构对公司调整募集资金投资项目部分实施内容事项无异议。

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年1月11日

  ● 报备文件

  (一)由与会董事签字确认的董事会决议

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)监事会对调整募集资金投资项目部分实施内容事项的意见

  (四)保荐人对调整募集资金投资项目部分实施内容事项的意见

  

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-008

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  关于购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 委托理财受托方:江苏银行股份有限公司

  ● 委托理财金额:募集资金10000万

  ● 委托理财投资类型:保本浮动收益型

  ● 委托理财期限:90天(5000万)、59天(3000万)、31天(2000万)

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司(下称“公司”)于2018年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议,本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议由董事长冯宇霞女士主持。会议以9票赞成审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过15,000.00万元进行现金管理,具体情况为:除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品,不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。公司于2018年9月14日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了该事项,授权公司董事会具体办理相关事宜,期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内,资金可以在决议有效期内滚动使用。

  2019年1月11日,公司以募集资金10,000万元认购了江苏银行股份有限公司的结构性存款,以最大限度提高资金使用效率,获取资金收益。公司与江苏银行股份有限公司无关联关系,本次委托理财不构成关联交易。

  现将公司本次续作委托理财的情况公告如下:

  一、本次购买理财产品基本情况

  1.结构性存款5000万元

  ■

  2.结构性存款3000万元

  ■

  3.结构性存款2000万元

  ■

  二、对日常经营的影响

  公司在确保日常资金周转需求的前提下,通过购买理财产品,有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,增加资金收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、风险控制措施

  1. 公司购买的以上理财产品属于本金保障型,期限短,风险可控。公司财务部负责对购买产品的安全性、期限和收益情况等进行分析,并加强监督。如后期发现可能存在影响公司资金安全的情况,公司将及时采取措施,控制投资风险。

  2.公司独立董事、监事会有权对公司购买的理财产品的情况进行监督与检查。

  四、截至本公告日,公司累计理财的情况

  1、募集资金购买理财情况

  ■

  2、自有资金购买理财情况

  ■

  截至本公告日,公司累计理财余额约为人民币34,400万元(其中募集资金余额为10,000万元;自有资金余额为24,400万元)。

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年1月11日

本版导读

2019-01-12

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