新疆准东石油技术股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码: 002207 证券简称:ST准油 公告编号:2019-001

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于选举产生第六届

  监事会职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会三年任期即将届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及公司《章程》等规定,公司于2019年1月11日召开了员工代表大会,选举艾克拜尔?买买提先生、赵树芝女士(简历详见附件)为公司第六届监事会职工代表监事,与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事一起组成公司第六届监事会,其任期至第六届监事会届满时止。

  艾克拜尔?买买提先生、赵树芝女士符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于监事任职的资格和条件。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  监事会

  2019年1月11日

  附件

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第六届监事会职工代表监事简历

  1、艾克拜尔.买买提先生:中国国籍,维吾尔族,1974年9月13日出生,大专学历,经济师,中共党员。2008年3月至今任公司控股子公司新疆准油运输服务有限责任公司副总经理;2004年1月至今任新疆准东石油技术股份有限公司监事。

  艾克拜尔.买买提先生目前持有本公司股份54.47万股,占公司总股本的0.23%;与公司实际控制人、控股股东和其他股东、董监高不存在关联关系;从未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;经查询最高人民法院网,艾克拜尔.买买提先生不属于“失信被执行人”,其任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

  2、赵树芝女士:中国国籍,汉族,1970年7月出生,大专学历,会计师,国际注册内审师(CIA),中共党员。2014年2月至2016年1月,任公司审计监察部经理、公司监事;2016年2月至2017年2月任公司审计监察部副经理;2017年3月至今任公司审计监察部副经理、经理,公司监事。

  赵树芝女士目前持有本公司股份6000股,占公司总股本的0.0025%;与公司实际控制人、控股股东和其他股东、董监高不存在关联关系;从未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;经查询最高人民法院网,赵树芝女士不属于“失信被执行人”,其任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

  

  证券代码:002207 证券简称:ST准油 公告编号:2019-002

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于境外投资的风险提示性公告

  本公告主要内容来源于震旦纪能源和Galaz公司提供的信息,本公司及董事会已尽最大努力对相关信息执行了核查程序,经核实未发现除本公告中明确列示以外的其他问题,但公司董事会据此做出的风险提示内容可能因信息提供者提供的信息存在问题而有所偏差。震旦纪能源和Galaz公司应保证所提供信息的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年1月,新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”)出资3850万美元(参股35%)与新疆阿蒙能源有限公司(以下简称“阿蒙能源”)共同设立了荷兰震旦纪能源合作社(以下简称“震旦纪能源”),由震旦纪能源的全资子公司荷兰震旦纪投资有限公司(以下简称“震旦纪投资”,震旦纪能源与震旦纪投资合称“荷兰公司”)完成对哈萨克斯坦Galaz and Company LLP(以下简称“Galaz公司”)的收购。

  Galaz公司的主要经营业务是依据2000年9月12日哈萨克斯坦共和国(以下简称“哈国”)政府签发的第593号地下资源使用协议,在哈国Kyzylorda州NW Konys油气勘探区块(以下简称“Galaz油田”)进行石油天然气勘探。根据哈国相关法律规定,Galaz油田目前仍处于勘探期。

  2015年10月,公司通过以0元收购新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业持有的阿蒙能源5%股权并缴齐出资款2250万元,间接拥有震旦纪能源3.25%权益(合计38.25%)。由于国际油价暴跌,公司主营业务亏损、参股收购的哈国油田无法按原计划转开发、公司仍需承担并购贷款利息并按照权益比例计算亏损,公司从2016年初开始寻求合作方将该项投资权益全部或部分转让。2016年12月,公司将所持震旦纪能源7%财产份额以1.41亿元人民币的价格转让给大唐金控集团有限公司。截止目前,公司合计拥有震旦纪能源31.25%权益。

  作为震旦纪能源的参股股东,公司积极与该项投资的控股股东阿蒙能源及被投资单位震旦纪能源保持联系沟通,密切关注该项投资的进展,在根据收到的信息及时做好信息披露工作的同时,针对发现的问题督促和配合相关方采取解决措施。

  一、前期与该项投资相关的信息披露情况

  该项对外投资的具体内容和相关进展情况,分别详见公司在指定信息披露媒体发布的下述公告:

  参股收购阶段:2015年1月7日,《第四届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2015-001)、《对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2015-003)、《关于签署项目收购初步协议暨股票复牌的公告》(公告编号:2015-005);2015年2月4日,《关于参股设立荷兰公司完成商业注册的公告》(公告编号:2018-011);2015年2月17日,《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告》(公告编号:2015-015);2015年3月7日,《2015年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-018);2015年5月4日、2015年5月20日、2015年6月2日、2015年8月13日、2015年10月8日的《重大事项进展公告》(公告编号分别为:2015-041、2015-045、2015-046、2015-059、2015-077);2015年9月19日,《对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2015-072)、《关于资产收购暨关联交易事项不构成重大资产重组暨股票复牌的公告》(公告编号:2015-075);2015年10月21日,《关于收购股权完成工商登记变更的公告》(公告编号:2015-079)。

  对外转让情况:2016年2月23日,《关于签署附条件生效份额转让协议的公告》(公告编号:2016-018);2016年4月1日,《第五届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2016-034)、《关于签署份额转让协议之终止协议的公告》(公告编号:2016-035)、《关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社35%财产份额的公告》(公告编号:2016-036);2016年4月19日,《2016年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2016-041);2016年7月23日,《关于签署附条件生效的份额转让协议之终止协议的公告》(公告编号:2016-080);2016年8月10日,《第五届董事会第九次会议公告》(公告编号:2016-084);2016年12月30日,《第五届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2016-146)、《关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社7%财产份额的公告》(公告编号:2016-148);2016年12月31日,《交易事项进展公告》(公告编号:2016-149);2017年1月6日,《2017年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-004);2017年12月27日,《交易事项进展公告》(公告编号:2017-105)。

  此外,公司还在2015年至今的各定期报告、相关临时公告及对交易所相关问询函或关注函的回复中对该项投资的情况进行了披露:2016年5月18日,《关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告》(公告编号:2016-055);2017年2月3日,《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2017-016);2017年5月12日,《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》(公告编号:2017-055);2017年6月9日,《关于收到参股公司新疆阿蒙能源有限公司〈告知函〉的公告》(公告编号:2017-065);2018年9月10日,《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》(公告编号:2018-076);2018年10月24日,《第五届董事会第三十六次会议决议公告》(公告编号:2018-087)。

  二、前期已披露与该项投资相关的风险提示

  针对该项投资存在的风险,公司相关提示如下:

  (一)在2015年1月7日发布的《对外投资暨关联交易的公告》中对该项投资进行了风险提示:“1、荷兰的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别,需尽快熟悉并适应荷兰的商业和文化环境,这将给荷兰公司的设立与运营带来一定的风险。2、在荷兰设立公司需要引进跨国经营管理方面专业人才,公司没有进行跨国资本运营的相关经验,存在一定的经营风险。3、交易的实施尚需经公司股东大会审议、国内有关政府部门及荷兰当地主管部门的审批许可,存在不能通过相关审批的风险。4、荷兰公司设立后,运营涉及的币种增加,汇率变动可能会带来贬值风险”。

  (二)在2015年1月7日发布的《关于签署项目收购初步协议暨股票复牌的公告》(公告编号:2015-005)中披露:“4、本次收购如正式实施,将会给公司发展带来新的机会,同时也将对公司的经营管理带来挑战。5、标的资产尚处于勘探期,勘探期结束后能否顺利申请到石油开采许可证并开始正式生产存在一定的不确定性。6、标的资产的各项储量指标及未来产量是否能够达到预期存在一定的不确定性。7、标的资产的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性,因此对公司的经营可能带来一定的风险”。

  (三)在2015年2月17日发布的《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告》(公告编号:2015-015)中进行的风险提示:“1、本次签订的收购协议为附条件生效协议,尚需根据《公司章程》、《投资管理制度》的规定提交股东大会审议,并且需经政府有关部门(自治区发改委、商务厅、外汇管理局)备案后实施,因此该股权收购事项尚存在不确定性。2、限于《出售购买协议》中约定的交割条件(详见五、交易协议的主要内容),标的资产能否顺利完成交割,存在较多的不确定因素。3、2014年3月14日,目标公司的股东批准了LG International Corp.(简称“LGI”)将其拥有的40%股份出售给Sary-Arka Mining LLP的交易。2014年9月23日,哈萨克斯坦共和国能源部依据哈萨克斯坦共和国地下资源法放弃了其股份优先购买权。上述股权交易尚需取得哈萨克斯坦共和国国家经济部(MNE)关于经济集中的批准。4、本次收购之前,目标公司存在未完全履行勘探合同主要义务等问题,有可能被政府处以行政罚款、情况严重可能导致勘探合同终止;同时,目标公司历史沿革方面存在股权转让及注册手续不完备情形。虽然买方已分别委托摩根·路易斯律师事务所和安永(中国)企业咨询有限公司对目标公司进行了法律尽职调查、财税尽职调查,识别并提示了一系列可能存在的风险,在交易文件中有针对性地进行了防范和控制,但仍不可避免地存在因收购前遗留问题带来的经营和法律风险。5、目标公司截止2014年9月30日有关联方借款4,330万美元、产生借款利息615万美元,按照哈萨克斯坦共和国有关资本弱化的法律规定不能在所得税前列支的可能性较大。6、目标公司记账本位币为哈萨克斯坦坚戈,2014年2月坚戈兑美元汇率降低20%,导致目标公司2014年前九个月期间出现770万美元的汇兑损失,油气资产折算为美元后账面价值下降。未来仍然存在汇率波动对目标公司经营业绩的影响。7、标的资产尚处于勘探期,勘探期结束后能否顺利申请到石油开采许可证并开始正式生产存在一定的不确定性。试采期间生产的原油销售不能形成收入,而管理费用将形成目标公司的亏损,公司需按照权益法承担其中的35%。从近期看会对公司经营增加一定压力。8、标的资产的各项储量指标及未来产量是否能够达到预期存在一定的不确定性。9、标的资产的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性,因此对公司的经营可能带来一定的风险。10、本次收购如正式实施,将会给公司发展带来新的机会,同时也将对公司的经营管理带来挑战”。

  (四)公司在2016年2月23日发布的《关于签署附条件生效份额转让协议的公告》(公告编号:2016-018)、2016年4月1日发布的《关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社35%财产份额的公告》(公告编号:2016-036)中披露:“近两年,国际和国内经济环境持续恶化,公司所处的石油行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化。受此影响,公司主营业务盈利能力持续下降,整体处于亏损状态;公司参股的震旦纪能源2015年度亏损,公司按照权益法核算承担亏损增加;同时,受国际原油价格暴跌影响,震旦纪能源收购的哈国油田调整了勘探开发策略、延缓了转开发时间,2016年度仍处于勘探期、尚需进一步投资,近期内无法产生效益;公司仍需承担参股设立震旦纪能源使用银行贷款的财务费用。为控制亏损面的进一步扩大、改善公司业绩,公司拟将所持震旦纪能源35%份额转让,提前偿还部分银行贷款,改善公司现金流”。

  (五)2016年4月25日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《2015年年度报告全文》,在第四节管理层讨论与分析“一、概述”中披露:“由于GALAZ油田处于勘探期,原油销售不能落实为营业收入,2015年度亏损,公司按照权益法核算承担亏损增加;同时,公司按照参股比例承担了收购过程中发生的中介机构费用和居间费,使用银行并购贷款发生的利息进入当期财务费用,这些也对公司2015年度业绩造成了不利影响。同时,受国际原油价格暴跌影响,震旦纪能源收购的哈国油田调整了勘探开发策略、延缓了转开发时间,2016年度仍将处于勘探期、尚需进一步投资,近期内无法产生效益。如继续维持现状,公司除了仍需承担参股设立震旦纪能源使用银行贷款的财务费用外,还需按照参股比例筹集哈国油田的勘探投入,在公司主营业务亏损的情况下,将进一步加重公司的负担。为控制亏损面的进一步扩大、改善公司业绩,公司拟将所持震旦纪能源35%份额转让,提前偿还部分银行贷款,改善公司现金流。出让该部分权益后,公司油服业务将在稳定原有业务和市场(坚持“稳住国内,拓展国外”的发展方向)的同时,积极发展海外油田收购服务和运营总承包业务,发挥自身优势,与有意在哈国收购油田区块的战略合作伙伴提供专业化服务”。

  (六)在2016年5月18日发布的《关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告》(公告编号:2016-055)中披露“公司参股收购哈国油田前后,国际油价发生了翻天覆地的变化,让公司措手不及。2015年,公司所处的石油行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化,公司主营业务盈利能力持续下降,整体处于亏损状态;由于GALAZ油田处于勘探期,原油销售不能落实为营业收入,2015年度亏损,公司按照权益法核算承担亏损增加;公司按照参股比例承担了收购过程中发生的中介机构费用和居间费,使用并购贷款发生的利息进入当期财务费用,这些都对公司2015年度业绩造成了不利影响。同时,受国际原油价格暴跌影响,GALAZ公司调整油田的勘探开发策略、延缓了转开发时间,2016年度仍将处于勘探期、尚需进一步投资,近期内无法产生效益。如继续维持现状,公司除了仍需承担并购贷款的利息外,还需按照参股比例筹集哈国油田的勘探投入,在公司主营业务亏损的情况下,势必雪上加霜。为控制亏损面的进一步扩大、改善公司业绩,避免公司出现连续亏损给广大股东利益造成损失,公司将所持震旦纪能源35%份额进行转让,提前偿还部分银行贷款,改善公司现金流”。

  (七)2017年4月27日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《2016年年度报告全文》,在第四节管理层讨论与分析中“九、公司未来发展的展望”中披露:“4、对外投资回报不确定性风险:公司目前的对外投资中,全资子公司准油天山和参股收购的GALAZ油田都在哈国,都处于石油行业,受国际油价波动影响较大,且油田处于勘探期、需进一步投入,与公司目前的规模和实力不相匹配。公司参股收购哈国油田使用了三年期以美元计价的并购贷款,在目前的经营状况下形成了较重的财务费用负担”。

  (八)2017年5月12日,公司在指定信息披露媒体发布的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》(公告编号:2017-055)中披露:“1、Galaz油田自2015年钻探8口探井之后,由于投资不到位,至今未钻探新井;目前Galaz公司底土合同为勘探合同,合同截止日期为2019年5月14日,目前处于勘探期。在勘探期内计划进行整体勘探,并针对已发现油气藏进行试油、试采与相关数据参数采集的基础上,进行储量计算、开发方案编制与地面集油工艺设计,并获政府批准,然后再申请石油开采许可证。未完成相应工作计划与投资义务之前,无法取得石油开采许可证。2、Galaz公司目前正在编制油田勘探与开发整体规划及预算,之后将根据实际需要进行融资。公司届时会根据自身情况,经董事会、股东大会(如需)审议后确定是否继续投资。依据哈萨克斯坦相关法律,如果Galaz公司后续按时完成哈国政府批准的投资义务和相应的社会义务支出,则不存在面临罚款或被终止勘探许可的风险;如果无法按时完成,存在面临罚款或被终止勘探许可的风险”。

  (九)2018年9月10日,公司在指定信息披露媒体发布的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》(公告编号:2018-076)中披露:根据Galaz公司的书面回复和相关资料,2018年4月12日,哈萨克斯坦能源部与Galaz公司签订了底土使用合同的第11号补充协议。Galaz公司关于修改2017-2019年工作计划的报告,得到了哈萨克斯坦工业和发展部地质与地下资源利用委员会的同意,哈萨克斯坦能源部同意对其进行修改。地质勘探方面共需完成9口评价井,其中2017年完成1口、2018年完成8口。如果Galaz公司按时完成其与政府签订的底土合同及11份补充协议约定的投资义务或其他相关支出,则不存在被罚款或被终止勘探许可的风险;如果无法按时完成,存在面临罚款或被终止勘探许可的风险。

  (十)2018年10月24日,公司在指定信息披露媒体发布的《第五届董事会第三十六次会议决议公告》(公告编号:2018-087)中披露:2018年9月10日,公司在指定信息披露媒体发布了《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》(公告编号:2018-076),针对公司参股收购的Galaz油田面临的风险进行了披露。如果Galaz公司按时完成其与政府签订的底土合同及11份补充协议约定的投资义务或其他相关支出,则不存在被罚款或被终止勘探许可的风险;如果无法按时完成,存在面临罚款或被终止勘探许可的风险。因此,公司对参股震旦纪能源、阿蒙能源形成的长期股权投资和可供出售金融资产是否计提减值准备存在不确定性。

  三、近期进展及存在的问题与风险

  鉴于本项投资实施时秦勇为公司实际控制人,同时又担任阿蒙能源法定代表人,公司与阿蒙能源为同一控制关系,公司获取信息的渠道较为畅通,且有专门的业务团队负责海外业务管理,相关信息能够比较及时的掌握和处理。2016年12月21日、2017年1月19日,公司原第一大股东创越能源集团有限公司和公司原实际控制人秦勇分别将股东表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等股东财产性权利)全权委托授权给国浩科技产业(深圳)有限公司行使,公司实际控制人因此发生变更,公司原负责海外业务管理的团队被剥离到阿蒙能源。但公司相关部门仍尽最大努力保持与该项投资的控股股东阿蒙能源和被投资单位震旦纪能源的沟通协调,并保证定期报告和交易所问询函中相关信息的获取与披露。

  2018年2月13日湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“燕润投资”)通过司法拍卖成为公司控股股东,公司实际控制人再次发生变更。燕润投资成为公司控股股东后,积极协调并逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题,夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件,同时积极协调公司与原实际控制人及其实际控制的阿蒙能源-震旦纪能源及震旦纪投资-Galaz公司沟通,以尽快理顺公司与参股公司之间的管理关系及相关信息传递机制。在此期间,公司坚持合法合规及有理有利有节的原则,多次通过书面函件对阿蒙能源和震旦纪能源在召开股东/成员大会等涉及公司规范运作或者对公司关系重大的事项提出相关要求和建议。针对其在会议通知中仅罗列会议讨论事项的标题、没有具体的内容和解决方案等情况,反复与相关人员沟通法律法规和规则规范对上市公司参股公司相关事项的规定和要求,取得相关人员的理解、支持与配合,逐渐就优化荷兰公司和Galaz公司的治理结构和规范运作、以便加快有效解决相关问题的进展等达成了一致意见。

  近期,公司与震旦纪能源控股股东阿蒙能源一同对震旦纪能源进行了调研。原计划在对震旦纪能源调研完成后,一同前往Galaz公司进行调研,但由于阿蒙能源股东代表未办理完成哈国签证,公司先行组织人员对Galaz公司进行了调研,期间又与Galaz公司管理团队、主要服务商、业内法律人士及申报转开发或者延期的专业研究院等相关方进行接触沟通,并将了解到的情况反馈给阿蒙能源。

  通过调研、并结合近期震旦纪能源A董事和Galaz公司总经理发来的多封邮件,公司了解到该项投资存在如下问题和风险:

  1、阿蒙能源尚未全额缴足认缴出资、截止目前仍欠缴震旦纪能源注册资本约910万美元(约占震旦纪能源总股本的8.27%,具体数额尚未核实确认)。

  2、自收购完成以来至今,Galaz公司,在本项投资的控股股东阿蒙能源及其实际控制人秦勇主导下,没有进行资本性投入、且未能有效安排融资计划,导致油田勘探投入不足,致使2018年9月20日Galaz公司向哈国政府提交的储量评审因此没有得到批准,是否能够获得储量备案存在不确定性。

  3、由于资本投入不足,Galaz公司目前欠付勘探、钻井等施工方和社会义务款项共计1,685万美元。目前多笔款项均存在即将到期或已逾期的情况,相关债权人已经在当地法院提起了法律诉讼。根据Galaz公司现任总经理近期向股东发送的邮件得知,法院已于近日对施工方提起的诉讼做出裁定,冻结了Galaz公司的银行账户,诉讼标的为405,424,051坚戈(按2018年12月31日坚戈对人民币汇率计算约合人民币730万元)等值的动产和不动产。

  4、Galaz公司存在没有按期完成义务工作量的情况。

  5、由于阿蒙能源-震旦纪能源-震旦纪投资-Galaz公司的实际控制人秦勇涉嫌刑事犯罪,已被公安机关控制,无法参与上述公司的经营管理,造成在震旦纪能源、震旦纪投资两个公司层面,秦勇作为两名联席董事之一,无法履职。震旦纪投资对外重大合同、重要事项均需两名联席董事共同发起、完成。因此,荷兰公司管理层面发生重大缺失,直接影响到对Galaz公司的有效控制。

  6、震旦纪能源、震旦纪投资、Galaz公司前期管理存在管理不完善之处,如不及时处理,由此造成的潜在风险将会逐步爆发。本次调研前,震旦纪能源、震旦纪投资各有两名董事,且均为A董事王蕾、B董事秦勇(公司原实际控制人)。两家公司的日常经营管理活动,均由A董事实际操作,对于股东提出的合理要求,其配合程度不够,且未按照相关章程制度的要求及时向公司披露相关重大信息,甚至有许多事项公司的并不知晓。

  阿蒙能源曾提出将其持有的震旦纪能源65%股权为中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)设定质押担保,以解决震旦纪能源融资问题。公司在2018年3月21日致阿蒙能源的《回复函》中明确表示反对,并在相关邮件和回函中强调:“在中信信托就震旦纪能源及GALAZ公司的初步融资方案未经我司董事会和股东大会按照相关法律法规和我司章程及中国境内监管部门审议通过/同意、且经合作社所有股东同意前,反对将此提交合作社内部审议及做出任何与此有关的决议”。公司同时将相关邮件及《回复函》抄送给荷兰公司A董事王蕾。

  公司曾多次发函催问荷兰公司A董事王蕾阿蒙能源所持震旦纪能源65%财产份额是否存在被质押或抵押等情况,但至今未得到其明确的书面回复。

  四、公司已采取的措施及下步计划

  1、鉴于公司已按照出资协议将认缴的震旦纪能源3850万美元出资已全部实缴到位,自得知阿蒙能源认缴出资未全部到位后,公司已多次致函督促阿蒙能源就其欠缴出资提出切实可行的解决方案。考虑到阿蒙能源欠缴出资将对通过增资方式进行融资构成实质性障碍,公司还就此提出了切实可行的建议。

  2、公司分别聘请了熟悉荷兰和哈萨克斯坦法律的专业机构作为专项顾问,协助公司调查了解并核实相关事实,按照当地法律、并结合实际情况为公司提出有针对性的措施建议。

  3、公司向荷兰公司A董事王蕾发送了《工作联络函》,向其提交了包括根据荷兰法律起草的震旦纪能源和震旦纪投资章程修订议案、改善荷兰公司治理结构增加董事和向Galaz公司派出股东代表参与管理等三项议案。

  4、为优化改善震旦纪能源、震旦纪投资的治理结构,促使其早日步入良性健康发展的轨道,经与其他股东协商,现已完成震旦纪能源董事的增选工作:增加竹艳女士(公司董事长)为震旦纪能源B董事、增加李琳女士为震旦纪能源A董事,督促王蕾签署了相关文件并在荷兰商会完成了震旦纪能源的新增董事注册变更。后续公司将积极推进增加竹艳女士和李琳女士为震旦纪投资董事。

  5、详细了解、核实确认Galaz公司债务的真实性以及可能涉诉的风险,以便股东有针对性地协商解决;鉴于哈萨克斯坦新《矿产资源及矿产资源利用法典》已于2018年6月29日正式生效,针对油田勘探权延期事宜,公司已多方咨询包括律师和行业专业人士,将与其他股东尽快协商共同推进。为维护上市公司利益,本年度公司管理层多次前往Galaz公司了解情况,并指定专人负责海外业务的沟通和协调,尽力获取有关信息,以便为将来与其他股东共同决策提供参考依据。

  6、截止2018年9月30日,该项境外投资涉及公司对震旦纪能源投资形成的长期股权投资账面价值为18,281万元、对阿蒙能源出资形成的可供出售金融资产账面价值为2,250万元(合计20,531万元,以上数据未经审计)。公司将根据相关事项的进展情况,评估对本公司上述权益的影响,结合会计师的专业意见判断是否需要计提资产减值准备,严格按照中国会计准则的相关规定进行会计处理。后续如果需要对上述资产计提减值准备,将增加公司亏损,公司将按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定履行决策程序,并判断是否需要对2018年业绩预告进行修正。同时,公司将及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

  7、截至目前,公司仍在积极与该项投资的其他股东沟通协商推进相关工作,尽最大努力寻求合适的解决办法,目标是保证震旦纪能源、震旦纪投资、Galaz公司的平稳运行、保护好油田资产的安全,避免股东利益遭受损失。

  同时,如因相关方负责人或者代表故意拖延、导致该项投资失败给上市公司造成损失,公司将穷尽包括法律手段在内的一切措施保护上市公司利益,追究相关人员失职之责;如因相关方未履行控股股东应尽的职责,坐视不管、任凭事态恶化,造成该项投资全体股东的利益遭受损失,公司将会同其他股东追究控股股东的法律责任,索赔相应的损失。

  本公告不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信 息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资 者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  2019年1月11日

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2019-01-12

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