飞亚达(集团)股份有限公司公告(系列)

2019-01-12 来源: 作者:

  证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B 公告编号:2019-008

  飞亚达(集团)股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议没有否决提案,不涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间:2019年1月11日(星期五)下午14:30时

  2、召开地点:飞亚达科技大厦20楼会议室

  3、召开方式:现场表决与网络投票相结合

  4、召集人:公司第九届董事会

  5、主持人:董事长黄勇峰先生

  6、网络投票时间:2019年1月10日-2019年1月11日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月11日9:30至11:30,13:00时至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年1月10日15:00至2019年1月11日15:00期间的任意时间。

  7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》的有关规定。

  三、 会议出席情况

  1、股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东10人,代表股份175,542,752股,占上市公司总股份的40.0102%。

  其中:通过现场投票的股东6人,代表股份165,604,042股,占上市公司总股份的37.7450%。通过网络投票的股东4人,代表股份9,938,710股,占上市公司总股份的2.2653%。

  2、外资股股东出席情况:

  通过现场和网络投票的股东2人,代表股份1,336,130股,占公司外资股股份总数1.6365%。

  其中:通过现场投票的股东2人,代表股份1,336,130股,占公司外资股股份总数1.6365%。通过网络投票的股东0人,代表股份0股,占公司外资股股份总数0.0000%。

  3、中小股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东9人,代表股份12,565,425股,占上市公司总股份的2.8639%。

  其中:通过现场投票的股东5人,代表股份2,626,715股,占上市公司总股份的0.5987%。通过网络投票的股东4人,代表股份9,938,710股,占上市公司总股份的2.2653%。

  4、外资股中小股东出席情况:

  通过现场和网络投票的股东2人,代表股份1,336,130股,占公司外资股股份总数1.6365%。

  其中:通过现场投票的股东2人,代表股份1,336,130股,占公司外资股股份总数1.6365%。通过网络投票的股东0人,代表股份0股,占公司外资股股份总数0.0000%。

  5、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议,公司部分高级管理人员列席了会议。

  四、议案表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决,结果如下:

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  ■

  ■

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京市盈科(深圳)律师事务所

  2、律师姓名:周科律师 骆训文律师

  结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定;本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、载有公司董事监事签字确认的股东大会决议;

  2、北京市盈科(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  飞亚达(集团)股份有限公司

  二○一九年一月十二日

  

  证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B 公告编号:2019-003

  飞亚达(集团)股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议在2019年1月4日以电子邮件形式发出会议通知后,于2019年1月11日以通讯表决方式召开,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象名单及授予数量的议案》(关联董事回避表决);

  由于公司《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》涉及的授予激励对象中1名激励对象因离职而不再具备激励资格,1名激励对象自愿放弃激励资格,公司董事会决定对本次A股限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次A股限制性股票激励计划授予的激励对象由130人调整为128人,授予的A股限制性股票激励计划的股份数量由427.7万股调整为422.4万股。

  董事长黄勇峰先生、董事总经理陈立彬先生为本次激励对象,对该议案予以回避表决,出席会议的其余7名非关联董事表决通过。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象名单及授予数量的公告2019-005》。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象授予限制性股票的议案》(关联董事回避表决)。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》的相关规定,经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后,公司A股限制性股票激励计划授予条件已经成就,公司董事会决定以2019年1月11日为授予日,向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票。

  董事长黄勇峰先生、董事总经理陈立彬先生为本次激励对象,对该议案予以回避表决,出席会议的其余7名非关联董事表决通过。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象授予限制性股票的公告2019-006》。

  特此公告

  飞亚达(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年一月十二日

  

  证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B 公告编号:2019-004

  飞亚达(集团)股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞亚达(集团)股份有限公司第九届监事会第五次会议在2019年1月4日以电子邮件发出会议通知后,于2019年1月11日以通讯表决方式召开,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象名单及授予数量的议案》;

  经核查,监事会认为:本次调整符合公司《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及相关法律、法规的要求,不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象授予限制性股票的议案》。

  公司监事会对本次A股限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,一致认为:

  1、列入公司本次A股限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》本《公司章程》等法律、法规规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次A股限制性股票激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》规定的条件,其作为公司本次A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;

  2、公司和激励对象均未发生不得授予A股限制性股票的情形,本次A股限制性股票激励计划授予条件已经成就。

  综上所述,监事会同意公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)授予日为2019年1月11日,并同意向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票。

  特此公告

  飞亚达(集团)股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年一月十二日

  

  证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B 公告编号:2019-007

  飞亚达(集团)股份有限公司

  关于2018年A股限制性股票激励

  计划(第一期)内幕信息知情人买卖

  公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等相关文件的规定,针对公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(以下简称“本次激励计划”)前期决策和实施过程采取了充分必要的保密措施,同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记备案。

  公司于2018年11月12日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案)》及其摘要及相关议案,具体详见2018年11月13日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上刊登的相关公告。

  根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前六个月内(即:2018年5月11日至2018年11月13日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行了自查, 具体情况如下:

  一、核查的范围及程序

  1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人;

  2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》;

  3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

  二、核查对象买卖公司股票的情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年1月4日出具的查询证明,公司本次激励计划的内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

  三、结论

  经核查,公司本次激励计划自查期间内,未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  特此公告

  飞亚达(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年一月十二日

  证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B 公告编号:2019-006

  飞亚达(集团)股份有限公司

  关于2018年A股限制性股票激励

  计划(第一期)授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(以下简称“激励计划”)规定的授予条件已经成就,根据公司2019年1月11日召开的第九届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象授予限制性股票的议案》,董事会同意以2019年1月11日为授予日,向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票。现将相关内容公告如下:

  一、本次激励计划简述

  《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,关于公司激励计划的主要内容如下:

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为A股限制性股票;

  2、本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股;

  3、授予价格:4.40元/股;

  4、激励对象:激励计划涉及的激励对象共128人,包括公司董事、高级管理人员及其他核心管理、业务、专业、技术骨干。本次激励对象不包括监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象名单已经公司监事会核实,具体分配如下表:

  ■

  5、有效期:本激励计划有效期自A股限制性股票授予之日起至所有A股限制性股票解锁或回购注销完毕之日止(5年);

  6、解锁条件:

  (1)公司业绩考核要求

  本激励计划授予的A股限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  第一期A股限制性股票激励计划的解锁业绩条件为:

  ■

  解锁期内,若A股限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁;若未达到A股限制性股票的解锁条件,当年不予解锁,未解锁部分的A股限制性股票,公司将在当期解锁日之后以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

  (2)个人绩效考核要求

  在每期激励计划方案的解锁期内,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁A股限制性股票上限为本计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%,实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:

  ■

  当期未解锁的A股限制性股票全部由公司统一回购注销。

  公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《飞亚达(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。

  本激励计划实施过程中,激励对象出现不得参与本激励计划情形的,其A股限制性股票不得解锁,由公司统一回购注销。

  二、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年11月12日,公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开,审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法》、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案)》及其摘要发表了独立意见。

  2、2018年12月25日,公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开,审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要和《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》。独立董事就《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要发表了独立意见。

  3、2018年11月13日至2018年11月22日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年1月5日,公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2019年1月11日,公司召开2019年度第一次临时股东大会,审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年1月12日,公司披露了《关于2018年A股限制性股票激励计划(第一期)内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年1月11日,公司第九届董事会第五次会议召开,审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年A股限制性股票激励计划(第一期)授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

  三、本次激励计划授予条件的成就情况

  只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授A股限制性股票:

  (一)A股限制性股票授予的法定条件

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)A股限制性股票授予时的业绩条件

  公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于5.0%、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比增长率不低于10.0%,EVA(经济增加值)指标完成情况达到股东单位的考核指标,且△EVA大于0;且前两个指标值不低于对标企业50分位值水平。

  公司按照WIND行业分类标准,将“可选消费-纺织品、服装与奢侈品”划定为本次股权激励业绩考核的参照行业,并在其中选取了16家与公司主营业务和产品类似的上市公司作为本次股权激励业绩考核的对标企业,在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本,并在公司年度报告或其补充公告中予以披露和说明。对标企业明细如下:

  ■

  (三)A股限制性股票授予时的激励对象绩效要求

  在授予时,激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩,连续两年绩效评价结果处于【C】等级的人员不予授予。

  (四)董事会关于授予条件满足情况的说明

  经审核,董事会确认本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就,并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》的规定。

  四、本次激励计划的授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在的差异

  由于公司《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》涉及的授予激励对象中1名激励对象因离职而不再具备激励资格,1名激励对象自愿放弃激励资格,公司董事会决定对本次A股限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次A股限制性股票激励计划授予的激励对象由130人调整为128人,授予的A股限制性股票激励计划的股份数量由427.7万股调整为422.4万股。除此之外,公司授予激励对象名单及其所获授权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  五、本次激励计划的授予情况

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为A股限制性股票;

  2、本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股;

  3、授予价格:4.40元/股;

  4、激励对象:激励计划涉及的激励对象共128人,包括公司董事、高级管理人员及其他核心管理、业务、专业、技术骨干。本次激励对象不包括监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象名单已经公司监事会核实,具体分配如下表:

  ■

  六、参与激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况

  经公司自查,参与激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前六个月内(即:2018年5月11日至2018年11月13日),未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  七、本次激励计划对公司经营业绩的影响

  董事会已确定激励计划的授予日为2019年1月11日,根据预测算,实施本期方案公司共应确认的管理费用为1,436.16万元,该管理费用应于授予日至全部A股限制性股票解锁完成日内计入损益,即上述1,436.16万元将在48个月内摊销。具体如下:

  ■

  根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  八、激励对象认购A股限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购A股限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  九、监事会意见

  公司监事会对本次A股限制性股票激励计划(第一期)确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后,一致认为:

  1、列入公司本次A股限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》本《公司章程》等法律、法规规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次A股限制性股票激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》规定的条件,其作为公司本次A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;

  2、公司和激励对象均未发生不得授予A股限制性股票的情形,本次A股限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

  综上所述,监事会同意公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)授予日为2019年1月11日,并同意向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票。

  十、独立董事意见

  1.公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定,激励对象的主体资格合法、有效。

  2.董事会确定2018年A股限制性股票激励计划(第一期)的授予日为2019年1月11日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

  3.本次授予A股限制性股票符合《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》中关于激励对象获授股票的条件,不存在不得获授股票的情形。

  4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事表决。

  6.公司实施A股限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述,我们同意公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)授予日为2019年1月11日,并同意向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票。

  十一、律师意见

  公司律师认为,本次调整和本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;公司董事会确定的本期限制性股票的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划(第一期)(草案修订稿)》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第3号》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划(第一期)(草案修订稿)》的规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

  十二、备查文件

  1、公司第九届董事会第五次会议决议;

  2、公司第九届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4、监事会对2018年A股限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见;

  5、北京市盈科(深圳)律师事务所关于飞亚达(集团)股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)调整及授予相关事项的法律意见书。

  特此公告

  飞亚达(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十二日

  

  证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B 公告编号:2019-005

  飞亚达(集团)股份有限公司

  关于调整2018年A股限制性股票

  激励计划(第一期)激励对象名单及

  授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2019年1月11日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象名单及授予数量的议案》,现将相关调整内容公告如下:

  一、公司A股限制性股票激励计划已履行的相关程序

  1、2018年11月12日,公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开,审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法》、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案)》及其摘要发表了独立意见。

  2、2018年12月25日,公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开,审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要和《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》。独立董事就《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要发表了独立意见。

  3、2018年11月13日至2018年11月22日,公司对2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年1月5日,公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2019年1月11日,公司召开2019年度第一次临时股东大会,审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年1月12日,公司披露了《关于2018年A股限制性股票激励计划(第一期)内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年1月11日,公司第九届董事会第五次会议召开,审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年A股限制性股票激励计划(第一期)激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

  二、公司本次授予的激励对象名单及授予数量的调整

  由于公司《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》涉及的授予激励对象中1名激励对象因离职而不再具备激励资格,1名激励对象自愿放弃激励资格,公司董事会决定对本次A股限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次A股限制性股票激励计划授予的激励对象由130人调整为128人,授予的A股限制性股票激励计划的股份数量由427.7万股调整为422.4万股。除此之外,公司激励对象名单及其所获授权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  上述调整事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理,无需提交股东大会审议。

  三、公司本次2018年A股限制性股票激励计划的调整对公司的影响

  公司本次对2018年A股限制性股票激励计划(第一期)的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  经核查,监事会认为:本次调整符合公司《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》及相关法律、法规的要求,不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  经核查,我们认为:公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2018年A股限制性股票激励计划(第一期)(草案修订稿)》中关于A股限制性股票激励计划调整的规定,所作的决定履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。

  六、律师意见

  公司律师认为,本次调整和本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;公司董事会确定的本期限制性股票的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划(第一期)(草案修订稿)》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第3号》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划(第一期)(草案修订稿)》的规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第五次会议决议;

  2、公司第九届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市盈科(深圳)律师事务所关于飞亚达(集团)股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划(第一期)调整及授予相关事项的法律意见书。

  特此公告

  飞亚达(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年一月十二日

本版导读

2019-01-12

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