冠福控股股份有限公司公告(系列)

2019-01-24 来源: 作者:

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-035

  冠福控股股份有限公司

  关于收到(2019)沪0115诉前调

  3218号案件《传票》及法律文书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”、“被告一”)于2019年1月23日收到上海市浦东新区人民法院(以下简称“浦东新区法院”)送达的案号为(2019)沪0115诉前调3218号案件的《传票》及法律文书。现将相关情况公告如下:

  一、本次收到《传票》及法律文书的主要内容

  1、《传票》主内容

  浦东新区法院定于2019年2月12日15时00分就案号为(2019)沪0115诉前调3218号原告深圳市华达兴商业保理有限公司诉被告冠福股份、上海弈辛实业有限公司(以下简称“被告二”)票据追索权纠纷在上海市浦东新区杨源路218号西漕第二十调解室进行开庭调解。

  2、诉讼请求

  (1)请求依法判令被告一立即向原告支付商业承兑汇票金额1,000万元及利息(利息以票据金额为基数,按中国人民银行规定的利率计算自商业承兑汇票到期日起至清偿之日止)。

  (2)请求判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任。

  (3)请求依法判令被告一、二承担案件受理费、送达费、律师费等。

  二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但近期公司核查到控股股东违规以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

  三、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本案尚未开庭审理,且未来的生效判决结果尚无法定论,暂时无法预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响,其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  四、风险提示

  1、公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉、反诉,全力维护全体股东的合法权益。控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件【2018】第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。

  2、公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115诉前调3218号案件的《传票》及法律文书。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年一月二十四日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-036

  冠福控股股份有限公司

  关于控股股东新增轮候冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)近日核查到公司控股股东所持公司股份新增轮候冻结,具体情况如下:

  一、控股股东股份本次新增轮候冻结的基本情况

  1、控股股东林文智先生股份新增司法轮候冻结的基本情况

  ■

  2、控股股东股份被轮候冻结的原因

  因债权人申请财产保全,公司控股股东林文智先生所持有的公司的全部股份均被江西省高级人民法院司法轮候冻结。

  3、截至本公告披露日,控股股东持有公司股份累计被质押、司法冻结、轮候冻结的情况:

  ■

  ■

  二、控股股东股份被司法冻结及轮候冻结对公司的影响及风险提示

  1、截至本公告披露日,上述控股股东股份均已被司法冻结及司法轮候冻结,公司尚未收到相关法院有关控股股东股份被司法冻结或轮候冻结的正式法律文书、通知或其他信息。

  2、公司与控股股东为不同主体,在资产、业务、财务等方面与控股股东均保持独立,因此,公司控股股东所持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结事项目前不会对公司的生产经营产生重大不利影响,且控股股东正积极协商处理股份冻结及相关事项,争取尽快解除其股份的冻结。截至本公告披露日,公司生产经营一切正常。

  3、公司将提醒控股股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号),以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

  4、鉴于公司控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟(上海)实业有限公司所持有的公司股份均已被冻结,可能存在公司实际控制权的变更风险。公司将持续关注该事项的进展情况,严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

  三、其他情况说明

  公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉、反诉,全力维护全体股东的合法权益。控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件【2018】第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。

  四、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券轮候冻结数据表。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年一月二十四日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-037

  冠福控股股份有限公司

  关于收到公司担保的福建同孚实业

  有限公司私募债项目债权人起诉公司及

  其他相关方的法律文书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)于2019年1月23日收到公司担保的福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的法律文书。现将相关情况公告如下:

  一、本次收到法律文书的主要内容

  详见附表

  二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但近期公司核查到控股股东违规以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次收到法律文书的案件尚未开庭审理,且未来的生效判决结果尚无法定论,暂时无法预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响,其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。公司收到法院发来的前述相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  四、风险提示

  1、公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉、反诉,全力维护全体股东的合法权益。控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件【2018】第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。

  2、本次诉讼案件系因同孚实业发行私募债项目出现逾期未偿还,债权人即原告提起法律诉讼。目前,公司控股股东已出现债务危机,且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形,公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险,若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任,公司董事会将积极采取相关的应对措施,尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。有关公司为同孚实业提供担保、私募债项目出现到期未兑付以及由此引发的诉讼情况详见公司于2016年4月19日、8月1日、2018年9月29日、10月13日、10月22日、11月9日、11月10日、11月16日、11月26日、11月27日、12月1日、12月6日、12月13日、12月14日、12月18日、2019年1月3日、1月14日、1月17日、1月19日、1月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》(公告编号:2016-034)、《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》(公告编号:2016-088)、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的公告》(公告编号:2018-127)、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的进展公告》(公告编号:2018-143、2018-188、2018-215、2018-226、2019-001、2019-022)、《关于收到(2018)闽0526民初3826号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-155)、《关于收到(2018)闽0526民初4043号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-180)、《关于收到(2018)闽0526民初4134号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-181)、《关于收到(2018)闽0526民初4044号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-184)、《关于收到上海市黄浦区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-190)、《关于收到(2018)闽0526民初4138号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-197)、《关于收到(2018)闽0526民初4143号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-198)、《关于收到(2018)闽0526民初4045号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-200)、《关于收到(2018)闽0526民初4137号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-201)、《关于收到(2018)闽0526民初4142号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-202)、《关于收到(2018)闽0526民初4140号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-209)、《关于收到(2018)闽0526民初4141号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-210)、《关于收到(2018)闽0526民初4132号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-222)、《关于收到上海市虹口区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》(公告编号:2018-224)、《关于收到(2019)沪0101民初1083号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2019-016)、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-021、2019-024、2019-037)。

  3、公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、福建省德化县人民法院(2019)闽0526民初366号案件的《传票》及法律文书;

  2、福建省德化县人民法院(2019)闽0526民初427号案件的《传票》及法律文书;

  3、福建省德化县人民法院(2019)闽0526民初432号案件的《传票》及法律文书;

  4、福建省德化县人民法院(2019)闽0526民初370号案件的《传票》及法律文书;

  5、福建省德化县人民法院(2019)闽0526民初502号案件的法律文书。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年一月二十四日

  附表:

  ■

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2019-038

  冠福控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)于2019年1月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2019]第19号)(以下简称“关注函”),公司董事会立即责成相关部门及中介机构等有关人员认真分析关注函所列问题,应深圳证券交易所要求,现将关注函回复披露如下:

  关注函的关注内容:

  “2019年1月9日,你公司披露重组交易对手方余江县金创盈投资中心(有限合伙)(以下简称“金创盈”)和余江县金塑创业投资中心(有限合伙)(以下简称“金塑创业”)与你公司约定,原重组标的上海塑米信息科技有限公司(以下简称“塑米信息”)的交易实施完毕日由标的资产交割完成、发行股份登记完成且支付全部现金之日修订为标的资产过户实施完毕日。同日,你公司披露子公司能特科技有限公司(以下简称“能特科技”)为大股东陈烈权不超过2.8亿人民币的融资提供连带责任担保,陈烈权以其所持有的上市公司股份质押给能特科技作为反担保。我部对此表示关注。”

  关注函的问题及回复:

  一、上述修订塑米信息重组交易实施完毕日的事项对你公司业绩补偿承诺期限有何影响,是否属于变更重组业绩补偿承诺,是否符合中国证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师发表意见。

  回复:

  (一)修订交易实施完毕日事项已撤回

  公司于2019年1月3日收到金创盈和金塑创业发来的《关于要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的函》,要求明确公司并购塑米信息时于2016年3月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《重组协议》”)约定的“交易实施完毕日”修订为“标的资产过户实施完毕日”,并要求公司与其就该等定义的释明签署补充协议。

  2019年1月8日,公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于交易对方“余江县金创盈投资中心(有限合伙)”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》暨董事会同意金创盈和金塑创业提交的“交易实施完毕日”修订事项,并同意就此议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

  2019年1月17日,公司收到金创盈和金塑创业送达的《关于撤消“明确重大资产重组盈利预测补偿期请求”的通知》,其撤消了“关于明确重大资产重组盈利预测补偿期”的诉求。据此,股东大会审议该事项的基础已不存在,公司董事会决定撤回公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于交易对方“余江县金创盈投资中心(有限合伙)”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》,并取消2019年第二次临时股东大会审议该提案。

  综上,《重组协议》约定的“交易实施完毕日”定义没有发生变更。

  (二)独立财务顾问意见

  国金证券股份有限公司核查意见详见公司于2019年1月24日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《国金证券股份有限公司关于〈关于对冠福控股股份有限公司的关注函〉(中小板关注函【2019】第19号)所涉问题的核查意见》。

  (三)律师专项核查意见

  国浩律师(杭州)事务所的专项核查意见详见公司于2019年1月24日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《国浩律师(杭州)事务所关于冠福控股股份有限公司若干问题的专项核查意见》。

  二、你公司股东将上市公司股票质押给你子公司是否符合法律法规,相关反担保是否充分、是否具有可行性;请律师核查并发表意见。

  回复:

  (一)公司大股东将公司股票质押给能特科技是否符合法律法规

  1、担保的基本情况。公司大股东陈烈权先生为保证股权稳定,消除股票质押风险,拟向商业银行或其他金融机构借款合计不超过2.8亿元,公司全资子公司能特科技有限公司(以下简称“能特科技”)拟为其提供担保,陈烈权先生以其持有的公司股份向能特科技提供全额的连带责任反担保。质押的股份数量不超过2亿股,具体按“借款金额:质押股份数量=1.4元:1股”的比例确定。

  2、合法合规情况。根据《中华人民共和国公司法》第142条规定“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”。本次股票质押中,陈烈权先生是将其持有的冠福股份股票质押给能特科技,冠福股份与能特科技均为独立法人,将公司股票质押给控股子公司未违反相关禁止性规定;本次担保构成关联交易,公司董事会在审议该议案时,根据公司章程、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求,独立董事发表事前同意函及同意的独立意见;同时,公司监事会也对该担保事项进行审议,并发表了同意意见。《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议,且关联股东应回避表决。

  (二)相关反担保是否充分、是否具有可行性

  陈烈权先生持有公司股份307,163,822股,处于质押状态的为251,449,998股,剩余55,713,824股未设置任何第三方权益。本次陈烈权先生拟向银行或其他金融机构借款2.8亿元主要用于偿还前期用冠福股份的股份质押所得融资款项,并申请逐步解押前述股份。

  公司按2019年1月23日的股票收盘价1.57元计,陈烈权先生质押给能特科技的2.0亿股公司股份的市值为3.14亿元,而陈烈权先生本次借款不超过2.8亿元,具有一定的安全边际。且本次反担保质押过程中,公司也将密切关注陈烈权先生借款金额与股份质押数量的匹配情况,严格按“借款金额:质押股份数量=1.4元:1股”的比例执行。所以,本次陈烈权先生提供的反担保充分、具有可行性。

  (三)律师专项核查意见

  国浩律师(杭州)事务所的专项核查意见详见公司于2019年1月24日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《国浩律师(杭州)事务所关于冠福控股股份有限公司若干问题的专项核查意见》。

  三、请结合你公司目前对外担保的情况,说明你公司为股东融资提供担保的原因及合理性,上述担保事项是否会损害你公司的利益,会给公司带来何种风险以及公司拟采取的具体风险防范措施。

  回复:

  (一)为股东融资提供担保的原因及合理性

  1、公司对外担保的情况。截至目前,公司及子公司对外担保总额为357,446.02万元人民币,其中:公司为子公司提供担保的总额为222,146.02万元,公司对非并表范围的关联方提供担保的总额为135,300万元,公司及子公司对外担保总额占公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的比例为67.33%。本次能特科技为陈烈权先生担保发生后,公司及子公司对外担保总额累计为385,446.02元,占公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的72.60%。

  2、公司为陈烈权先生提供担保的原因。公司控股股东因其违规行为发生后辞去了公司董事长、总经理职务,为了保障公司生产经营工作正常开展,董事会决定成立“专项工作小组”,作为作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构,协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问题。专项工作小组组长由第二大股东陈烈权先生担任。由于公司因控股股东的违规行为被实行其他风险警示之后,陈烈权先生向证券公司所借款到期续借难度巨大,若无法按时归还,存在股份被平仓风险,陈烈权先生本次向商业银行或金融机构借款,主要用于偿还其前期以公司股份质押向证券公司所借款项,能特科技为陈烈权先生提供担保的行为有利于其消除股票质押风险,保证大股东股权稳定,确保公司在新董事长、总经理上任前,由其担任组长的“专项工作小组”工作的顺利开展,保障公司生产经营工作正常开展,早日化解公司控股股东违规事件给公司造成的困局。

  3、公司为陈烈权先生提供担保的合理性。陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保,风险可控。公司按2019年1月23日的股票收盘价1.57元计,陈烈权先生质押给能特科技的2.0亿股公司股份的市值为3.14亿元,而陈烈权先生本次借款不超过2.8亿元,具有一定的安全边际,反担保措施合理。

  (二)担保事项是否会损害公司的利益,会给公司带来何种风险以及公司拟采取的具体风险防范措施

  1、为陈烈权先生提供担保的风险分析。陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保,具有一定的安全边际,反担保措施合理,风险可控。且能特科技为陈烈权先生的融资提供担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关规定相违背的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  2、公司拟采取的具体风险防范措施。陈烈权先生提供的反担保措施具有一定的安全边际,风险可控,但为了预防担保后遭受经济损失,公司拟采取的风险防范措施如下:

  (1)本次反担保质押过程中,公司将密切关注陈烈权先生借款金额与股份质押数量的匹配情况,严格按“借款金额:质押股份数量=1.4元:1股”的比例执行,并及时办理质押手续。

  (2)公司将密切关注股价,如质押给能特科技的公司股份市值不足陈烈权先生借款金额,公司将与陈烈权先生进行密切沟通,提醒其股份质押的反担保可能对反担保合同正常履行带来的影响,要求其采取尽可能减少负债等措施降低能特科技的担保风险。

  (3)签署的反担保合同具有保证行为的独立性。反担保合同为能特科技为陈烈权先生向商业银行或其他金融机构申请借款或融资事项的从合同,合同的有效性不受陈烈权先生向商业银行或其他金融机构申请借款过程的合规合法与否影响。即使在陈烈权先生借款合同无效及/或能特科技为其向商业银行或其他金融机构借款提供担保被认定为无效或违法的情况下,合同以及陈烈权先生的反担保保证行为仍然有效,陈烈权先生仍应当无条件地向能特科技承担反担保的义务和责任。

  (4)若真发生能特科技为陈烈权承担担保责任造成经济损失,在要求赔偿损失无果情况下,公司将考虑处置质押在能特科技的公司股份,从而消除或降低给公司带来的损失。

  四、根据你公司公告,陈烈权已质押其持有上市公司82%的股份,请你公司结合其目前的质押情况、财务状况和资信情况等,说明董事会是否已经充分调查并认真审议分析陈烈权的财务状况和信用情况,董事会审议通过上述担保事项是否勤勉尽责,依据是否充分。

  回复:

  公司董事会审议全资子公司能特科技为大股东陈烈权先生向商业银行或其他金融机构借款提供担保的议案时,已对陈烈权先生的财务状况和信用情况进行了充分调查并认真审议,认为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  1、陈烈权先生股票质押及负债情况

  陈烈权先生是公司的大股东之一,持有公司股份307,163,822股,占公司股本总额的11.66%。目前,陈烈权先生已质押的股票数量为25,145.00万股,占其持有公司股票的81.86%;未质押的股票数量为5,571.38万股,占其持有公司股票的18.14%。陈烈权先生股票质押及融资明细如下:

  ■

  陈烈权先生股份质押融资主要用于支付公司当时并购能特科技时其个人股权转让个人所得税。陈烈权先生除了持有公司307,163,822股股份外,在湖北荆州、石首还拥有房产,其个人资产较为雄厚。其除上述股票质押融资产生的负债外,没有其他较为大额的负债,个人信誉优良。

  2、陈烈权先生的信用情况

  公司董事会通过查询陈烈权先生的个人信用报告,没有发现不良记录;经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,陈烈权先生亦不属于失信被执行人。

  3、为陈烈权先生担保的原因

  能特科技为陈烈权先生提供担保的行为有利于其消除股票质押风险,保证大股东股权稳定,确保公司在新董事长、总经理上任前,由其担任组长的“专项工作小组”工作的顺利开展,保障公司生产经营工作正常开展,早日化解公司控股股东违规事件给公司造成的困局(详见第三题的“公司为陈烈权提供担保的原因”回复内容)。

  同时,陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保,风险可控。能特科技为陈烈权先生的融资提供担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关规定相违背的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,董事会已经充分调查并认真审议分析陈烈权先生的财务状况和信用情况,在审议通过上述担保事项已勤勉尽责,依据充分。

  五、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复:

  无

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年一月二十四日

本版导读

2019-01-24

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