保龄宝生物股份有限公司关于设立产业投资基金暨关联交易的进展公告

2019-02-12 来源: 作者:

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记 录、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、设立产业投资基金基本情况

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”“保龄宝”)于2017年8月20日召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。随着我国经济结构调整和产业升级需求不断加大,加速实施创新发展战略显得更为急迫,同时也为科技创投行业带来新的增长点和投资机会。基于当前高科技成果转化领域的投资风头正劲,在国家政策的扶持保障以及国家发展战略的需求下,结合公司战略布局,为推动公司的长远发展,根据《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》、《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》的相关要求,保龄宝拟与上海趵朴投资管理有限公司(以下简称“趵朴投资”)、汇丰普惠(北京)投资管理有限公司(以下简称“汇丰普惠”)、山东国惠改革发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“山东国惠”)、上海灏硕投资管理有限公司(以下简称“灏硕投资”)作为合伙人共同申请国家科技成果转化引导基金的出资,共同投资于前述产业投资基金。拟共同投资的产业投资基金总规模人民币10.56亿元,按照30%、40%、30%的比例分三期出资,各出资方均以货币出资。具体内容详见公司分别于2017年8月22日、2017年9月6日披露的《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2017-066)、《关于设立产业投资基金暨关联交易的补充公告》(2017-078)。

  2017年9月6日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

  二、设立产业投资基金进展情况

  (一)科技部批准情况

  2018年11月28日,国家科技成果转化引导基金官方网站(http://www.nfttc.gov.cn)公告了《2018年度首批国家科技成果转化引导基金拟设立创业投资子基金公示》,公司拟投资的产业投资基金宁波执耳创业投资合伙企业(有限合伙)进入了2018年度首批国家科技成果转化引导基金拟设立创业投资子基金名单。

  (二)有限合伙协议签署情况

  2018年12月24日,保龄宝与国家科技风险开发事业中心、趵朴投资、汇丰普惠、山东国惠、灏硕投资共同签署《国家科技成果转化引导基金创业投资子基金宁波执耳创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。有限合伙协议主要内容如下:

  1、名称和注册地

  (1)有限合伙企业名称:宁波执耳创业投资合伙企业(有限合伙)。

  (2)有限合伙企业注册地:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼148室。

  2、类型

  本有限合伙企业的组织形式是有限合伙制,其由普通合伙人和有限合伙人组成。

  有限合伙企业系转化基金的创业投资子基金,国家科技风险中心作为转化基金的受托管理机构,代表转化基金依照法律法规规定和本协议约定,履行出资人义务、行使出资人权利。

  3、存续期限

  除非有限合伙企业根据本协议的规定被提前解散或者破产,有限合伙企业的存续期限为本协议签署之日起 8 年,其中自本协议签署之日起 3 年内为投资期,投资期届满之次日起至存续期届满之日为回收期。但在存续期限届满前六个月,有限合伙企业股权资产转让或变现受限等情况下,经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意,有限合伙企业的存续期限最多可延长2年(“延长期”)。如延长有限合伙企业存续期限的建议未获得全体合伙人一致同意,普通合伙人应以有限合伙企业利益最大化为原则积极变现有限合伙企业财产。

  4、经营范围:创业投资及相关咨询服务。

  5、全体合伙人均以货币形式出资,本协议签署时,有限合伙企业总认缴出资额为人民币105600万元。

  6、各合伙人出资比例如下:

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  7、出资时间

  各合伙人出资原则上在3年内分期实缴。其中,在2018年12月10日前完成首期实缴人民币31680万元(30%),在2019年10月15日前完成第二期实缴人民币42240万元(40%),在2020年10月15日前完成第三期实缴人民币31680万元(30%)。每期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业的银行账户。

  8、投资原则

  有限合伙企业的投资必须符合法律法规以及产业政策的要求。

  有限合伙企业只能直接投资于目标企业。投资于转化国家科技成果转化项目库中科技成果的企业的资金,应不低于国家科技风险中心出资额的3倍(“3倍于”);其他投资方向应符合国家重点支持的高新技术领域;所投资企业应在中国大陆境内注册。

  9、有限合伙企业同意由普通合伙人在本协议签署之日起组建投资决策委员会(“投委会”),投委会根据本协议和委托管理协议的约定,对投资项目及其退出进行审议,并根据有限合伙企业投资管理制度做出最终决策。投委会由 5 名成员组成,人选由普通合伙人决定,投委会成员应独立做出投资决策并具有专业性,投委会成员数量应与有限合伙企业总认缴规模相匹配。

  10、投委会表决实行一人一票制,投委会的决议需要全体投委会委员三分之二以上通过才能生效,但有限合伙企业的关联交易需在召开投委会前经全体无关联合伙人一致同意。

  对按上述约定表决通过的关联交易,普通合伙人应保证该关联交易的价格和条件符合法律法规规定的市场公允价格,不得以任何方式直接或间接地损害本有限合伙企业或其他合伙人的利益。

  11、国家科技风险中心向有限合伙企业派出代表,依据法律法规和本协议等行使出资人职责,参与重大决策,监督有限合伙企业的投资和运作,不参与日常管理。投委会会议须有国家科技风险中心委派代表参加,委派代表享有与投委会成员同等的知情权。普通合伙人应在向投委会成员发出各类会议材料的同一时间以同一方式一视同仁地向委派代表提供全部的各类会议材料。国家科技风险中心委派代表按照《创业投资子基金派出代表暂行规定》履行职责和义务。

  12、在国家科技风险中心退出或退伙前,国家科技风险中心对有限合伙企业成立日起所有投资项目均按实缴出资比例分配。

  对于合伙企业的可分配收入,应在各合伙人之间根据其在有限合伙企业中实缴出资按比例分配,具体分配方式和顺序如下:

  (1)首先,分配给有限合伙人,直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额(包含有限合伙人依据本协议的约定应承担的管理费金额在内,以下同);

  (2)如有余额,分配给普通合伙人,直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额;

  (3)如有余额,分配给有限合伙人,直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额的优先回报(如有);

  (4)如有余额,分配给普通合伙人,直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额的优先回报(如有);

  (5)如再有余额,将余额的80%按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人,将余额的20%分配给普通合伙人。

  有限合伙企业的项目投资等完全符合法律法规规定和/或本协议约定,且有限合伙企业清算时,有限合伙企业年平均收益率不低于国家科技风险中心首次出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的,国家科技风险中心可将其不超过20%的收益奖励给普通合伙人。

  (三)产业投资基金出资情况

  截至目前产业投资基金已完成首期出资,各合伙人出资情况如下:

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  (四)产业投资基金登记情况

  2019年2月1日,产业投资基金已完成工商变更登记手续,并取得了由宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体的工商登记信息如下:

  名 称:宁波执耳创业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA28Y4UA7P

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼148室

  执行事务合伙人:上海灏硕投资管理有限公司

  成立日期:2017 年 3月 14日

  营业期限:2017 年 3 月 14 日至 2026年 12 月23日

  经营范围:创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、其他

  公司将根据产业投资基金投资事项等后续进展情况及时全面履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、2018年度首批国家科技成果转化引导基金拟设立创业投资子基金名单;

  2、国家科技成果转化引导基金创业投资子基金宁波执耳创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议;

  3、营业执照。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2019年2月11日

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2019-02-12

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