腾达建设集团股份有限公司公告(系列)

2019-02-12 来源: 作者:

  股票代码:600512 股票简称:腾达建设 公告编号:临2019-003

  腾达建设集团股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动属于增持,不触及要约收购

  ●本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化

  公司于2019年2月11日收到实际控制人、董事长叶林富先生的配偶徐爽女士出具的《腾达建设集团股份有限公司详式权益变动报告书》,现将有关情况公告如下:

  一、本次权益变动基本情况

  (一)信息披露义务人的基本情况:

  ■

  (二)权益变动方式

  自2018年4月10日起,信息披露义务人通过上海证券交易所证券交易系统,通过个人帐户、信托计划等增持公司股份,实施增持情况具体如下:

  2018年5月2日,徐爽女士通过其个人账户在上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份2,796,140股,增持股份数占公司总股本的0.17%;

  2018年6月7日至2018年7月11日,徐爽女士通过其个人账户在上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份9,189,000股,增持股份数占公司总股本的0.57%;

  2018年12月26日,徐爽女士通过其个人账户在上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份2,500,000股,增持股份数占公司总股本的0.16%;

  2019年1月28日至2019年2月11日,徐爽女士通过其实际控制的“国通信托有限责任公司-国通信托·紫金3号集合资金信托计划”在上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份34,555,500股,增持股份数占公司总股本的2.16%。

  (三)本次权益变动前后持股情况

  本次权益变动前,叶林富先生及其一致行动人直接和间接持有公司股份199,748,645股,占公司总股本的12.49%。

  本次权益变动后,叶林富先生及其一致行动人合计持有公司股份248,789,285股,占公司总股本的15.56%。

  截至本次权益变动事实发生日,叶林富先生及其一致行动人合计持有公司股份比例较其前次披露详式权益变动报告书之日增加5%。

  二、所涉及后续事项

  1、本次股东权益变动未导致公司实际控制人发生变化。

  2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,上述信息披露义务人编制了详式权益变动报告书,相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《腾达建设集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

  特此公告

  腾达建设集团股份有限公司董事会

  2019 年2月12日

  

  腾达建设集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:腾达建设集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:腾达建设

  股票代码:600512

  信息披露义务人:徐爽

  住所:台州市路桥区路桥街道*****

  通讯地址:上海市浦东新区向城路58号11楼

  信息披露义务人的一致行动人(一):叶林富

  住所:浙江省台州市路桥区路桥街道*****

  通讯地址:上海市浦东新区向城路58号11楼

  信息披露义务人的一致行动人(二):叶洋友

  住所:浙江省台州市路桥区路桥街道*****

  通讯地址:上海市浦东新区向城路58号11楼

  股份变动性质:增加

  签署日期:二〇一九年二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在腾达建设集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在腾达建设集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年内的职务、职业

  ■

  3、最近5年受过的处罚或诉讼纠纷的情况

  截至本报告书签署日,徐爽女士最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  4、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截至本报告书签署日,徐爽女士控制的企业基本信息如下:

  ■

  5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,徐爽女士没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、一致行动人基本情况

  (一)叶林富先生

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年内的职务、职业

  ■

  注:以上任职情况不包括其在上市公司子公司的任职。

  3、最近5年受过的处罚或诉讼纠纷的情况

  截至本报告书签署日,叶林富先生最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  4、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截至本报告书签署日,除腾达建设及其子公司以外,叶林富先生无控制的其他企业。

  5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,叶林富先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (二)叶洋友先生

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年内的职务、职业

  ■

  3、最近5年受过的处罚或诉讼纠纷的情况

  截至本报告书签署日,叶洋友先生最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  4、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截至本报告书签署日,叶洋友先生控制的企业基本信息如下:

  ■

  5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,叶洋友先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系说明

  徐爽女士系叶林富先生的配偶,叶洋友先生系叶林富先生的父亲,根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,叶林富先生、徐爽女士、叶洋友先生构成一致行动关系。

  第三节 权益变动的决定及目的

  一、权益变动目的

  本次权益变动是信息披露义务人基于于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将继续完成已公开披露的增持腾达建设股份计划,即自2018年4月10日起12个月内,叶林富先生及其一致行动人计划通过上海证券交易所证券交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式),通过包括但不限于个人帐户、定向资产管理计划、信托计划等合法合规的主体择机增持公司股份,拟累计增持金额不低于人民币30,000万元。

  除继续履行已公开披露的增持计划外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有其他在未来12个月内增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动期间,信息披露义务人通过上海证券交易所证券交易系统,通过个人帐户、信托计划等增持公司股份,实施增持情况具体如下:

  2018年5月2日,徐爽女士在上海证券交易所交易系统,通过其本人账户以集中竞价方式增持公司股份2,796,140股,增持股份数占公司总股本的0.17%;

  2018年6月7日至2018年7月11日,徐爽女士在上海证券交易所交易系统,通过其本人账户以集中竞价方式增持公司股份9,189,000股,增持股份数占公司总股本的0.57%;

  2018年12月26日,徐爽女士在上海证券交易所交易,通过其本人账户以集中竞价方式增持公司股份2,500,000股,增持股份数占公司总股本的0.16%;

  2019年1月28日至2019年2月11日,徐爽女士通过其实际控制的“国通信托有限责任公司-国通信托·紫金3号集合资金信托计划”在上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份34,555,500股,增持股份数占公司总股本的2.16%。

  二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前,叶林富先生及其一致行动人直接和间接持有公司股份199,748,645股,占公司总股本的12.49%。其中,叶林富先生直接持有公司股份132,047,177股,占公司总股本的8.26%;叶洋友先生直接持有公司股份33,079,360股,占公司总股本的2.07%。徐爽女士直接持有公司股份543,158股,占公司总股本的0.03%;通过“云南国际信托有限公司-云信-弘瑞20号集合资金信托计划”间接持有公司股份34,078,950股,占公司总股本的2.13%。

  本次权益变动后,叶林富先生及其一致行动人合计持有公司股份248,789,285股,占公司总股本的15.56%。其中,叶林富先生直接持有公司股份132,047,177股,占公司总股本的8.26%;叶洋友先生直接持有公司股份33,079,360股,占公司总股本的2.07%。徐爽女士直接持有公司股份15,028,298股,占公司总股本的0.94%;通过“云南国际信托有限公司-云信-弘瑞20号集合资金信托计划”间接持有公司股份34,078,950股,占公司总股本的2.13%;通过“国通信托有限责任公司-国通信托·紫金3号集合资金信托计划”间接持有公司股份34,555,500股,占公司总股本的2.16%。

  截至本次权益变动事实发生日,叶林富先生及其一致行动人合计持有公司股份比例较其前次披露详式权益变动报告书之日增加5%。

  本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化。

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日,叶林富先生直接持有公司股份132,047,177股,其中61,503,417股为非公开发行限售股,占公司总股本的3.85%,限售期为自2016年9月26日起36个月内不得转让。除此之外,叶林富先生及其一致行动人持有的公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  徐爽女士本次权益变动所支付的资金总额为11,322.53万元。

  历次增持的资金总额具体如下:

  ■

  二、资金来源

  信息披露义务人权益变动所支付的资金来源均为其自有资金或自筹资金。其所支付的资金未直接或间接来源于腾达建设及其关联方,也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  第六节 后续计划

  一、对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  除上市公司已在定期报告或临时公告中披露的事项外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策作重大变动的计划,但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

  七、其他有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后,上市公司实际控制人仍为叶林富先生,未发生变化。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。腾达建设仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

  本次权益变动后,为保证上市公司的独立运作,叶林富先生及其一致行动人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前,叶林富先生及其一致行动人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致叶林富先生及其一致行动人及其控制的企业与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  为避免同业竞争,叶林富先生于2014年6月12日出具了《避免同业竞争承诺函》,叶林富先生承诺:在其作为腾达建设实际控制人期间,将不直接或通过其他任何方式间接从事构成与腾达建设业务有同业竞争的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给腾达建设造成的经济损失承担赔偿责任。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方(除上市公司及其子公司以外的关联方)与上市公司产生新的关联交易。

  本次权益变动后,信息披露义务人如果与上市公司之间发生关联交易,将严格按照相关法律法规作出明确约定,并按照有关信息披露的要求充分披露,其关联交易价格也将严格按照公允原则而确定,以充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

  经公司于2018年4月27日召开的第八届董事会第十七次会议和于2018年5月14日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过,公司全资子公司上海腾达投资有限公司通过支付现金的方式收购台州市路桥汇捷投资有限公司所持有的台州市汇业投资有限公司全部股权。本次交易完成后,公司通过腾达投资直接持有汇业投资100%的股权并间接持有台州银行股份有限公司5%的股权。鉴于标的股权交割日前,标的公司已向股东分配股利,双方最终确定标的股权转让价款为人民币870,419,168.37元。上述交易已于2018年6月30日前完成。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情况。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  在本报告书签署日前24个月内,除本报告所披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

  在本报告书签署日起前6个月内,信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易系统买卖上市公司股票的情况如下:

  ■

  除前述权益变动情况外,在本报告书签署日起前6个月内,信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份的情况

  在本报告书签署日起前6个月内,信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

  第十节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

  第十一节 备查文件

  一、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件;

  二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在本报告签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同;

  四、最近6个月内信息披露义务人及其直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明;

  五、信息披露义务人的承诺函;

  六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  本报告书全文及上述备查文件备置于腾达建设董事会办公室,供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:徐爽

  2019年2月11日

  附表

  ■

  信息披露义务人:徐爽

  2019年2月11日

本版导读

2019-02-12

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