华夏幸福基业股份有限公司公告(系列)

2019-02-12 来源: 作者:

  (上接B57版)

  (2)定价原则及转让价格

  在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下,甲方、乙方经协商后一致同意,将标的股份的转让价格确定为24.597元/股,转让价款共计4,203,282,942元。

  自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内,若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

  3、股份转让的价款支付及股份过户的步骤

  (1)开立资金共管账户

  甲方应于本协议签署并生效之日起10个工作日内以甲方名义在平安银行开立、由甲乙双方共同监管的账户(以下简称“共管账户”),乙方应为共管账户的开立给予甲方必要的配合。

  (2)第一期股份转让价款支付

  在共管账户开立完毕之日起20个工作日或各方另行同意的期限内,乙方应将标的股份转让价款的30%(即1,260,984,883元,以下简称“第一期股份转让价款”)支付至共管账户;

  甲方应将第一期股份转让价款专项用于解除已质押股份中必要股数的质押登记以保证标的股份符合过户条件,并由共管账户直接支付到甲方指定的相应账户。

  (3)交易所合规确认

  甲方应于乙方支付完毕第一期股份转让价款之日起10个工作日内向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请,乙方应给予必要的配合。

  (4)第二期股份转让价款的支付

  在交易所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起5个工作日内,乙方应将标的股份转让价款的20%(即840,656,588元,以下简称“第二期股份转让价款”)支付至共管账户。

  (5)标的股份过户

  甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让价款的2个工作日内,共同向中登公司办理标的股份过户登记手续。

  甲乙双方同意,甲方应将标的股份过户至乙方指定的股票账户。

  (6)第三期股份转让价款的支付

  在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个工作日内,乙方应将标的股份转让价款的47%(即1,975,542,983元,以下简称“第三期股份转让价款”)支付至甲方指定账户。

  在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个工作日内,甲方、乙方应共同指示共管银行,将共管账户中的第二期股份转让价款支付至甲方指定账户。

  (7)第四期股份转让价款的支付

  在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下满9个月内,乙方应将标的股份转让价款的3%(即126,098,488元,以下简称“第四期股份转让价款”)支付至甲方指定的银行账户。

  除上述约定的条件外,标的股份每一期转让价款的支付均以下列先决条件于支付时点满足或由乙方豁免为前提:(1)甲方、丙方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项;(2)不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或行为,也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令(因乙方的故意或重大过失行为导致的情况除外);(3)不存在或没有发生对上市公司的资产、负债、财务结构、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况(因乙方的故意或重大过失行为导致的情况除外)。若前述先决条件未满足,乙方有权延期支付,或延期指示银行支付相关价款,而无须承担任何违约责任。

  各方确认,上市公司控制权结构不因本次交易而改变;本次交易后,控股股东仍为甲方、实际控制人仍为丙方,甲方应保证上市公司实际控制权稳定。

  本次交易前,上市公司董事会由9席组成(含3个独立董事),甲方提名和当选的上市公司非独立董事4人,乙方管理的保险资金所属保险公司提名和当选的上市公司非独立董事2人。双方尊重和维持前述董事会格局,不因本次交易而改变。

  本次交易后,甲方、乙方在合法合规的基础上,均愿意给予上市公司主营业务持续发展所需的资金支持。甲方进一步承诺,应将其在本次交易项下收到的转让价款扣除税费及本协议所述股份质押融资还款后的全部余额向上市公司提供资金支持。

  4、关于利润补偿的约定和保证方担保

  (1)甲方作为标的股份的转让方,作出如下承诺:

  本次交易前,甲方已向乙方承诺上市公司2018、2019、2020 年度归属于上市公司股东的净利润分别不低于1,141,505万元、1,448,833万元、1,800,065万元,如上市公司前述任一会计年度实际净利润小于承诺净利润的95%,则甲方应予补偿。甲方同意并确认,在触发前述补偿义务的情形下,对应甲方向乙方当期补偿金额应按本次交易后乙方及乙方管理的保险资金/产品之股票账户持有的上市公司总股数与上市公司现有总股本的比例(即25.25%)计算,具体当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×25.25%。利润补偿的其他内容及赔偿按各方约定执行。

  丙方自愿、不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。

  5、违约责任

  (1)如甲方、丙方未按照本协议的约定办理已质押标的股份的解除质押登记、向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请及办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户等手续,每逾期一日,甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05%的违约金(以下简称“逾期违约金”)。

  在(1)本协议签署之日起满90日因归咎于甲方的原因仍未完成办理标的股份过户登记至乙方指定的股票账户的;(2)标的股份过户完成前,存在甲方应披露未披露的重大问题,导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件,即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约,乙方有权单方解除本协议,甲方除应承担前述逾期违约金外,还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的10%作为违约金。甲方应在收到乙方发出的解除本协议的通知之日起10个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向乙方支付前述标的股份转让价款的10%的违约金及逾期违约金,每逾期一日,甲方应承担应付但尚未支付款项0.05%的违约金。

  (2)如乙方未按照本协议的约定支付全部或部分股份转让款,每逾期一日,乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金;标的股份过户完成前,因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的,构成乙方根本性违约,甲方有权单方解约,以及要求乙方按应付未付款10%作为违约金。

  (3)除本协议另有约定外,不履行本协议所约定的义务或履行义务不完整或不符合本协议约定的行为构成违约,违约方应当承担相应的违约责任。

  (4)标的股份完成过户登记后9个月内,乙方发现存在甲方应向乙方披露而未向乙方披露的重大问题的,乙方有权要求甲方和丙方向乙方支付上市公司相应损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%对应的赔偿金额。

  (5)甲方、丙方违反各方约定的减持相关陈述与保证的,乙方有权要求甲方赔偿损失。

  6、其他

  (1)本协议经甲方、乙方盖章,丙方签字之日起生效。

  (2)本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。

  (3)各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的争议,均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未解决,发出通知的一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会按届时有效的仲裁规则在上海仲裁。

  (二)《补充协议》

  平安资管作为保险资产的投资管理人,基于其与平安人寿的委托管理关系,指定平安人寿作为标的股份的实际受让方,同时受让标的股份的资金来源于平安人寿的保险资金。2019年2月11日,华夏幸福控股、王文学与平安资管、平安人寿共同签署《补充协议》,主要内容如下:

  1、补充协议当事人

  甲方:华夏幸福基业控股股份公司

  乙方:平安资产管理有限责任公司

  丙方:王文学

  丁方:中国平安人寿保险股份有限公司

  2、各方一致同意,华夏幸福控股应当将《股份转让协议》项下的标的股份按照以下约定过户至实际受让方即平安人寿的如下股票账户:

  ■

  3、各方一致同意,平安人寿享有《股份转让协议》项下平安资管的全部权利,知悉并同意《股份转让协议》项下平安资管的全部承诺及全部义务。

  4、因本补充协议对《股份转让协议》的调整,各方同意华夏幸福控股应于本补充协议签署并生效之日起10个工作日内向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请,平安资管应给予必要的配合。除此之外,各方仍应按照《股份转让协议》及本补充协议的约定履行后续的各项义务,且各方同意不会以本补充协议所涉的已调整事宜向对方主张违约责任或相关权利。

  5、因本补充协议对《股份转让协议》的调整导致的任何税费增加(如有),由平安资管、平安人寿连带承担。

  6、本补充协议经华夏幸福控股、平安资管及平安人寿法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章,且王文学签字之日起生效。

  7、《股份转让协议》的约定与本补充协议的约定不一致的,以本补充协议的约定为准。

  三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

  截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的标的股份存在部分被质押的情形,根据约定,转让方将在股份过户登记前办理标的股份的解质押。信息披露义务人与转让方对本次拟转让的华夏幸福股份表决权的行使不存在其他安排;信息披露义务人与转让方就转让方在华夏幸福拥有权益的其它股份不存在其他安排。

  四、信息披露义务人拥有的华夏幸福股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的华夏幸福股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等情形。

  第四章 资金来源

  本次交易的股份转让单价为24.597元/股,转让价款共计4,203,282,942元。本次交易的资金来源于平安资管受托管理的平安人寿的保险资金,该等资金来源合法,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情形。

  第五章 后续计划

  一、对上市公司主营业务调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。

  二、对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或方案。

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

  四、对上市公司章程进行修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无修改上市公司章程的具体计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司分红政策调整的具体计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

  第六章 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 本次权益变动后,信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

  二、本次权益变动对同业竞争的影响

  截至本报告书出具之日,信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

  三、本次权益变动对关联交易的影响

  2018年12月27日,九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”,华夏幸福全资子公司)与平安资管签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》,涉及平安资管拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”,将募集之委托资金以债权投资的方式投资九通投资,用于约定的投资项目。投资计划预计总募集规模为不超过60亿元,最低募集规模为不低于12亿元。本投资计划应当向中国银保监会指定的注册机构注册。

  除前述事项外,信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在关联交易。

  信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易,将严格按照有关法律、法规做出明确约定,并依照有关信息披露要求充分披露,其关联交易价格也将严格按照公允原则确定,以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。

  第七章 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  除本报告书第六章已披露的事项外,在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  华夏控股、平安资管及王文学于2018年7月10日签订《股份转让协议》,上述各方与平安人寿于2018年8月10日签订《股份转让协议之补充协议》,约定华夏控股将其持有的582,124,502股公司股份转让至平安人寿的股票账户。华夏控股及其一致行动人鼎基资本、平安人寿及其一致行动人平安资管分别于2018年7月12日及2018年8月11日披露了《简式权益变动报告书》及其修订稿。华夏控股与平安人寿于2018年9月7日完成标的股份的过户登记手续,并于2018年9月10日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

  除此之外,经自查,在本次权益变动事项公告之日起前六个月内(2018年8月1日至2019年1月31日),信息披露义务人平安资管及其董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系亲属未发生买卖上市公司交易股票的行为;在本报告书公告之日起前六个月内(2018年8月1日至2019年2月11日),信息披露义务人平安人寿及其董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系亲属未发生买卖上市公司交易股票的行为。

  第九章 信息披露义务人的财务资料

  平安资管2015年度、2016年度和2017年度财务会计报告已经审计并出具标准无保留意见的审计报告,近三年简要会计报表如下:

  (一)合并资产负债表

  ■

  (二)合并利润表

  ■

  (三)合并现金流量表

  ■

  平安人寿2015年度、2016年度和2017年度财务会计报告已经审计并出具标准无保留意见的审计报告,近三年简要会计报表如下:

  (一)合并资产负债表

  ■

  (二)合并利润表

  ■

  (三)合并现金流量表

  ■

  第十章 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第十一章 备查文件

  一、备查文件

  1.本次交易涉及的相关协议;

  2.信息披露义务人签署的本报告书;

  3.信息披露义务人的营业执照;

  4.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)的名单及其身份证明;

  5.信息披露义务人的财务资料;

  6.信息披露义务人及相关人员关于华夏幸福股票交易自查报告;

  7.信息披露义务人出具的相关说明;

  8.信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:平安资产管理有限责任公司(盖章)

  法定代表人:_____________

  万 放

  签署日期: 年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:中国平安人寿保险股份有限公司(盖章)

  法定代表人:_____________

  丁新民

  签署日期: 年 月 日

  平安资产管理有限责任公司(盖章)

  法定代表人:_____________

  万 放

  年 月 日

  中国平安人寿保险股份有限公司(盖章)

  法定代表人:_____________

  丁新民

  年 月 日

  详式权益变动报告书附表

  ■

  

  平安资产管理有限责任公司(盖章)

  法定代表人:_____________

  万 放

  年 月 日

  中国平安人寿保险股份有限公司(盖章)

  法定代表人:_____________

  丁新民

  年 月 日

本版导读

2019-02-12

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