国脉科技股份有限公司公告(系列)

2019-02-12 来源: 作者:

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2019-006

  国脉科技股份有限公司

  关于董事会换届选举的提示性公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会任期将届满。为了顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”),公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定,现将第七届董事会的组成、董事选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下:

  一、第七届董事会的组成

  按照公司现行《公司章程》的规定,董事会由7名董事组成(其中有4名非独立董事、3名独立董事)。根据公司发展情况,公司第七届董事会仍由7名董事组成(其中有4名非独立董事、3名独立董事),董事任期自股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

  二、董事的选举方式

  根据公司现行《公司章程》的规定,本次换届选举采用累积投票制,即股东大会选举非独立董事或独立董事时,每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

  三、董事候选人的推荐

  (一)非独立董事候选人的推荐

  公司董事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权向第六届董事会书面提名推荐第七届董事会非独立董事候选人。

  (二)独立董事候选人的推荐

  公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权向第六届董事会书面提名推荐第七届董事会独立董事候选人。

  四、本次换届选举的程序

  (一)推荐人应在本公告发布之日起至2019年2月15日17:00时前以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件。

  (二)在上述推荐时间期满后,公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交公司董事会;

  (三)公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议;

  (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整,保证当选后履行董事职责;

  (五)公司在发布召开关于选举第七届董事会董事的股东大会通知时,将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书)报送深圳证券交易所进行备案审核。

  五、董事任职资格

  (一)非独立董事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,公司董事候选人应为自然人,须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行董事职责。董事候选人存在下列情形之一的,不能担任公司董事:

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满;

  8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  (二)独立董事任职资格

  在公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条件:

  1、具有法律、法规及有关规定要求的独立性;

  2、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及证券交易所业务规则,具有五年以上法律、经济、管理、会计、财 务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  3、已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,参加 相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证 券交易所认可的独立董事资格证书。若在公司发布召开关于选举独立董事的股东 大会通知时尚未取得独立董事资格证书的,独立董事候选人应当书面承诺参加最 近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书;

  4、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会计 专业知识和经验,并具备注册会计师资格或具有会计、审计或财务管理专业的高 级职称、副教授或以上职称、博士学位;

  5、其他法律、法规及有关规定有关董事、独立董事任职资格、条件和要求;

  6、《公司章程》规定的其他条件;

  7、具有下列情形之一的,不得担任公司的独立董事:

  (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属;

  (3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (4)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

  (5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人;

  (6)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

  (7)最近一年内曾经具有前6项所列情形之一的人员;

  (8)最近三年内受到中国证监会处罚的;

  (9)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  (10)中国证监会或证券交易所认定的其他情形;

  (11)担(兼)任其他上市公司(含深沪证券交易所上市公司、境外证券交 易所上市公司)独立董事职务已达到五家的人员;

  (12)其他法律、法规及有关规定禁止担任上市公司独立董事的人员。

  六、推荐人应提供的相关文件

  (一)推荐董事候选人,必须向公司董事会提供下列文件:

  1、董事候选人推荐书(原件);

  2、推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查);

  3、推荐的董事候选人的履历表,学历、学位证书复印件;如推荐独立董事 候选人,还需提供独立董事培训证书复印件(原件备查);

  4、被推荐董事候选人出具的接受推荐并保证提供资料真实、完整的书面意 见以及候选人声明;

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  (二)若推荐人为公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:

  1、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

  2、如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(盖公章,原件备查);

  3、股票帐户卡复印件(原件备查)。

  (三)推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下:

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、推荐人必须在2019年2月15日17:00时前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)公司指定联系人处方为有效。

  七、联系方式

  (一) 联系人:张文斌

  (二) 联系部门:证券法律部

  (三) 电话:0591-87307399

  (四) 传真: 0591-87307336

  (五) 地 址:福建省福州市江滨东大道116号

  (六) 邮政编码:350015

  特此公告

  国脉科技股份有限公司

  董事会

  2019年2月11日

  附件: 国脉科技股份有限公司第七届董事候选人推荐书

  ■

  推荐人(签字/盖章):

  年 月 日

  

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2019-007

  国脉科技股份有限公司

  关于监事会换届选举的提示性公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会任期将届满,为了顺利完成监事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”),公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,将第七届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下:

  一、第七届监事会的组成

  依据《公司法》、《公司章程》的规定,公司第七届监事会将由 3 名监事组成,其中股东代表监事1 名,职工代表监事2 名,监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

  二、选举方式

  根据《公司章程》的规定,职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生;股东代表监事由股东大会采用累积投票制选举产生,即股东大会选举监事时,每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

  三、监事候选人的推荐(监事候选人推荐书样本见附件)

  (一)股东代表担任的监事候选人的推荐

  本公司监事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可向公司第六届监事会书面提名推荐第七届监事会股东代表监事候选人。

  单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。

  (二)职工代表监事候选人的推荐

  职工代表监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生。

  四、本次换届选举的程序

  (一)推荐人应在本公告发布之日起至 2019 年 2 月15 日 17:00时前按本公告约定的方式向本公司监事会推荐监事候选人并提交相关文件。

  (二)在推荐时间届满后,公司将对推荐的监事人选进行资格审查,对于符合资格的监事人选,将提交公司监事会审议。

  (三)公司监事会将召开会议确定监事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议。

  (四)监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

  (五)在新一届监事会就任前,公司第六届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

  五、监事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定,公司监事候选人应为自然人,凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满;;

  (八) 法律、行政法规或部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。

  六、关于推荐人应提供的相关文件

  (一)推荐监事候选人,必须向公司监事会提供下列文件:

  1、监事候选人推荐书(原件,格式见附件);

  2、推荐的监事候选人的身份证明复印件(原件备查);

  3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件;

  4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  (二)若推荐人为公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:

  1、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件;

  2、如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(盖公章);

  3、股票账户卡复印件;

  4、股份持有的证明文件。

  (三)推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下:

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2019 年 2 月 15 日 17:00时前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。

  七、联系人及联系方式

  (一) 联系人:张文斌

  (二) 联系部门:证券法律部

  (三) 电话:0591-87307399

  (四) 传真: 0591-87307336

  (五) 地 址:福建省福州市江滨东大道116号

  (六) 邮政编码:350015

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司

  监事会

  2019年2月11日

  附件: 国脉科技股份有限公司第七届监事候选人推荐书

  ■

  推荐人(签字/盖章):

  年 月 日

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2019-02-12

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