深圳市天地(集团)股份有限公司
关于股东签署股权转让协议的进展公告

2019-02-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动基本情况

  2017年12月19日,公司收到公司股东宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“华旗同德”、“甲方”)、深圳市东部开发(集团)有限公司(以下简称“东部集团”)和陕西恒通果汁集团股份有限公司(以下简称“恒通果汁”)的通知:华旗同德与广东君浩股权投资控股有限公司(以下简称“广东君浩”、“乙方”)于2017年12月19日签署了《股份转让协议书A》,华旗同德将其持有的上市公司股份21,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩,转让价款为1,050,000,000元;东部集团和恒通果汁与广东君浩于2017年12月19日签署了《股份转让协议书B》,东部集团将其持有的上市公司股份7,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩,转让价款为350,000,000元,恒通果汁将其持有的上市公司股份10,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩,转让价款为500,000,000元。本次交易完成后,广东君浩将合计持有上市公司38,000,000股,占上市公司总股本的27.39%,成为上市公司的控股股东,广东君浩的股东林宏润、林凯旋夫妇成为上市公司实际控制人。具体内容详见公司2017年12月20日披露的《深圳市天地(集团)股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》(公告编号:2017-067)。

  2018年11月26日、2018年11月30日,华旗同德与广东君浩分别签署了《关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)及《关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”), 双方将转让价格调整为每股人民币45.24 元,调整后的股份转让总价款为人民币950,000,000 元,双方签署的《股份转让协议书A》中的其他条款均不进行修改。此外,经协商后,东部集团和恒通果汁与广东君浩签署的《股份转让协议书B》中所涉股份转让价格不进行调整。具体内容详见2018年11月27日及2018年12月1日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

  二、股东权益变动进展情况

  2019年2月11日,公司接到股东华旗同德发来的通知,华旗同德与广东君浩签署了《关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议(三)》(以下简称“《补充协议三》”),双方同意变更第一期价款贰亿肆仟万元(RMB240,000,000元)的支付时间及支付方式。

  三、补充协议的主要内容

  (一)甲乙双方同意,变更第一期价款贰亿肆仟万元(RMB240,000,000元)的支付时间及支付方式如下:

  1、乙方于2019年2月1日前向甲方指定银行账户支付第一期价款贰亿肆仟万元(RMB240,000,000元)中的贰亿元(RMB200,000,000元)。

  2、第一期价款中剩余的肆仟万元(RMB40,000,000元)应于2019年3月1日前支付至甲方指定银行账户。如乙方逾期或未足额支付,则自2019年3月1日开始按照年化12%的利率向甲方支付利息。

  (二)甲乙双方同意,甲方指定银行账户收到乙方支付的贰亿元价款后,甲方协助乙方办理深天地A2,100万股标的股份及恒通果汁、东部集团转让给乙方的1,700万股标的公司股份的过户登记手续。

  (三)乙方保证方对原补充协议及本补充协议项下的乙方尚未向甲方支付的转让款合计伍亿陆仟万元(RMB560,000,000元)、利息以及实现上述债权而支出的差旅费、诉讼/仲裁费、律师代理费、保全费、调查取证费、处理抵押或质押物、交通费等全部相关费用的清偿承担连带保证责任。

  (四)本补充协议生效后,即成为原协议及原补充协议不可分割的组成部分,与原协议及原补充协议具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款外,原协议及原补充协议的其余部分应完全继续有效,本补充协议与原协议及原补充协议有相互冲突时,以本补充协议为准。

  (五)本补充协议自双方有权签字人签字或加盖公章后成立并生效。

  (六)本补充协议一式八份,甲、乙双方各执三份,其余报有关政府主管部门审批及/或备案用,每份协议具有同等法律效力。

  四、本次权益变动的后续事项、存在的风险及其他说明

  1、本次权益变动将导致上市公司的控股股东变更为广东君浩,实际控制人变更为林宏润与林凯旋夫妇。

  2、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续,存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

  3、公司董事会将积极关注相关事项的进展,督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  《关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议(三)》

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年二月十二日

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2019-02-12

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