深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

2019-02-12 来源: 作者:

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  特别提示

  深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“尚荣医疗”或“发行人”、“公司”)根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018年12月修订)》(以下简称“《实施细则》”)和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南(2018年12月修订)》等相关规定公开发行可转换公司债券。

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019年2月13日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站(www.szse.cn)公布的《实施细则》。本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下:

  1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年2月14日(T日),网上申购时间为T日9:15-11:30,13:00-15:00。原股东在2019年2月14日(T日)参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者,证券公司在中签认购资金交收日前(含T+3日),不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

  3、2019年2月15日(T+1日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《证券时报》上公告本次发行的《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》(以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”)。当网上有效申购总量大于网上发行数量时,发行人和保荐机构(主承销商)将于2019年2月15日(T+1日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

  4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年2月18日(T+2日)日终有足额的认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

  5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露,择机重启发行。

  本次发行认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)组织的承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。包销基数为75,000.00万元,保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为22,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部风险评估程序,并与发行人沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,并及时向证监会报告;如确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销商)和发行人将及时向证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

  6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债累计计算。投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户(含不合格、注销证券账户)发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

  7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

  8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。网上投资者一旦参与本次申购,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  重要提示

  1、尚荣医疗公开发行可转换公司债券(以下简称“尚荣转债”或“可转债”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1843号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“尚荣转债”,债券代码为“128053”。

  2、本次发行人民币7.50亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计750万张,按面值发行。

  3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019年2月13日,T-1日)收市后登记在册的原股东实行优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。

  4、原股东可优先配售的尚荣转债数量为其在股权登记日(2019年2月13日,T-1日)收市后登记在册的持有尚荣医疗股份数量按每股配售1.0624元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。本次发行向原股东(因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外)的优先配售采用网上配售,原股东的优先认购通过深交所系统进行,配售代码为“082551”,配售简称为“尚荣配债”。

  网上配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位为1张,循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

  如原股东因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的,则应在东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”或“东兴证券”)处进行配售。拟参与网下认购的原股东应按本公告的要求,正确填写《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券原股东网下优先认购表》(以下简称“《网下优先认购表》”,具体格式见本公告附件),并准备相关资料发送至保荐机构(主承销商)指定邮箱:dxzqdz@163.com。

  5、发行人现有A股股本705,917,914股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为7,499,671张,约占本次发行的可转债总额的99.9956%。

  6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购简称为“尚荣发债”,申购代码为“072551”。每个账户最小申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。申购时,投资者无需缴付申购资金。

  7、本次发行的尚荣转债不设定持有期限制,投资者获得配售的尚荣转债上市首日即可交易。

  8、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

  9、投资者务请注意公告中有关尚荣转债发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有尚荣转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

  11、本公告仅对发行尚荣转债的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本次发行尚荣转债的任何投资建议。投资者欲了解本次尚荣转债的详细情况,敬请阅读《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),该募集说明书摘要已刊登在2019年2月12日的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

  12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

  13、有关本次发行的其它事宜,发行人和本次发行的保荐机构(主承销商)将视需要在《证券时报》和深交所网站上及时公告,敬请投资者留意。

  释义

  除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:

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  一、本次发行基本情况

  (一)发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币7.50亿元,发行数量为750万张。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

  (四)可转债基本情况:

  1、债券期限:本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年,即2019年2月14日至2025年2月14日。

  2、票面利率:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  3、债券到期偿还:在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次发行的可转债的票面面值的110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

  4、付息方式:

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (1)年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  A:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日,即2019年2月14日。

  B:付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C:付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D:可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  5、转股股数确定方式:

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  6、初始转股价格:

  本次发行的可转债的初始转股价格为4.94元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  7、转股期限:本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2019年2月20日,周三)满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2019年8月20日至2025年2月14日。

  8、信用评级:本次可转债的信用级别评级为AA,发行主体信用级别评级为AA。

  9、资信评估机构:联合信用评级有限公司。

  10、担保事项:本次发行的可转债未提供担保。

  (五)发行时间

  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年2月14日(T日)。

  (六)发行对象

  1、向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2019年2月13日,T-1日)收市后在登记公司登记在册的发行人所有A股股东。

  2、网上发行:在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  (七)发行方式

  本次发行的尚荣转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)组织的承销团按照承销协议及承销团协议的约定进行包销。包销基数为75,000.00万元,保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为22,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部风险评估程序,并与发行人沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,并及时向证监会报告;如确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销商)和发行人将及时向证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

  1、向发行人原股东优先配售

  原股东可优先配售的尚荣转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“尚荣医疗”股份数量按每股配售1.0624元面值可转债的比例,再按100元/张转换为张数,每1张为一个申购单位。

  发行人现有A股股本705,917,914股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为7,499,671张,约占本次发行的可转债总额的99.9956%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

  原股东(因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外)的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082551”,配售简称为“尚荣配债”。网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  原股东持有的“尚荣医疗”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  如原股东因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的,则应在保荐人(主承销商)处进行配售。拟参与网下认购的原股东应按本公告的要求,正确填写《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券原股东网下优先认购表》(以下简称“《网下优先认购表》”,具体格式见本公告附件),并准备相关资料发送至保荐人(主承销商)指定的电子邮箱:dxzqdz@163.com。

  2、网上发行

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购简称为“尚荣发债”,申购代码为“072551”。每个账户最小申购数量10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。

  投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)将认定该投资者的申购无效。

  当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)可在T+3当日17:00前向深交所提出申请,中止本次发行,并及时向中国证监会报告,以及公告中止发行原因,择机重启发行。

  (八)发行地点

  网上发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

  (九)锁定期

  本次发行的尚荣转债不设定持有期限制,投资者获得配售的尚荣转债将于上市首日开始交易。

  (十)承销方式

  本次发行的可转换公司债券由承销团以余额包销的方式承销,认购金额不足75,000.00万元的部分由承销团余额包销,包销基数为75,000.00万元,保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为22,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部风险评估程序,并与发行人沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,并及时向证监会报告;如确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销商)和发行人将及时向证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

  (十一)上市安排

  发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

  (十二)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十三)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十四)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,发行人将以本次发行的可转债的票面面值的110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债的转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元(含)时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  (十五)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  (十六)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十七)与本次发行有关的时间安排

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  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

  二、向原股东优先配售

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019年2月13日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售。

  (一)优先配售数量

  原股东可优先配售的尚荣转债数量为其在股权登记日(2019年2月13日,T-1日)收市后登记在册的持有尚荣医疗的股份数量按每股配售1.0624元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按每100元/张转换成可转债张数,每1张为一个申购单位。(具体参见本公告“一、本次发行基本情况(七)发行方式1、向发行人原股东优先配售”)。

  (二)有关优先配售的重要日期

  1、股权登记日(T-1日):2019年2月13日。

  2、优先配售时间(T日):2019年2月14日,在深交所交易系统的正常交易时间,即9:15-11:30,13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

  3、优先配售缴款日(T日):2019年2月14日,逾期视为自动放弃优先配售权。

  (三)原股东的优先认购方法

  1、原股东的优先认购方式

  原股东(除因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所系统配售的原股东)的优先认购通过深交所交易系统进行,认购时间为2019年2月14日(T日)深交所交易系统的正常交易时间,即9:15-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“082551”,配售简称为“尚荣配债”。

  2、原股东的优先认购数量

  认购1张“尚荣配债”的价格为100元,每个账户最小认购单位为1张(100元),超出1张必须是1张的整数倍。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际申购量获配尚荣转债;若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则按其实际可优先认购总额获得配售。

  原股东持有的“尚荣医疗”如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  3、原股东的优先认购程序

  (1)投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金,不足部分视为放弃认购。

  (2)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

  (3)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  (四)有限售条件的原股东无法通过交易所系统配售时的配售方法

  如原股东因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的,则通过网下认购的方式在保荐机构(主承销商)处进行认购和配售。拟参与网下认购的上述原股东应按本公告的具体要求,正确填写《网下优先认购表》,并准备相关材料。

  1、发送认购文件

  欲参与网下认购的原股东应在申购日2019年2月14日(T日)15:00前,将以下电子版认购文件发送至保荐机构(主承销商)指定的电子邮箱dxzqdz@163.com。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购尚荣转债”。

  (1)《网下优先认购表》Word版文件(见附件一,可在东兴证券网站,http://www.dxzq.net/main/index.shtml下载;下载路径:东兴证券官网-投资银行-业务公告);

  (2)签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件;

  (3)机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件,自然人股东提供股东身份证复印件;

  (4)如果《网下优先认购表》是委托经办人签署的,机构股东需提供法人代表授权委托书和经办人身份证复印件,自然人股东需提供股东授权委托书和经办人身份证复印件;

  (5)深交所证券账户卡复印件或开户证明文件(如有)。

  邮件收悉以发送时间为准,若在发送邮件10分钟内未收到回复,请拨打保荐机构(主承销商)以下电话确认:010-66553472。

  请投资者务必保证Word版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异,保荐机构(主承销商)将以扫描件信息为准。原股东网下优先认购表一旦扫描发送至指定电子邮箱处,即被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式认购要约,具有法律效力,不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》,如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》,则保荐机构(主承销商)有权确定其中某一份为有效,其余视为无效。

  原股东发送的材料内容不符合保荐机构(主承销商)要求的,或是保荐机构(主承销商)未在截止时间2019年2月14日(T日)15:00前收到原股东网下优先认购材料的,保荐机构(主承销商)有权确认其无效认购。

  2、缴纳认购资金

  参与网下优先认购的原股东必须在2019年2月14日(T日)17:00前(指资金到账时间)向保荐机构(主承销商)以下指定收款账户足额缴纳认购资金,未按规定及时缴纳资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。请有限售条件的原股东务必在汇款用途或备注中注明投资者深市证券账户号码和“尚荣转债优先”字样,如投资者证券账户为0123456789,则应在汇款用途或备注中注明:0123456789尚荣转债优先。未填写汇款用途或备注内容,或账户号码填写错误的,保荐机构(主承销商)有权认为其认购无效。

  认购资金到账情况可向收款银行查询,也可通过010-66553472向保荐机构(主承销商)查询。

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  认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,认购资金若还有剩余,则保荐机构(主承销商)将于2019年2月20日(T+4日)通知收款银行将余额部分按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  (五)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

  三、网上向社会公众投资者发售

  (一)发行对象

  在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  (二)发行数量

  本次尚荣转债的发行总额为人民币7.50亿元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况(七)发行方式”。

  (三)发行价格

  本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。

  (四)申购时间

  2019年2月14日(T日),在深交所交易系统的正常交易时间,即9:15-11:30,13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

  (五)申购及配售方式

  投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托,一经申报,不得撤单。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。

  申购结束后,深交所交易系统根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数,确定申购者及其可认购的尚荣转债数量。确定的方法为:

  1、当有效申购总量等于最终确定的网上发行总量时,投资者按照其有效申购量认购尚荣转债;

  2、当网上有效申购总量小于网上发行总量时,按投资者的实际有效申购量配售后,余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理;

  3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行总量时,按每10张(1,000元)确定一个申购号,并按顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购10张尚荣转债。

  (六)申购办法

  1、申购代码为“072551”,申购简称为“尚荣发债”。

  2、申购价格为100元/张。

  3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张(100万元),超出部分为无效申购。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该投资者的申购无效。

  4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与尚荣转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与尚荣转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。一经申报,不得撤单。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

  5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

  (七)申购程序

  1、办理开户手续

  凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有深交所的证券账户卡,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在申购日2019年2月14日(T日)(含该日)前办妥深交所的证券账户开户手续。

  2、申购手续

  申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日,网上投资者不需要缴纳资金。

  投资者当面委托时,必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡,到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证,复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过网上交易或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  (八)发售程序

  1、确定有效申购

  2019年2月14日(T日)深交所对有效申购进行配号,每10张(1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券营业网点。

  2、公布中签率

  尚荣医疗与保荐机构(主承销商)将于2019年2月15日(T+1日)在《证券时报》上刊登《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率公告》,内容包括本次网上发行的最终数量、原股东优先认购的数量及网上中签率等情况。

  3、摇号与抽签

  当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时,将采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年2月15日(T+1日)在公证部门公证下,由保荐机构(主承销商)和发行人共同组织摇号抽签,确认摇号中签结果。发行人和保荐机构(主承销商)将于2019年2月18日(T+2日)在《证券时报》上刊登《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》,公布中签结果。

  4、确认认购数量

  2019年2月18日(T+2日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购尚荣转债的数量,每一中签号码认购10张(1,000元)。

  (九)缴款程序

  网上投资者应根据2019年2月18日(T+2日)公布的中签结果,确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律法规由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。

  网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为1张,可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构(主承销商)组织的承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。

  投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债累计计算。投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户(含不合格、注销证券账户)发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。

  四、中止发行安排

  当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露,择机重启发行。

  中止发行时,网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

  五、包销安排

  原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)组织的承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。包销基数为75,000.00万元,保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为22,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部风险评估程序,并与发行人沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,并及时向证监会报告;如确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销商)和发行人将及时向证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

  六、发行费用

  本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

  七、路演安排

  为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2019年2月13日(T-1日,周三)14:00~16:00就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

  八、风险揭示

  发行人和保荐机构(主承销商)就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

  九、发行人和保荐机构(主承销商)联系方式

  1、发行人:深圳市尚荣医疗股份有限公司

  办公地址:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园

  电 话:0755-82290988

  联 系 人:林立

  2、保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  办公地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层、

  电 话:010-66553472

  联 系 人:资本市场部

  发行人:深圳市尚荣医疗股份有限公司

  保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  2019年2月12日

  发行人:深圳市尚荣医疗股份有限公司

  2019年2月12日

  保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

  2019年2月12日

  附件一:深圳市尚荣医疗股份有限公司可转换公司债券原股东网下优先认购表

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本版导读

2019-02-12

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