上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-02-12 来源: 作者:

  (上接A33版)

  2、上海重发

  上海重发成立于2007年2月,注册资本100.00万元,法定代表人:吕新民,注册地址:上海市青浦区朱家角镇康业路951弄30号;经营范围:生产加工粘胶制品、包装材料,从事货物及技术的进出口业务。发行人持有上海重发的100%股权。

  上海重发最近一年及一期的财务数据如下:截至2017年12月31日,上海重发总资产426.45万元,净资产-108.99万元;2017年实现营业收入3,033.53万元,利润总额48.43万元,净利润37.14万元。截至2018年9月30日,上海重发总资产402.61万元,净资产-109.57万元;2018年1-9月实现营业收入407.53万元,利润总额-0.77万元,净利润-0.58万元。

  3、上海寰羽

  上海寰羽成立于2015年2月,注册资本100.00万元,法定代表人:吕新民,注册地址:上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢2层T区273室;经营范围:销售日用百货、粘胶制品、包装材料、清洁用品、办公用品、保温材料、绝缘材料、建筑五金、宠物用品、汽车保洁用品、卫生洁具、纸制品、橡胶制品,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),包装设计,实业投资,会务服务。发行人持有上海寰羽的100%股权。

  上海寰羽最近一年及一期的财务数据如下:截至2017年12月31日,上海寰羽总资产42.08万元,净资产-18.35万元;2017年实现营业收入57.40万元,利润总额-27.23万元,净利润-27.23万元。截至2018年9月30日,上海寰羽总资产19.13万元,净资产-24.04万元;2018年1-9月实现营业收入7.47万元,利润总额-5.69万元,净利润-5.69万元。

  4、永康泽冉

  永康泽冉成立于2014年3月,注册资本100.00万元,法定代表人:吕新民,注册地址:浙江省永康市芝英镇雅庄村;经营范围:家居用具、厨房用具,包装材料(不含木竹材料),保温材料、绝缘材料、清洁用具、宠物用具、卫生洁具、日用橡胶制品、日用百货销售。发行人持有永康泽冉100%股权。

  永康泽冉最近一年及一期的财务数据如下:截至2017年12月31日,永康泽冉总资产168.00万元,净资产-398.20万元;2017年实现营业收入841.37万元,利润总额-138.00万元,净利润-138.87万元。截至2018年9月30日,永康泽冉总资产101.30万元,净资产-355.24万元;2018年1-9月实现营业收入362.06万元,利润总额42.96万元,净利润42.96万元。

  5、上海冠革

  上海冠革成立于2016年8月,注册资本100.00万元,法定代表人:吕新民,注册地址:上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢二层X区271室;经营范围:销售五金交电、电子产品、建筑材料、装饰材料、卫生洁具、橡塑制品、文体用品、包装材料、金属材料、管道配件、纺织原料、粘胶制品、机电设备及配件,商务信息咨询,建筑设计,计算机软硬件开发,建筑工程,展览展示服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人持有上海冠革100%股权。

  上海冠革最近一年及一期的财务数据如下:截至2017年12月31日,上海冠革总资产4.66万元,净资产4.66万元;2017年实现营业收入0.00万元,利润总额-0.26万元,净利润-0.26万元。截至2018年9月30日,上海冠革总资产4.43万元,净资产4.43万元;2018年1-9月实现营业收入0.00万元,利润总额-0.23万元,净利润-0.23万元。

  6、上海腾革

  上海腾革成立于2016年8月,注册资本100.00万元,法定代表人:吕新民,注册地址:上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢二层X区272室;经营范围:电子商务(不得从事增值电信、金融业务),销售文体用品、办公用品、体育用品、家居用品、清洁用品、五金交电、电子产品、建筑材料、装饰材料、卫生洁具、橡塑制品、包装材料、金属材料、管道配件、纺织原料、粘胶制品。发行人持有上海腾革100%股权。

  上海腾革最近一年及一期的财务数据如下:截至2017年12月31日,上海腾革总资产125.18万元,净资产-81.93万元;2017年实现营业收入580.68万元,利润总额-82.84万元,净利润-82.84万元。截至2018年9月30日,上海腾革总资产103.54万元,净资产-28.65万元;2018年1-9月实现营业收入434.55万元,利润总额42.13万元,净利润53.28万元。

  7、上海翰革

  上海翰革成立于2016年8月,注册资本100.00万元,法定代表人:吕新民,注册地址:上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢二层X区273室;经营范围:销售文体用品、办公用品、体育用品、健身器材、服装服饰、工艺礼品、家居用品、清洁用品、包装材料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人持有上海翰革100%股权。

  上海翰革最近一年及一期的财务数据如下:截至2017年12月31日,上海翰革总资产4.66万元,净资产4.66万元;2017年实现营业收入0.00万元,利润总额-0.26万元,净利润-0.26万元。截至2018年9月30日,上海翰革总资产4.43万元,净资产4.43万元;2018年1-9月实现营业收入0.00万元,利润总额-0.23万元,净利润-0.23万元。

  8、江西八福

  江西八福成立于2016年11月,注册资本500.00万元,法定代表人:吕新民,注册地址:江西省抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园;经营范围:纸箱、纸管、造粒生产及销售;包装装潢印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人持有江西八福100%股权。

  江西八福最近一年及一期的财务数据如下:截至2017年12月31日,江西八福总资产326.26万元,净资产276.80万元;2017年实现营业收入390.36万元,利润总额9.15万元,净利润6.89万元。截至2018年9月30日,江西八福总资产313.04万元,净资产287.22万元;2018年1-9月实现营业收入301.44万元,利润总额11.60万元,净利润10.42万元。

  9、美国adhes

  美国adhes于2015年2月9日在美国注册成立,注册地址为3339 N Ridge Ave, Arlington Heights, Illinois,已发行股份10,000股,每股1美元,全部由发行人认购。根据上海市商务委员会颁发的编号为境外投资证第N3100201500651号的《企业境外投资证书》,经核准的经营范围:批发、零售胶带及包装材料,主要从事胶带贸易业务。

  2017年7月28日,Law Office of Ping Liu出具法律意见书,确认美国adhes系在美国合法注册并有效存续的公司。

  公司于2017年8月11日召开第二届董事会第五次会议,决议注销子公司美国adhes。该公司已于2017年8月18日清算完毕,并于2017年8月18日办妥注销手续。

  美国adhes最近一年的财务数据如下:截至2017年12月31日,美国adhes总资产0.00万元,净资产0.00万元;2017年实现营业收入0.00万元,利润总额88.37万元,净利润88.37万元。

  10、云诺国际

  云诺国际于2015年4月15日在香港注册成立,注册地址为香港九龙旺角花园街2-16号好景商务中心1007室,商业注册号为64627492-000-04-15-2,注册资本为10,000港币,已发行股份10,000股,全部由发行人认购。根据上海市商务委员会颁发的编号为境外投资证第N3100201500650号的《企业境外投资证书》,经核准的经营范围:批发胶粘制品及包装材料,目前云诺国际尚未开展经营。

  云诺国际最近一年及一期财务数据如下:截至2017年12月31日,云诺国际总资产0.00万元,净资产0.00万元;2017年实现营业收入0.00万元,利润总额0.00万元,净利润0.00万元。截至2018年9月30日,云诺国际总资产0.00万元,净资产0.00万元;2018年1-9月实现营业收入0.00万元,利润总额0.00万元,净利润0.00万元。

  

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目基本情况

  本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股(A股)不超过4,164.7901万股,募集资金扣除发行费用后的净额将投资于下列项目。具体情况如下表所示:

  ■

  募集资金投资项目中研发总部改建项目由本公司实施,其余三个项目由公司的全资子公司江西永冠实施。在募集资金到位前,公司若已使用自筹资金进行了部分项目的投资,在募集资金到位后,募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,缺口部分将由公司通过自筹资金解决。

  二、募集资金投资项目具体安排及效益分析

  (一)年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目

  1、项目简介

  本项目实施主体为公司的全资子公司江西永冠,实施地点位于江西省东乡县经济开发区,江西永冠拥有证号为“赣(2017)东乡区不动产权第0004619号”的《不动产权证书》,取得方式为出让,用途为工业用地。

  本项目已取得东乡县发展和改革委员会出具的《关于江西永冠科技发展有限公司年产7000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目备案的通知》(东发改字[2016]409号)及抚州市东乡区环境保护局出具的《关于江西永冠科技发展有限公司年产7000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目环境影响报告表的批复》(东环审函[2017]11号)。

  2、项目的市场前景

  本项目产品为水性美纹纸胶带,常用于家庭装饰装潢、喷漆涂料,适用于汽车、铁制或塑料器件、家具表面的耐高温烤漆喷漆的遮蔽保护,同时也适用于电子、电器、压敏电阻、线路板等行业。

  3、项目总投资

  本项目总投资具体情况如下:

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  4、项目组织与进度

  本项目建设期为2年,项目建设进度安排如下:

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  5、项目经济效益分析

  本项目主要经济指标情况如下:

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  (二)年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目

  1、项目简介

  本项目实施主体为本公司的全资子公司江西永冠,实施地点位于江西省东乡县经济开发区,江西永冠拥有证号为“东土国用(2015)第A185号至A189号”的《国有土地使用证》,取得方式为出让,用途为工业用地。

  本项目已取得东乡县发展和改革委员会出具的《关于江西永冠科技发展有限公司年产7380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目备案的通知》(东发改字[2016]186号)及抚州市东乡区环境保护局出具的《关于江西永冠科技发展有限公司年产7380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目环境影响报告表的批复》(东环审函[2017]10号)。

  2、项目的市场前景

  本项目产品为水性PVC胶带,适用于电线缠绕,变压器、马达、电容器、稳压器等各类电机、电子零件的绝缘固定;用于电线电缆接头绝缘、相识标色、护套保护、线束绑扎等;也可用于工业过程中捆绑、固定、搭接、修补、密封、保护。

  3、项目总投资

  本项目总投资具体情况如下:

  ■

  4、项目组织与进度

  本项目建设期为2年,项目建设进度安排如下:

  ■

  5、项目经济效益分析

  本项目主要经济指标情况如下:

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  (三)年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目

  1、项目简介

  本项目实施主体为本公司的全资子公司江西永冠,实施地点位于江西省东乡县经济开发区,江西永冠拥有证号为“东土国用(2015)第A185号至A189号”的《国有土地使用证》,取得方式为出让,用途为工业用地。

  本项目已取得东乡县发展和改革委员会出具的《关于江西永冠科技发展有限公司年产4200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目备案的通知》(东发改字[2016]410号)及抚州市东乡区环境保护局出具的《关于江西永冠科技发展有限公司年产4200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目环境影响报告表的批复》(东环审函[2017]13号)。

  2、项目的市场前景

  本项目产品为无溶剂天然橡胶布基胶带,系以聚乙烯与纱布纤维的热复合材料为基材涂高粘度无溶剂天然橡胶,有较强的剥离力、粘合力、抗拉力,同时,耐油脂、耐老化、耐温、防水、防腐蚀。主要用于纸箱封缄、地毯接缝合拼、重型捆扎、管道修理、电工修理等多个领域,应用于家用装修、汽车、造纸、机电等多个行业。

  3、项目总投资

  本项目总投资具体情况如下:

  ■

  4、项目组织与进度

  本项目建设期为2年,项目建设进度安排如下:

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  5、项目经济效益分析

  本项目主要经济指标情况如下:

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  (四)研发总部改建项目

  1、项目简介

  本项目实施主体为永冠股份,实施地点位于上海市青浦区康工路15号的现有厂房,发行人拥有证号为“沪(2017)青字不动产权第012521号”的《不动产权证书》,取得方式为出让,用途为工业用地。

  本项目已取得青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》(31011873542517320171D3101002)及青浦区环境保护局出具的《关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司研发总部项目环境影响报告表的审批意见》(青环保许管[2017]246号)。

  2、项目总投资

  本项目总投资具体情况如下:

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  3、项目组织与进度

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  4、建设思路及研发方向

  (1)建设思路

  研发总部将持续引进和培养高端技术人才,建设和完善科学研究体系,形成集胶粘制品的功能性测试、产成品的物理参数测试及产品工艺的研发、新产品推广展示、知识产权管理等综合性企业技术中心。

  研发总部将成为行业优势技术的整合中心。公司将依托研发总部积极参与胶粘带国内外领先技术的合作研发及引进吸收。

  研发总部致力于成为推动行业技术进步的基地。公司将依托研发总部,积极参与行业及政府的大型科研项目,从事对行业技术进步有重大价值的课题研究,以实现行业技术水平的整体提升。

  (2)研发方向

  ① 现有产品的质量及性能提升

  公司将致力于强化现有产品质量,同时,提升现有产品的耐温、耐酸、环保等性能。

  ② 新产品的研发

  公司将继续拓宽产品的应用,如医用胶带、汽车线束胶带、特种胶带等。

  ③ 生产工艺改进

  公司计划对工艺方案进行技术革新,在保证产品质量的同时,提升产品性能,降低产品成本。

  

  第五节 风险因素和其他事项

  一、风险因素

  发行人除已于“重大事项提示”中披露的风险外,还存在以下主要风险。

  (一)销售客户主要集中于境外的风险

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,公司产品的主营业务外销收入分别为60,208.02万元、78,503.56万元、104,066.99万元及92,796.60万元,占当期主营业务收入的比例分别为86.01%、79.09%、73.84%及75.20%,公司的外销区域主要集中在欧洲、美国、日本、中东、东南亚等区域,如果国际市场需求出现大幅度不利变动或是相关国家的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化,将对公司产品的出口产生影响。

  (二)毛利率下降风险

  公司主营业务的综合毛利率有波动,2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,公司主营业务综合毛利率分别为19.30%、22.04%、16.75%及18.52%。如果未来出现原材料价格大幅上涨、外汇汇率不利变动、技术及生产工艺失密、宏观经济或行业景气度下降、国际贸易争端等情形,公司综合毛利率存在下降的风险。

  (三)应收账款发生坏账的风险

  2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司应收账款净值分别为10,044.22万元、17,122.70万元、21,063.93万元及30,886.22万元,占同期流动资产的比例分别为32.96%、30.46%、33.32%及40.70%,占同期总资产的比例分别为16.76%、17.82%、18.66%及24.13%。

  随着公司经营规模的扩大和客户数量的增多,应收账款可能会有所增加,如果出现应收账款不能按期收回或无法回收的情况,将对公司的业绩、生产经营活动产生不利影响。

  (四)高新技术企业认定的风险

  发行人原持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2012年11月18日颁发的有效期为三年、编号为GF201231000501的《高新技术企业证书》,有效期于2015年11月届满。2015年,发行人通过高新技术企业资质复审,于2015年8月19日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局换发的编号为GR201531000249、有效期为3年的《高新技术企业证书》。根据上海市青浦区国家税务局出具的青税高新十一(2013)005号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》、青税高新十一[2015]004号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》,发行人2015年度、2016年度及2017年度享受所得税减按15%的税率征收的优惠政策。根据国家税务总局规定,企业的高新技术企业资格期满当年,在通过重新认定前,其企业所得税暂按15%的税率预缴,在年底前仍未取得高新技术企业资格的,应按规定补缴相应期间的税款,因此发行人2018年1-9月企业所得税适用税率暂按15%。如果发行人未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,发行人将不能继续享受15%的所得税税率优惠政策,将对发行人净利润产生不利影响。

  (五)募集资金投资项目的风险

  1、募集资金投资项目的实施风险

  本次发行股票募集资金将投资于以下四个项目:年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目、年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目、年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目及研发总部改建项目。

  在募集资金投资项目的实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素,可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  2、固定资产折旧费用大量增加的风险

  本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将增加36,581.41万元。项目投产后,将新增年折旧费用约2,738.54万元。由于募集资金投资项目产生效益尚需一段时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能产生预期的经济效益,募集资金投资项目新增的固定资产折旧将对公司经营业绩带来不利影响。

  (六)经营规模扩张引致的管理风险

  公司本次募集资金到位后,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模和经营规模都将进一步扩大,这将对公司的管理能力、人力资源、组织架构等提出更高的要求。如果公司不能及时提高管理能力以适应公司成长和市场环境的变化,将会给公司未来发展带来不利的影响。

  (七)实际控制人不当控制的风险

  本次发行前,公司实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇直接持有本公司74.43%的股份,另通过永献投资、连冠投资、永爱投资间接控制本公司9.56%的股份,持股比例较高。如果吕新民、郭雪燕夫妇通过行使表决权对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制,可能损害公司或公众投资者的利益。

  (八)净资产收益率摊薄的风险

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)分别为16.06%、20.80%、10.00%及14.36%。本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅上升,而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间,预计本次发行后,公司净资产收益率与过去年度相比将有所下降,因此,公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  二、重要合同

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司正在履行和将要履行的,合同金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

  (一)采购合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司及下属子公司正在履行的标的金额超过500万元或虽未达到500万元,但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的采购合同主要如下:

  1、2016年11月2日,江西永冠与济南锅炉集团有限公司签订《60/h锅炉供货合同》,江西永冠向该公司采购60t/h循环流化床锅炉一台,合同总价款为610万元。

  2、2016年11月1日,江西永冠与青岛捷能汽轮机集团股份有限公司签订《汽轮机订货合同》,江西永冠向该公司采购汽轮发电机组一套,合同总价款为650万元。

  3、2017年3月6日,江西永冠与浙江立大橡塑机械有限公司签订《购销合同》,江西永冠向该公司采购五辊压延线一套,合同总价款为670万元,若设备在2017年11月1日前试车则一次性支付该公司奖励金人民币15万元。

  4、2016年8月3日,江西永冠与TM.I.P S.r.l.–Termomeccanica Industrial Process签订《溶剂回收和节约蒸汽设备的供货合同》,江西永冠向该公司采购溶剂回收设备和配套的节约蒸汽设备,合同总价款为112.50万欧元。

  5、2018年10月25日、2018年11月30日,发行人分别与Marubeni Corporation签订了编号为PX2666、CR263601及CR263602的《Confirmation of Sales Contract》,发行人向Marubeni Corporation采购纸浆,合同总价款约159.00万美元。

  (二)销售合同

  公司主要客户均通过订单下达采购意向,通常不会出现大金额的订单。部分客户要求在建立买卖关系之前签订框架性的销售协议,截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的对公司有重要影响的销售协议如下:

  1、2014年12月31日,公司与ADEO签订《Framework Agreement for Manufacturing and/or Assembling and/or Purchasing》,ADEO向公司采购胶带产品,合同有效期至长期。

  2、2016年4月19日,公司与A.D.M.签订《Supply Contract》,A.D.M.向公司采购胶带产品,合同金额为500万美元。

  3、2012年5月1日,公司与3M签订《Master Supply Agreement》,3M向公司采购胶带产品,合同有效期至2017年4月30日。2017年3月6日,公司与3M签订《Amendment No.1 to Master Supply Agreement》,将《Master Supply Agreement》合同有效期延长至2022年5月1日。

  4、2016年1月22日,公司与Galaxy签订《Agreement Contract》,Galaxy向公司采购胶带产品,合同有效期至2019年1月31日。

  (三)借款及担保合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行中的、重要的借款及担保合同如下:

  1、江西永冠与工商银行抚州分行签订的借款及担保合同

  2018年4月1日,江西永冠与工商银行抚州分行签订编号为0151100024-2018年(东乡)字00025号的《流动资金借款合同》,江西永冠向工商银行抚州分行借款1,200万元,利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基础利率上浮25%,借款期限为12个月,自实际提款日起算。该《流动资金借款合同》由江西永冠根据其与工商银行东乡支行于2015年3月3日签订的编号为2015年东乡(高抵)字0011号和2015年12月17日签订的编号为2015年东乡(高抵)字0046号的《最高额抵押合同》提供抵押担保,由吕新民、郭雪燕根据其与工商银行抚州分行于2017年1月16日签订的编号为2017年东乡(高保)002号的《最高额保证合同》提供保证担保。

  2018年10月12日,江西永冠与工商银行抚州分行签订编号为0151100024-2018年(东乡)字00094号的《国内订单融资协议》,江西永冠向工商银行抚州分行融资2,800万元,利率为首次提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基础利率上浮25%,融资期限为6个月,自首次提款日起算。该《国内订单融资协议》由江西永冠根据其与工商银行东乡支行于2015年3月3日签订的编号为2015年东乡(高抵)字0011号和2015年12月17日签订的编号为2015年东乡(高抵)字0046号的《最高额抵押合同》提供抵押担保,由吕新民、郭雪燕根据其与工商银行抚州分行于2017年1月16日签订的编号为2017年东乡(高保)002号的《最高额保证合同》提供保证担保。

  2、江西永冠与江西东乡农村商业银行股份有限公司营业部签订的借款及担保合同

  2017年10月12日,江西永冠与东乡农商银行营业部签订编号为195322017101210030001的《流动资金借款合同》,江西永冠向东乡农商银行营业部借款1,600万元,月利率为6.5%。,借款期限自2017年10月12日至2020年10月11日。该《流动资金借款合同》由江西永冠与东乡农商银行营业部于2017年10月12日签订的编号为D19532201710120001的《最高额抵押合同》提供抵押担保,由公司与东乡农商银行营业部于2017年10月12日签订的编号为B19532201710120001的《最高额保证合同》提供保证担保。

  2018年4月28日,江西永冠与东乡农商银行营业部签订编号为[2018]东农商行流借字第195322018042810030001的《流动资金借款合同》,江西永冠向东乡农商银行营业部借款1,000万元,年利率为5.664%,借款期限自2018年4月28日至2019年4月27日。该《流动资金借款合同》由发行人根据其与东乡农商银行营业部于2018年4月28日签订的编号为[2018]东农商行保字第B19532201804280002的《保证合同》提供保证担保。

  3、公司与中国银行青浦支行签订的授信、借款及担保合同

  2018年5月11日,发行人与中国银行青浦支行签订编号为2018年授字121号的《授信额度协议》,授信额度为13,200万元,授信期限至2019年5月9日。上述《授信额度协议》由发行人根据其与中国银行青浦支行于2017年5月10日签订的编号为2017年抵字121(1)号和2017年抵字121(2)号的《最高额抵押合同》提供抵押担保、由上海重发根据其与中国银行青浦支行于2017年5月10日签订的编号为2017年抵字121(3)号的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

  2018年6月4日,发行人与中国银行青浦支行签订编号为2018年借字121(01)号的《流动资金借款合同》,发行人向中国银行青浦支行借款2,000万元,利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款基础利率报价平均利率加25.75基点,还款时间为2019年6月6日。该《流动资金借款合同》为2018年授字121号《授信额度协议》下的单项协议。

  2018年8月13日,发行人与中国银行青浦支行签订编号为2018年借字121(02)号的《流动资金借款合同》,发行人向中国银行青浦支行借款1,000万元,利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款基础利率报价平均利率加25.75基点,借款期限为12个月。该《流动资金借款合同》为2018年授字121号《授信额度协议》下的单项协议。

  4、公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海松江区支行签订的授信、借款及担保合同

  2018年8月24日,发行人与邮政银行松江支行签订编号为31000183100218080003的《小企业流动资金借款合同》,发行人向邮政银行松江支行借款1,500万元,年利率为5.8725%,借款期限不超过12个月。该《小企业流动资金借款合同》为31000183100117080003的《小企业授信额度合同》下的单项合同。

  2018年8月24日,发行人与邮政银行松江支行签订编号为31000183100218080004的《小企业流动资金借款合同》,发行人向邮政银行松江支行借款500万元,年利率为5.8725%,借款期限不超过12个月。该《小企业流动资金借款合同》为31000183100117080003的《小企业授信额度合同》下的单项合同。

  (四)融资租赁合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的金额大于500万元的融资租赁合同如下:

  1、2016年3月10日,江西永冠与远东租赁签订编号为IFELC16D040087-L-01的《售后回租赁合同》和编号为IFELC16D040087-P-01的《所有权转让协议》,江西永冠向远东租赁租赁双联单挤挤出复合生产线,租赁成本为540万元,租赁期间为36个月。上述《售后回租赁合同》由公司与远东租赁签订编号为IFELC16D040087-U-01的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向远东租赁出具《保证函》提供保证担保,由江西永冠与远东租赁签订编号为IFELC16D040087-G-01的《抵押合同》和编号为IFELC16D040087-C-01的《“抵押”补充协议》提供抵押担保。

  2、2016年3月10日,江西永冠与远东租赁签订编号为IFELC16D040116-L-01的《融资租赁合同》和编号为IFELC16D040116-P-01的《购买合同》,江西永冠向远东租赁租赁美纹纸浸渍涂硅机(含气浮式烘箱),租赁成本为750万元,租赁期间为36个月。上述《融资租赁合同》由公司与远东租赁签订编号为IFELC16D040116-U-01的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向远东租赁出具《保证函》提供保证担保,由江西永冠与远东租赁签订编号为IFELC16D040116-G-01的《抵押合同》和编号为IFELC16D040116-C-01的《“抵押”补充协议》提供抵押担保。

  3、2016年3月10日,江西永冠与远东租赁签订编号为IFELC16D040086-L-01的《融资租赁合同》和编号为IFELC16D040086-P-01的《购买合同》,江西永冠向远东租赁租赁高速BOPP热熔胶涂布机、双层涂硅机等设备,租赁成本为1,265万元,租赁期间为36个月。上述《融资租赁合同》由公司与远东租赁签订编号为IFELC16D040086-U-01的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向远东租赁出具《保证函》提供保证担保,由江西永冠与远东租赁签订编号为IFELC16D040086-G-01的《抵押合同》和编号为IFELC16D040086-C-01的《“抵押”补充协议》提供抵押担保。

  4、2016年11月10日,江西永冠与远东租赁签订编号为IFELC16D04XKJ5-L-01的《融资租赁合同》和编号为IFELC16D04XKJ5-P-01的《购买合同》,江西永冠向远东租赁租赁五辊压延线,租赁成本为660万元,租赁期间为36个月。上述《融资租赁合同》由公司与远东租赁签订编号为IFELC16D04XKJ5-U-03的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向远东租赁出具《保证函》提供保证担保,由江西永冠与远东租赁签订编号为IFELC16D04XKJ5-G-01的《抵押合同》和编号为IFELC16D04XKJ5-O-02的《“抵押”补充协议》提供抵押担保。

  5、2017年4月12日,江西永冠与远东宏信签订编号为FEHPT17D04C2ZT-L-01的《融资租赁合同》和编号为FEHPT17D04C2ZT-P-01的《购买合同》,江西永冠向远东宏信租赁五辊压延线,租赁成本为670万元,租赁期间为36个月。上述《融资租赁合同》由公司与远东宏信签订编号为FEHPT17D04C2ZT-U-03的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向远东宏信出具《保证函》提供保证担保,由江西永冠与远东宏信签订编号为FEHPT17D04C2ZT-G-01的《抵押合同》和编号为FEHPT17D04C2ZT-O-02的《“抵押”补充协议》提供抵押担保。

  6、2017年4月12日,江西永冠与远东宏信签订编号为FEHPT17D04BW7Q-L-01的《融资租赁合同》和编号为FEHPT17D04BW7Q-P-01的《购买合同》,江西永冠向远东宏信租赁甲苯乙酯混合溶剂废气回收设备、溶剂蒸馏精制设备,租赁成本为800万元,租赁期间为36个月。上述《融资租赁合同》由公司与远东宏信签订编号为FEHPT17D04BW7Q-U-03的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向远东宏信出具《保证函》提供保证担保,由江西永冠与远东宏信签订编号为FEHPT17D04BW7Q-G-01的《抵押合同》和编号为FEHPT17D04BW7Q-O-02的《“抵押”补充协议》提供抵押担保。

  7、2017年4月12日,江西永冠与远东宏信签订编号为FEHPT17D04GTE6-L-01的《融资租赁合同》和编号为FEHPT17D04GTE6-P-01的《购买合同》,江西永冠向远东宏信租赁五辊压延线,租赁成本为660万元,租赁期间为36个月。上述《融资租赁合同》由公司与远东宏信签订编号为FEHPT17D04GTE6-U-03的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向远东宏信出具《保证函》提供保证担保,由江西永冠与远东宏信签订编号为FEHPT17D04GTE6-G-01的《抵押合同》和编号为FEHPT17D04GTE6-O-02的《“抵押”补充协议》提供抵押担保。

  8、2017年6月2日,江西永冠与远东宏信签订编号为FEHPT17D04SCJT-L-01的《售后回租赁合同》和编号为FEHPT17D04SCJT-P-01的《所有权转让协议》,江西永冠向远东宏信租赁剑杆织机、敞开式流浆箱等设备,租赁成本为2,130万元,租赁期间为36个月。上述《售后回租赁合同》由公司与远东宏信签订编号为FEHPT17D04SCJT-U-03的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向远东宏信出具《保证函》提供保证担保。

  9、2017年6月17日,江西永冠与平安国际签订编号为2017PAZL4289-ZL-01的《售后回租赁合同》,江西永冠向平安国际租赁1套汽轮发电机组和1套60t/h循环流化床锅炉,租赁成本为1,260万元,租赁期间为36个月。上述《售后回租赁合同》由发行人根据其与平安国际签订编号为2017PAZL4289-BZ-01的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向平安国际出具《保证函》提供保证担保。

  10、2017年9月22日,江西永冠与平安国际融资租赁有限公司签订编号为2017PAZL6345-ZL-01的《售后回租赁合同》,江西永冠向平安国际租赁单面布基胶带专用挤出复合机、两级压缩双螺杆空气压缩机、高速智能喷气织机等设备,租赁成本为630万元,租赁期间为36个月。上述《售后回租赁合同》由发行人根据其与平安国际签订编号为2017PAZL6345-BZ-01的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向平安国际出具《保证函》提供保证担保。

  11、2017年9月22日,江西永冠与平安国际签订编号为2017PAZL6347-ZL-01的《售后回租赁合同》,江西永冠向平安国际租赁单面布基胶带专用挤出复合机、两级压缩双螺杆空气压缩机、高速智能喷气织机等设备,租赁成本为630万元,租赁期间为36个月。上述《售后回租赁合同》由发行人根据其与平安国际签订编号为2017PAZL6347-BZ-01的《保证合同》提供保证担保,由吕新民、郭雪燕向平安国际出具《保证函》提供保证担保。

  (五)房屋租赁合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的金额大于500万元的房屋租赁合同如下:

  2011年4月15日,公司与爱佳文教用品有限公司签署《厂房租赁合同》,爱佳文教用品有限公司将其拥有的位于上海市青浦区朱家角镇康业路751弄1号至7号第4、5、6、7栋厂房租赁给公司使用,总建筑面积为14,063平方米,第一期租期自2011年7月1日至2017年6月30日,第二期租期自2017年7月1日至2021年6月30日,2011年7月1日至2014年6月30日年租金为169.39万元、2014年7月1日至2017年6月30日年租金为174.47万元、2017年7月1日至2019年6月30日年租金为184.79万元、2019年7月1日至2021年6月30日年租金为195.05万元。

  (六)工程合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的金额大于500万元的工程合同如下:

  2017年9月27日,江西永冠与湖南爱邦正明环保有限公司签订《江西永冠科技发展有限公司75t循环流化床锅炉烟气除尘脱硫脱硝工程合同书》,该公司承包江西永冠75t循环流化床锅炉烟气除尘脱硫脱硝工程,合同金额为人民币730万元。

  三、对外担保情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人不存在任何对外担保的情况。

  四、重大诉讼或仲裁事项

  (一)截至本招股意向书摘要签署之日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  (二)截至本招股意向书摘要签署之日,不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  (三)截至本招股意向书摘要签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的相关各方

  ■

  二、与本次发行上市有关的重要日期

  ■

  

  第七节 附录和备查文件

  一、备查文件

  (一)发行保荐书;

  (二)财务报表及审计报告;

  (三)内部控制鉴证报告;

  (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

  (五)法律意见书及律师工作报告;

  (六)公司章程(草案);

  (七)中国证监会核准本次发行的文件;

  (八)其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间、地点

  查阅时间:除法定节假日以外的每日上午9:00~11:30,下午13:00~17:00

  查阅地点:投资者可于本次发行承销期间,到公司、保荐机构(主承销商)的办公地点查阅。

  (一)上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  地址:上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号

  (二)东兴证券股份有限公司

  地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

  

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  2019年2月12日

本版导读

2019-02-12

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