上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-02-12 来源: 作者:

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

  释 义

  在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行方案

  本次拟发行股份总数量为不超过4,164.7901万股,占发行后总股数的比例不低于25%,全部为新股发行,本次发行原股东不公开发售股份。

  二、发行人及相关主体的承诺事项

  (一)股份锁定承诺

  公司控股股东吕新民,实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)的,本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。上述锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接或者间接所持有的发行人股份。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  公司股东永献投资、连冠投资、永爱投资承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起36个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  公司股东杨上志、裴玉环、杨德波、石理善、蒋勇承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)的,本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。上述锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接或者间接所持有的发行人股份。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  公司股东崔志勇承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;上述锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接或者间接所持有的发行人股份。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  公司股东复星惟实、祥禾涌安、海通兴泰、尚势骋、涌创铧兴、犇淼投资承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起12个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  公司其他股东杨显金、刘忠建、杨红伟、丁建秋、陈庆承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  (二)关于稳定公司股价的预案

  发行人第二届董事会第一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案>的议案》,承诺如果出现首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产的情况,将启动稳定股价的预案,具体如下:

  1、触发和中止股价稳定方案的条件

  首次公开发行并上市后36个月内,公司股票如出现连续20个交易日收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于最近一期(上一会计年度末,下同)经审计的每股净资产时,则触发股价稳定方案的启动条件。

  自股价稳定方案启动条件触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人;董事会决议公告后5个交易日内,相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。

  如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中,公司股票出现某日的收盘价高于公司最近一期(上一会计年度末)经审计的每股净资产,则可中止实施股价稳定方案;中止实施股价稳定方案后,自上述股价稳定方案启动条件触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施股价稳定方案。

  2、股价稳定方案的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员及发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

  (1)控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股票

  控股股东、实际控制人及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人,在触发股价稳定方案的启动条件(即触发增持义务)之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内,其应提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案,并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续(如需)后,由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的2个交易日后,其开始实施增持公司股票的方案。

  控股股东、实际控制人及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括:(1)增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起12个月内;(2)增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票;(3)增持股票数量及限额:控股股东、实际控制人按照与自公司领取薪酬的董事、高级管理人员不低于二比一的比例增持公司股票,其中:控股股东、实际控制人增持公司股份不超过公司股份总数的2%;自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬,且增持股份不超过公司股份总数的1%。

  公司如拟新聘任董事、高级管理人员,公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

  (2)发行人向社会公众股东回购公司股票

  公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人,如公司控股股东、实际控制人、自公司领取薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定义务后,仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一期(上一会计年度末)经审计的每股净资产时,则触发公司通过回购股份的方式稳定股价。

  公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告,股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  预案的主要内容为:(1)回购期间系在股份回购义务触发之日起12个月内;(2)公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);(3)回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票;(4)用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的5%,但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的20%,结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

  公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  3、股价稳定方案的限定条件

  上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定,并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施,且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

  4、责任追究机制

  (1)控股股东、实际控制人未履行稳定公司股价承诺的约束措施

  如控股股东、实际控制人在增持义务触发之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内未提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则控股股东、实际控制人不可撤销地授权公司将公司股份总数2%乘以最近一期(上年度末)经审计每股净资产价格(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,则股份数量作相应调整)的金额从当年及以后年度公司应付控股股东、实际控制人现金分红予以扣留并归公司所有;如因控股股东、实际控制人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的,控股股东、实际控制人将依法赔偿公司、投资者损失。

  (2)董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施

  如公司董事、高级管理人员在增持义务触发之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内未提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则公司董事、高级管理人员不可撤销地授权公司将其上年度从公司领取的薪酬或津贴及股东分红从当年及以后年度公司应付其薪酬或津贴及股东分红中予以扣留并归公司所有;如因公司董事、高级管理人员未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的,公司董事、高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。

  (3)公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施

  如公司未能履行股份回购的承诺,则:公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬,直至公司履行相关承诺;公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺;公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的5%的货币资金,以用于公司履行稳定股价的承诺。

  以上方案自上市后36个月内有效。

  发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就履行上述《关于<上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案>的议案》之相关权利和义务作出了承诺。

  三、有关招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺

  (一)发行人承诺

  发行人就本次首次公开发行股票的招股意向书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:

  1、如本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如本公司上市后发生除权事项的,上述回购数量相应调整)。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告,并在3个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格,如本公司启动股份回购措施时已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。

  2、如因本公司招股意向书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

  3、如本公司违反上述承诺,本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  (二)控股股东、实际控制人承诺

  发行人控股股东、实际控制人就本次首次公开发行股票的招股意向书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:

  1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述,或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。

  2、如本人违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  (三)全体董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员就公司本次首次公开发行股票的招股意向书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺:

  1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述,或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。

  2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪、分红(如有)及津贴(如有),同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让,直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (四)本次发行相关中介机构的承诺

  保荐机构(主承销商)东兴证券承诺:因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师广发承诺:因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师中汇承诺:因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  四、发行人股东及董事、监事、高级管理人员减持意向的承诺

  根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,发行人股东及董事、监事、高级管理人员就减持意向出具如下承诺:

  (一)控股股东、实际控制人承诺

  1、发行人上市后,本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份,将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺,在股份锁定及限售期内,不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。

  前述锁定期满后,本人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持。

  本人承诺,本人拟减持发行人股票前,将提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有发行人股份低于5%时除外。

  2、本人承诺,采取集中竞价交易方式实施减持时,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式实施减持时,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。

  3、本人承诺,采取集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划,在上海证券交易所备案并予以公告;每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  本人承诺,在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;减持达到发行人股份总数1%的,在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,发行人披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  本人承诺,采取集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

  本人承诺,采取协议转让方式减持股份后不再具有持股5%以上股东身份的,本人、受让方在6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%,同时遵守本条第一款、第二款、第三款关于信息披露的承诺。

  4、本人承诺,发行人存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前,不减持所持有的发行人股份:

  (1)发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (下转A25版)

本版导读

2019-02-12

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