上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-02-12 来源: 作者:

  (上接A25版)

  废”排放量也会相应增加,若对于“三废”的排放处理不当,会对环境造成污染,从而给公司的正常生产经营带来影响。

  此外,公司胶带产品生产链较长,公司的日常经营存在发生安全事故的潜在风险,若发生严重的安全事故,公司的正常经营将受到不利影响。

  (九)业绩下滑风险

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,584.54万元、9,582.28万元、8,154.20万元及10,494.54万元。2017年受主要原材料价格上涨以及人民币升值等因素影响,公司归属于母公司所有者的净利润同比2016年下降14.90%。当原材料价格大幅上涨、外汇汇率不利变动、技术及生产工艺失密、宏观经济或行业景气度下降、国际贸易争端等情形出现时,公司经营业绩均会受到一定程度的影响,可能出现业绩下滑。

  十二、财务报告审计截止日后的经营情况

  公司财务报告审计截止日为2018年9月30日,根据中汇会阅[2019]0045号《审阅报告》, 2018年发行人合并报表主要经营财务数据如下:

  单位:万元

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  2018年公司经审阅的营业收入170,105.05万元,较2017年同期增长20.63%;归属于母公司所有者净利润13,137.75万元,较2017年同期增长61.12%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润14,383.08万元,较2017年同期增长98.44%。公司2018年净利润大幅上涨主要原因详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“十三、2018年盈利预测”。

  2018年10-12月发行人实现营业收入46,632.66万元,相比2017年同期增长18.94%;实现归属于母公司股东净利润2,643.21万元,相比2017年同期降低27.37%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,639.48万元,相比2017年同期降低13.37%。2018年10-12月发行人收入保持稳定增长,净利润有一定幅度下滑。2018年10-12月发行人净利润同比下降的主要原因为2018年10-12月主营业务毛利率及政府补助相对上年同期降低,主营业务毛利率降低原因包括:中美贸易摩擦导致发行人出口美国胶带产品被加征关税,发行人主要原材料采购上涨以及2018年10-12月毛利相对较低的膜基胶带占营业收入比重上升。

  2018年3月,美国发起对中国的贸易战。截至本招股意向书摘要签署日,美国已经对中国出口美国的2,500亿美元商品加征关税,涉及发行人主要胶带产品,发行人美国销售业务将受到一定影响。发行人已经筹划设立越南子公司以承接出口美国的所有胶带产品的生产任务以规避加征关税的不利影响。由于越南子公司投入生产初期,人员、设备磨合及其他不确定因素,公司仍面临出口美国胶带业务毛利率受到影响的风险。此外,截至本招股意向书摘要签署日,美元兑人民币汇率产生一定程度的波动,若美元兑人民币汇率未来继续大幅波动,可能会对公司业绩产生不利影响。

  除上述情况外,招股意向书财务报告审计截止日后,截至本招股意向书摘要签署日,发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,国际贸易争端以外的其他税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  十三、2018年盈利预测

  公司编制了2018年度盈利预测报告,发行人申报会计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月27日出具中汇会鉴[2018]4760号《盈利预测审核报告》。公司合并报表2018年度预计实现营业收入166,061.11万元,同比2017年度增长17.76%;预计实现归属于母公司股东净利润13,045.62万元,同比2017年度增长59.99%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,270.22万元,同比2017年度增长96.88%。2018年度公司预计经营情况保持稳定增长。

  2018年发行人预计净利润大幅增长的主要原因包括:(1)2018年发行人受益于客户需求上升及自身产能提升影响,膜基胶带、布基胶带、纸质胶带等主要产品收入上涨;(2)受2017末发行人及子公司基本完成生产职能由上海至江西的搬迁、OPP胶带产业链拓展、规模效应等因素影响毛利率上升;(3)2018年美元升值导致汇兑收益大幅上涨;(4)随着发行人产销规模的扩大,管理、研发支出相对稳定,故2018年管理费用率、研发费用率呈现稳中有降的趋势;同时2018年发行人通过调整部分产品运费政策、减少网络业务推广投入、精简销售人员配置等方式优化减少销售费用。

  

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、发行人的设立情况

  本公司是由成立于2002年1月28日的上海永冠胶粘制品有限公司整体变更设立的股份公司。2014年4月10日,上海永冠胶粘制品有限公司股东会审议通过关于整体变更设立股份有限公司的决议,全体股东一致同意以有限公司截至2014年1月31日经审计净资产人民币287,251,696.38元为基础,将其中101,623,000.00元折合为101,623,000.00股,每股面值1.00元,剩余185,628,696.38元计入资本公积。

  2014年5月6日,上海市工商行政管理局向公司换发了注册号为310229000627718的《企业法人营业执照》,核准有限公司改制为股份公司。

  三、发行人有关股本的情况

  (一)本次发行前后发行人股本变化情况、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前发行人总股本为12,494.3703万股,本次发行不超过4,164.7901万股,占发行后总股数的比例不低于25%,全部为新股发行,本次发行原股东不公开发售股份。假设本次公开发行新股数量为4,164.7901万股,则本次发行前后公司的股本结构如下:

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  上述有限售条件的股份持有人的股份流通限制和锁定安排请参阅本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、发行人及相关主题的承诺事项”之“(一)股份锁定承诺”。

  (二)主要股东持股数量及比例

  1、发起人持股数量及比例

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  2、前十名股东持股数量及比例

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  3、前十名自然人股东持股数量及比例

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  (三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

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  除上述股东间的关联关系外,其他股东间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  (一)发行人的主营业务、主要产品及其用途

  1、主营业务

  公司的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售。公司的主要产品为民用型布基胶带、美纹纸胶带、清洁胶带、PVC胶带、OPP胶带、牛皮纸胶带等,并正逐步打开工业用胶带市场。民用市场需求稳定增长为公司业绩提供坚实基础;工业市场需求为公司发展提供广阔的空间。

  根据估算,公司布基胶带产量占国内布基胶带总产量的比重超过20%。公司掌握布基制备、胶粘剂制备、涂布等关键工艺步骤并拥有相关核心技术。基于自主的技术与生产工艺,公司产品的粘性、贴合力、再剥离性等多项指标受下游重要客户认可;公司产品定制化能力出色、质量稳定、综合供应及服务能力强,获得国际知名客户(如3M、日东电工等)的信赖。

  公司客户有综合采购的需求,即在同一家供应商处采购多种胶带产品,以降低谈判、运输及售后成本,提高产品质量稳定性,而公司所掌握的核心技术也利于产品种类的横向延伸。公司凭借客户和技术优势,经多年积累,发展成为国内为数不多的具备丰富产品种类、全产业链供应能力的综合性胶带企业。

  公司自成立以来,主营业务未发生变更。

  2、主要产品及用途

  本公司的主要产品的特点及其用途介绍如下:

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  根据产品的形态划分,本公司产品主要包括胶带终端产品产成品和胶带母卷,具体情况如下:

  1、胶带终端产品

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  布基胶带是本公司的主打产品,也是提供给3M等欧美大客户的主要产品,该类产品的主要市场在美国。公司自2004年开始投入布基胶带的生产,经过多年的实践和摸索,已经掌握了从布基制备到涂布裁切的整套工艺,成功实现了布基胶带生产流程的垂直整合,使得产品的质量和成本得到控制,产品受到国际知名企业的信赖。

  通过布基胶带建立起的客户基础,公司不断拓展新的产品线,逐渐向膜基胶带和纸基胶带延伸,目前PVC胶带、美纹纸胶带、清洁胶带、OPP胶带等产品已经打开了市场,毛利逐年提升。未来公司将进一步升级现有产品,开发新产品,争取更大的市场份额。

  2、胶带母卷

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  胶带母卷便于运输,生产流程上,首先制成母卷(半成品),再经过复卷(部分类型胶带不可复卷)、裁切、包装制成终端产品(产成品)。公司胶带母卷主要销往印度、中东、东南亚等人工成本较低地区的胶带品牌商、贸易商;少量销往欧美、澳大利亚等地区胶带品牌商。客户采购发行人胶带母卷后自行加工成胶带产成品销售或直接转销,发行人不参与后续的运营、销售及品牌维护等。

  3、产品单价、销售方式、销售区域的关系

  布基胶带技术、质量要求较高,对应单价、毛利率较高,膜基胶带(尤其是OPP胶带,即日常使用的透明胶带)单价、毛利率较低。发达国家消费水平较高,美国欧洲等国家布基胶带较常见;发展中国家膜基胶带(尤其是OPP胶带)更普遍。

  发达国家人工成本高,一般采购胶带产成品,对应发行人ODM/OEM产成品销售;发展中国家人工成本低,一般采购符合其技术特性要求的胶带母卷半成品后,自行安排裁切包装等工序,对应发行人母卷半成品直接销售。

  因此,发行人对发达国家的布基胶带销售占比较高、以ODM/OEM产成品为主、毛利率较高;对发展中国家的膜基胶带销售占比较高、以母卷半成品直接销售为主、毛利率较低。

  (二)发行人的经营模式

  公司拥有完整、独立的采购、生产、销售体系。

  1、采购模式

  (1)普通业务

  公司产品的主要原材料为塑料粒子、树脂、纸浆、SIS橡胶、其他橡胶、纱等,公司原材料采购流程由采购部、计划部和仓储物流部负责,计划部根据生产计划安排仓储物流部请购,再由采购部负责采购;仓储物流部会对原材料安全库存进行跟踪,当原材料库存量下降到预定的最低库存量时,仓储物流部通知采购部进行采购,全部过程通过ERP系统操作。采购部从公司的合格供应商名录中选取采购对象进行比价采购,每种原辅材料的采购遵循货比三家、质优者先、价廉者胜、就近者取的原则。

  公司采用合格供应商管理制度,由采购部、质检部和技术部对供应商进行评估,主要评估项目包括品质、交货期、价格、服务等,符合条件的供应商成为公司合格供应商。公司定期对合格供应商进行跟踪评估,确保原材料品质。

  (2)进料加工业务

  公司根据海外客户采购订单需求,由计划部下达物料用量,仓储物流部根据用量下达原材料请购单,再由采购部负责采购。加贸部会将相应的进口料件名称、数量、金额和进料加工对应产成品的名称、数量、金额等信息报海关备案。

  2、生产模式

  (1)普通业务

  对于普通业务,公司实行“以销定产加安全库存”的生产模式,销售部根据客户订单及未来需求预测制定销售计划,由计划部负责协调生产。计划部根据销售计划对产品进行分类,并通过ERP系统将生产指令分发至各生产部门。生产部根据生产指令安排生产计划,并实时将生产进度上传ERP系统方便各部门进行跟踪。如果需求的产品为非标准化的定制产品,计划部还将要求技术部参与生产过程,对生产工艺进行调整。

  (2)进料加工业务

  对于进料加工业务,公司实行“以销定产”的生产模式,加贸部根据海外客户订单组织生产,由计划部负责协调,生产部生产。加贸部根据海关“专料专用、专料专放、专料专账”要求,制作加工贸易台账,确保进口料件不与国产料件混放、不与国产料件调换顶替。未经海关许可,进口料件和进料加工成品不在境内出售、串换,公司严格遵守海关监督要求。

  3、销售模式

  公司海外销售主要是ODM的销售模式,对于个别客户销售采用OEM模式,也有部分海外客户直接向公司采购母卷。内销主要采用直销的方式,辅以网络销售及经销商模式销售。报告期内,发行人主要销售模式如下:

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  注:发行人境内无通过直营网点方式进行销售。发行人内销主要有两种方式:直销与经销。直销系直接销售(区别于直营门店销售),主要包括直接销售胶带母卷(无品牌)以及通过网络销售部分自有品牌的胶带产成品。其中,直接销售胶带母卷面对的并非为终端消费者;网销则直接面对终端消费者;经销销售的产品主要是发行人自有品牌的胶带产成品,发行人通过经销商将自有品牌产成品推向终端消费者。

  (1)外销

  1)ODM

  公司海外销售主要是ODM的销售模式,产品销售覆盖全球超过60个国家和地区。公司主要海外客户包括3M、Dollar Tree、ADEO、日东电工等,为知名度较高,在全球或区域性市场有着较高市场占有率的客户。公司通过大型展会、招标、客户推荐、网站等多种途径拓展国际业务,加强海外推广。

  主要客户签署的ODM协议及订单中未对发行人以自有品牌销售产品作出限制性的约定或要求。

  2)OEM

  公司仅对日本Ebuno Co.,Ltd.一家客户销售采用OEM模式,发行人在实际生产中使用了Ebuno Co.,Ltd.的专利技术。

  3)海外胶带母卷直销

  公司也有部分海外客户直接向公司采购母卷,该类客户主要集中在印度和中东地区,母卷在当地由客户安排经过后道加工工序之后出售给最终消费者。公司销售母卷后不参与后续加工安排、品牌营运、渠道管理等事项。

  (2)内销

  1)国内直接销售

  公司国内直接销售主要系销售母卷,母卷由客户安排后道加工工序形成产成品出售给最终消费者。公司直接销售后不参与后续加工安排、品牌营运、渠道管理等事项。

  2)经销

  公司尝试以经销方式销售自有品牌产成品,采用买断方式。自有品牌业务系为拓展国内市场,并树立产品品牌形象。

  公司尝试经销模式,经销收入占主营业务收入比例,及经销毛利占毛利总额比例均很小。报告期内,发行人经销收入分别为300.92万元、957.38万元、2,968.29万元及1,581.97万元,占主营业务收入比例分别为0.43%、0.96%、2.11%及1.28%;经销毛利分别为-2.94万元、-55.36万元、-216.51万元及46.91万元,占毛利总额比例分别为-0.02%、-0.25%、-0.92%及0.21%。

  3)网销

  为了推广自有品牌,提高品牌知名度,2015年以来,公司通过淘宝网等网络销售平台进行线上销售。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,公司网销收入占主营业务收入比例分别为0.31%、1.98%、2.55%及1.85%,毛利率分别为1.46%、13.42%、15.75%及27.30%。总体而言,公司网销收入占比较低,报告期内公司不断调整网销产品结构,毛利率较高的网销产品销量逐年增加,网销毛利率呈持续上升的趋势。

  4、收入确认的时点、依据和方法

  (1)国外业务

  公司出口业务以FOB为主、CIF为辅,均在货物装运完毕并办理完成相关报关手续、取得报关单后确认收入。

  (2)国内业务

  1)在直接销售和经销模式下,发货流程如下:客户订单----开发货单----仓库发货----公司车队运输/物流运输----客户签收。

  货物运抵客户处后,客户在签收的同时对货物进行检验,确认货物数量准确、无损坏之后,在收货单上签字确认。客户在签收货物之后,与货物所有权相关的主要风险和报酬已经转移,公司既没有保留货物的管理权,也不能对商品实施有效控制,符合企业会计准则对收入确认的相关要求,因此以客户签收为收入确认时点。

  2)网销模式下,公司与天猫、京东电商平台签订合作协议,在其平台设立自营店/旗舰店。由于电商的运营模式不同,电子商务的收入确认分为两种情况:(1)天猫商城自营/旗舰店,客户购物时通过支付宝等方式直接向公司付款,公司于客户确认收货并收到货款后确认销售收入;(2)京东直营电商专柜,客户购物先由京东商城电商平台收款,电商平台按月向公司发送销售明细结算单,公司于收到销售明细结算单时确认当月销售收入。

  由于网络销售下较少产生过退换货情况,因此公司以买家确认收货并收到货款为收入确认时点符合企业会计准则对收入确认的相关要求。

  5、定价模式

  (1)胶带产成品

  1)国际知名胶带品牌商或当地市场份额较大的超市

  国际知名胶带品牌商或当地市场份额较大的超市采购内控较为严格,主要采取招标的方式进行采购。发行人与相关客户签订框架协议,进入其供应商体系;通过招标确定销售价格;客户根据市场需求给予发行人具体的采购订单。

  2)其他国际胶带品牌商

  针对其他国际胶带品牌商,根据客户采购内控需求,主要采取“框架协议+订单”或者“一单一议”的定价政策。

  3)国内经销商

  由于国内经销收入占比较低,发行人对国内经销商的定价政策主要为“一单一议”。

  4)网销

  针对网销,发行人会根据产品规格直接定价销售。

  (2)胶带母卷(无品牌)

  胶带母卷属于胶带半成品,发行人主要销往印度、中东、东南亚等人工成本较低地区的胶带品牌商、贸易商以及国内胶带品牌商、贸易商,客户采购发行人胶带母卷后自行销售,包括:安排加工成胶带产成品后销售或直接转销。针对胶带母卷销售,发行人主要采取一单一议的定价方式。

  6、调价机制

  发行人的“框架协议+订单”及“一单一议”的销售模式中,相同产品的价格存在惯性,即:非特殊情况,双方均倾向于价格能够稳定。合作中,发行人与客户在较固定的时间窗口进行调价磋商。根据不同客户,调价周期自6个月至1年不等,并以1年为主。

  发行人依照主要产品市场价格及生产测算成本确定销售价格。当原材料或者胶带产品市场价格出现大幅变动时,公司根据原材料及胶带产品市场价格的变动与客户协商调整后续订单销售价格。公司能够将原材料价格剧烈波动的影响转移至下游,但销售价格调整存在时滞。

  客户主要依据当地市场的终端定价、汇率等因素确定其愿意接受的采购价格。当终端市场受其他产品或因素剧烈冲击、汇率大幅变动时,客户也会提出价格调整的要求。因此,公司也受到客户所在国胶带市场、所在国汇率的间接影响。

  7、境外销售流程

  (1)建立联系:通过大型展会、招标、客户推荐、网站与客户初次接洽;

  (2)贸易洽谈:与客户确认产品的规格、型号、品质、及其他特殊要求,如为公司老产品,公司提供样品供客户试用;如为新产品,公司会评估新品开发价值并打样提供给客户直至客户确认,客户确认样品后质检部会封样作为生产样本;

  (3)客户下单:确认价格、付款方式、交期、贸易方式等相关细节后客户下正式订单;

  (4)收到订单后,公司安排生产;

  (5)完成出货:货物完成生产并完成验货(如有),根据客户要求安排订舱、制作相关单据、完成报关等环节;

  (6)收到货款:根据货物提单提请客户安排付款或连同相关其他单据向信用证开户行收款;

  (7)退税:提交外汇管理局及税务局完成退税。

  8、母子公司的职能和业务分工

  公司的全资子公司江西永冠为生产基地,接收永冠股份的委托负责前道工序,完成母卷生产,并主要以收取加工费的方式为永冠股份服务。母公司永冠股份完成部分纸管制备、裁切和包装等工序,同时承担采购、销售、管理等职责。江西八福主要生产包装用纸箱,以收取加工费的方式为永冠股份服务。上海主要生产工序搬迁至江西后,上海重发无生产工序,主要为永冠股份提供仓储后勤服务。其他国内子公司则以电商平台销售业务为主。报告期内公司的主营业务内容未发生变动,商业模式未发生重大变化。

  9、第三方付款

  公司存在实际付款方与签订销售订单方不同的情形,即第三方付款。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,发行人第三方付款金额分别为6,543.91万元、13,421.29万元、18,295.50万元及5,496.05万元,占营业收入的比例分别为9.35%、13.52%、12.97%及4.45%。公司第三方付款与公司以外销为主的经营模式有关,符合行业特点,主要原因如下:

  (1)外汇汇款出境手续繁琐、时间长、手续费高。报告期内,公司外销收入占营业收入比例70%以上,除了原有美国、欧洲等发达国家的ODM/OEM业务外,公司大力开拓印度、巴基斯坦等地区的胶带母卷业务,这些地区部分客户出于外汇汇款出境手续繁琐、时间长、手续费高等原因,通过在迪拜、香港等离岸金融中心的贸易公司支付,符合当地商业惯例和支付实践。

  (2)客户无进出口资质

  由于公司外销出口业务需要客户具有进出口资质,因此部分无进出口资质的客户通过有资质的合作方清关及付款。

  (3)客户有供应商渠道保密要求

  由于公司为其外销客户进行贴牌生产,部分外销客户出于对供应商渠道保密的要求,通过贸易公司或进出口代理公司清关及付款。

  (4)同一控制下关联方支付

  部分同一控制下客户出于便利或其他自身原因由其关联方支付货款。

  (5)委托下游客户支付

  (下转A27版)

本版导读

2019-02-12

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