江苏常宝钢管股份有限公司公告(系列)

2019-04-26 来源: 作者:

  (上接B253版)

  证券代码:002478 股票简称:常宝股份 编号:2019-019

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于拟调整继续使用公司闲置自有资金

  购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提升资金使用效率,增加公司收益,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《风险投资管理制度》等的规定,在保证日常经营资金需求的前提下,董事会同意并提请公司股东大会审议,继续利用闲置自有资金投资理财,将授权额度调整为不超过人民币3亿元(不超过公司最近一期经审计净资产的6.75%),并继续授权公司经营层负责具体实施并报公司董事长审核批准,将具体实施的有效期调整为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内,资金可以滚动使用,即任一时点公司投资理财的额度不超过3亿元。现将相关情况公告如下:

  一、购买上述理财产品的资金限额和余额管理

  根据自有资金的情况和信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的市场状况,公司可以择机购买中短期低风险的信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具,最长期限不超过2年;公司购买的信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的资金总额不超过3亿元人民币(不超过公司最近一期经审计净资产的6.75%),在上述金额范围内,资金可以滚动使用。

  二、所购理财产品和工具的投资标的物规定

  上述理财产品的标的资产符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《风险投资管理制度》的规定,不包括境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品种和向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种等,以及监管部门明文规定的信托产品不能投资的其他标的资产。

  三、投资审批权限

  根据具体情况,由公司经营层制定具体方案,由董事长批准实施。

  四、决议有效期

  1、该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议;

  2、该议案有效期为公司2018年度股东大会审议通过起2年,或至股东大会审议同类事项止。

  五、风险控制

  公司财务部、内审部将加强对拟投资产品的风险研究,采取有效的措施保障投资资金的安全性和收益的稳定性。

  六、对公司的影响

  1、公司运用闲置自有资金进行中短期低风险信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具投资是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过对低风险的中短期低风险信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具进行适度投资,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,近一步提升公司整体业绩水平,为公司股东获取更多的投资回报。

  七、独立董事意见

  公司独立董事经审议后认为,公司择机购买上述理财产品,是在确保公司日常经营资金需求的前提下进行的,不影响公司主营业务的开展;通过对上述理财产品的投资,能够提高公司资金的使用效率,获得一定的投资收益。公司制定了《风险投资管理制度》对相关投资行为进行规范,能够有效地防范投资风险。因此,同意公司使用不超过3亿元的闲置自有资金择机购买上述理财产品。

  八、其他事项:

  1、截至2018年12月31日,公司及子公司使用自有资金购买理财产品的余额为1000万元,不存在逾期情形。

  2、公司承诺,在实施此类投资行为前12个月内,没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款;在实施此类投资行为后的12个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  3、公司会及时披露上述理财产品投资计划的实施进展情况。

  4、公司承诺不使用募集资金进行上述理财产品投资。

  5、公司承诺未来的交易对手方与公司不构成关联关系。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第十五次会议盖章及签字页;

  2、独立董事发表独立意见签字页。

  特此公告

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:002478 股票简称:常宝股份 编号:2019-020

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于续聘2019年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》,同意聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年。

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,在公司历次财务审计等工作中表现良好,为保持公司审计工作的连续性,公司董事会拟继续聘任其为公司2019年度财务报告的审计机构,聘期一年,到期可以续聘。

  公司独立董事就该事项发表事前认可的独立意见如下:

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,自受聘担任本公司审计机构以来,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,到期可以续聘。

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  

  股票代码:002478 股票简称:常宝股份 公告编号:2019-021

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会通知的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十五次会议决定于2019年5月21日召开公司2018年度股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:公司2018年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,决定召开公司2018年度股东大会,会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2019年5月21日(星期二)上午10:00开始

  网络投票时间为:2019年5月20日至2019年5月21日

  其中:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月21日(星期二)上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月20日(星期一)下午15:00至2019年5月21日(星期二)下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年5月16日

  7、出席对象:

  (1)截至2019年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式见附件二),该股东代理人不必是本公司的股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:公司行政楼205会议室(江苏省常州市延陵东路558号)

  二、会议审议事项

  1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  3、《关于2018年度报告摘要和全文的议案》

  4、《关于2018年度财务决算报告的议案》

  5、《关于2018年度利润分配的议案》

  6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》

  7、《关于 2019 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

  8、《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

  9、《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金对外提供财务资助(委托贷款)的议案》

  10、《未来三年(2018-2020)股东回报规划的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过,内容详见公司于2019年4月26日登载在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  公司独立董事将于2018年度股东大会进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下:

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,本公司不接受电话方式登记。

  4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场,本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  5、登记时间:2019年5月20日

  6、登记地点:公司证券事务部(江苏省常州市延陵东路558号)。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式:

  (1)联系地址:公司证券事务部(江苏省常州市延陵东路558号)

  (2)邮政编码:213018

  (3)联系人:刘志峰

  (4)联系电话:0519-88814347

  (5)传真号码:0519-88812052

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议签字页。

  特此公告。

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362478。

  2、投票简称:常宝投票。

  3、填报表决意见:

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选举人数;股东可以将所拥有的选举票数在应选独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

  在股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月21日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月21日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人(本单位) 作为江苏常宝钢管股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席江苏常宝钢管股份有限公司2018年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人名称(签字、盖章):

  委托人证件号码:

  委托人股东账号:

  委托人所持公司股份数量(股):

  委托人所持公司股份性质:

  受托人姓名(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本人(单位)对本次股东大会各项议案的表决意见:

  ■

  1、议案填写方式:议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,用“√”方式填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”,该议案效力不影响其他议案的效力。

  2、授权委托书复印及剪报均为有效,单位委托须加盖公章。

  

  证券代码:002478 证券简称:常宝股份 公告编号:2019-022

  江苏常宝钢管股份有限公司

  关于发行股份购买资产2018年度业绩

  承诺完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  2017 年江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)完成实施了发行股份购买资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定,本公司现将 2018 年度盈利预测实现情况说明如下:

  一、重组的基本情况

  经中国证监会出具证监许可[2017] 1521 号《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等重组交易方发行共计 187,193,559 股股份购买相关资产(以下简称:标的资产)。截至 2017 年 10 月 23 日止,标的资产已全部过户至上市公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕;2017年 11月3日,本次重组非公开发行股份共计187,193,559 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

  二、业绩承诺情况

  1、根据公司于 2016 年 12 月 6 日与本次资产重组业绩承诺方签署的《江苏常宝钢管股份有限公司与什邡第二医院有限责任公司相关股东之盈利预测补偿协议》,业绩承诺方承诺 2018 年度什邡第二医院有限责任公司所产生的净利润不低于2,425.00 万元。 实际净利润数指什邡第二医院有限责任公司经审计的扣除非经常性损益前后的较低者。如经专项审核,什邡第二医院有限责任公司实际净利润数未达到承诺净利润数90%(不包含90%)的,业绩承诺方应进行补偿。

  2、根据公司于 2016 年 12 月 6 日与本次资产重组业绩承诺方签署的《江苏常宝钢管股份有限公司与宿迁市洋河人民医院有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》,业绩承诺方承诺 2018年度宿迁市洋河人民医院有限公司所产生的净利润不低于 3,385.00 万元。实际净利润数指宿迁市洋河人民医院有限公司经审计的扣除非经常性损益前后的较低者。如经专项审核,宿迁市洋河人民医院有限公司实际净利润数未达到承诺净利润数90%(不包含90%)的,业绩承诺方应进行补偿。

  3、根据公司于 2016 年 12 月 6 日与本次资产重组业绩承诺方签署的《江苏常宝钢管股份有限公司与山东瑞高投资有限公司相关股东关于单县东大医院有限公司之盈利预测补偿协议》,业绩承诺方承诺 2018年度单县东大医院有限公司所产生的净利润不低于 5,665.00 万元。实际净利润数指单县东大医院有限公司经审计的扣除非经常性损益前后的较低者。如经专项审核,单县东大医院有限公司实际净利润数未达到承诺净利润数90%(不包含90%)的,业绩承诺方应进行补偿。

  三、业绩承诺完成情况

  1、经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公C[2019]A121号《审计报告》,经审计的什邡第二医院有限责任公司 2018年度净利润为 2,605.08 万元,其中非经常性损益为14.16万元,扣除非经常性损益后的净利润为2,590.92 万元,实际净利润数为2,590.92万元,超过了当期业绩承诺金额 2,425.00万元。因此,什邡第二医院有限责任公司 2018年度的业绩承诺得到了有效履行,相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  2、经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公C[2019]A096号《审计报告》,经审计的宿迁市洋河人民医院有限公司2018年度净利润为3,207.46 万元,其中非经常性损益为27.95万元,扣除非经常性损益后的净利润为3,179.51 万元,实际净利润数为3,179.51万元,超过了当期业绩承诺金额的 90%,即3,046.50万元。因此,宿迁市洋河人民医院有限公司 2018年度的业绩承诺得到了有效履行,相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  3、经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公C[2019]A123 号《审计报告》,经审计的单县东大医院有限公司 2018年度净利润为 5,230.72 万元,其中非经常性损益为-177.93万元,扣除非经常性损益后的净利润为5,408.65 万元,实际净利润数为5,230.72万元,超过了当期业绩承诺金额的90%,即5,098.50万元。因此,单县东大医院有限公司 2018年度的业绩承诺得到了有效履行,相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  江苏常宝钢管股份股份有限公司董事会

  2019年4月26日

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