美年大健康产业控股股份有限公司公告(系列)

2019-04-26 来源: 作者:

  (上接B158版)

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2019-041

  美年大健康产业控股股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)及下属公司在日常经营活动中,与公司实际控制人俞熔先生控制的企业及公司其他关联方会发生经营业务往来,预计2019年度关联交易总金额不超过人民币61,620万元。

  公司于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议、第六届监事会第二十一次会议,分别审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生对该项议案予以回避表决。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,上述关联交易事项须提交公司2018年度股东大会审议,关联股东俞熔先生、上海天亿资产管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心(有限合伙)、中卫成长(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。

  一、预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  附表1

  ■

  附表2

  ■

  二、交易对方基本情况

  (一)上海好卓数据服务有限公司

  1、成立日期:2014年07月11日

  2、住所:上海市静安区灵石路697号9幢312-320室

  3、法定代表人:俞熔

  4、注册资本:人民币1,961.7350万元

  5、经营范围:从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,商务信息咨询,企业管理咨询,营养健康咨询服务,数据处理服务,系统集成,各类广告的设计、制作、代理、发布,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),票务代理,旅游咨询,人才咨询,国内货运代理,装卸服务,仓储服务(除危险化学品),办公设备安装及维修,手机的维修,会务服务,展览展示服务,翻译服务,从事货物及技术的进出口业务,通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品(象牙及其制品除外)、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售,食品销售,电信业务,出版物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:上海好卓数据服务有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产1,660.56万元,净资产-402.81万元,营业收入4,181.31万元,净利润-3,839.47万元;截至2019年3月31日,总资产986.70万元,净资产-847.50万元,营业收入371.41万元,净利润-444.69万元。

  (二)嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)

  1、成立日期:2016年10月12日

  2、住所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

  3、类型:有限合伙企业

  4、执行事务合伙人:上海中孵创业投资管理有限公司

  5、经营范围:股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

  6、关联关系:上海中孵创业投资管理有限公司(以下简称“中孵创投”)为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴信文淦富”)普通合伙人,上海天亿实业控股集团有限公司(以下简称“天亿控股”)为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人,中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,嘉兴信文淦富为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产72,248.18万元,净资产69,298.18万元,主营业务收入0元,净利润-699.43万元;截至2019年3月31日,总资产72,248.77万元,净资产69,212.47万元,营业收入0元,净利润-85.72万元。

  (三)上海健亿投资中心(有限合伙)

  1、成立日期:2015年12月18日

  2、住所:上海市静安区灵石路697号9幢311室

  3、类型:有限合伙企业

  4、执行事务合伙人:丝路华创投资管理(北京)有限公司(委派代表:俞熔)

  5、经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:上海天亿资产管理有限公司(以下简称“天亿资产”)为上海健亿投资中心(有限合伙)(以下简称“健亿投资”)普通合伙人,天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人,天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,健亿投资为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产48,074.19万元,净资产48,074.19万元,主营业务收入0元,净利润-982.79万元;截至2019年3月31日,总资产48,074.43万元,净资产48,049.43万元,营业收入0元,净利润-24.76万元。

  (四)南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)

  1、成立日期:2018年01月05日

  2、住所:南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室

  3、类型:有限合伙企业

  4、执行事务合伙人:上海舜喜投资管理有限公司(委派代表:俞熔)

  5、经营范围:从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动,企业管理咨询服务。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)(以下简称“南通基金”)普通合伙人,天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人,中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,南通基金为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产49,254.31万元,净资产49,254.31万元,主营业务收入0元,净利润-845.69万元;截至2019年3月31日,总资产49,279.03万元,净资产49,278.97万元,营业收入0元,净利润24.65万元。

  (五)北京慈记网络科技有限公司

  1、成立日期:2014年08月27日

  2、住所:北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼8层801

  3、法定代表人:韩小红

  4、注册资本:人民币1,234.3519万元

  5、经营范围:技术推广服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);软件开发;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;应用软件服务(不含医用软件);销售医疗器械(I类)、II类医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备;预防保健服务(不含诊疗活动);销售III类医疗器械(医疗器械经营许可证有效期至2020年09月01日);互联网信息服务;销售保健食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:北京慈记网络科技有限公司为公司全资子公司董事韩小红女士控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产7,360.22万元,净资产687.76万元,营业收入4,289.33万元,净利润62.33万元;截至2019年3月31日,总资产7,443.41万元,净资产912.22万元,营业收入916.97万元,净利润224.46万元。

  (六)今检科技服务(北京)有限公司

  1、成立日期:2018年06月01日

  2、住所:北京市海淀区花园北路35号9号楼4层409

  3、法定代表人:董迷芳

  4、注册资本:人民币1,000万元

  5、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;经济贸易咨询;文化咨询;公共关系服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;会议服务;影视策划;翻译服务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;农业科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:今检科技服务(北京)有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产866.95万元,净资产601.73万元,营业收入560.99万元,净利润-398.27万元;截至2019年3月31日,总资产677.84万元,净资产462.42万元,营业收入153.59万元,净利润-139.31万元。

  (七)北京万东医疗科技股份有限公司

  1、成立日期:1997年05月12日

  2、住所:北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

  3、法定代表人:谢宇峰

  4、注册资本:人民币54,081.6199万元

  5、经营范围:技术咨询、技术服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、维修;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)、I、II类医疗器械;物业管理;出租商业用房;出租办公用房;医疗器械制造;销售III类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,故构成关联关系。

  7、主要经营数据:截至2017年12月31日(经审计),总资产232,174.07万元,净资产184,438.89万元,营业收入88,395.85万元,净利润10,911.71万元;截至2018年9月30日(未经审计),总资产232,847.75万元,净资产190,574.78万元,营业收入61,971.78万元,净利润8,839.97万元。

  (八)上海大象医疗健康科技有限公司

  1、成立日期:2015年09月18日

  2、住所:上海市静安区灵石路697号9幢303室

  3、法定代表人:俞熔

  4、注册资本:人民币1,038.50万元

  5、经营范围:在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,营养健康咨询服务,广告制作,票务代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售,食品销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产1,069.92万元,净资产1,003.05万元,营业收入1,143.63万元,净利润-3,271.36万元;截至2019年3月31日,总资产871.02万元,净资产299.44万元,营业收入382.41万元,净利润-803.61万元。

  (九)上海美维口腔医疗管理集团有限公司

  1、成立日期:2015年08月11日

  2、住所:上海市闵行区东川路555号戊楼4127室

  3、法定代表人:俞熔

  4、注册资本:人民币13,671.8750万元

  5、经营范围:企业管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询,创业投资,实业投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:上海美维口腔医疗管理集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产86,056.49万元,净资产2,595.70万元,营业收入59,679.40万元,净利润-22,665.72万元;截至2019年3月31日,总资产80,032.82万元,净资产-2,051.06万元,营业收入18,401.94万万元,净利润-4,646.75万元。

  (十)上海久奕信息科技有限公司

  1、成立日期:2014年10月28日

  2、住所:上海市静安区彭江路602号5幢1层028室

  3、法定代表人:俞熔

  4、注册资本:人民币1,247.0588万元

  5、经营范围:从事健康科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件及辅助设备、日用百货、食用农产品、化妆品的销售,营养健康咨询服务,医疗咨询(以上不得从事诊疗活动、心理咨询),企业管理咨询,投资咨询(以上咨询除经纪),公关策划,会务服务,展览展示服务,广告的设计、制作、代理、发布,食品流通、医疗器械销售(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:上海久奕信息科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产5,285.43万元,净资产2,392.20万元,营业收入8,745.35万元,净利润-679.34万元;截至2019年3月31日,总资产5,218.17万元,净资产1,972.16万元,营业收入2,336.18万元,净利润-368.04万元。

  (十一)上海天亿弘方企业管理有限公司

  1、成立日期:2014年06月18日

  2、住所:上海市静安区灵石路721号2幢415室

  3、法定代表人:俞熔

  4、注册资本:人民币5,000万元

  5、经营范围:企业管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,资产管理,企业形象策划,商务信息咨询,会展服务,房地产开发,设计、制作、代理、发布各类广告,物业管理,自有设备租赁(不得从事金融租赁),从事货物及技术的进出口业务,生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产15,072.97万元,净资产2,429.96万元,营业收入4,814.67万元,净利润965.71万元;截至2019年3月31日,总资产26,270.21万元,净资产2,618.46万元,营业收入1,152.44万元,净利润188.50万元。

  (十二)上海天亿弘方物业管理有限公司

  1、成立日期:2015年03月23日

  2、住所:上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)

  3、法定代表人:俞熔

  4、注册资本:人民币100万元

  5、经营范围:物业管理,保洁服务,绿化养护服务,泊车服务,停车场(库)信息系统服务,商务信息咨询,花卉租赁,机电设备维护(除特种设备),建筑装饰装修工程,建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产1,596.17万元,净资产158.94万元,营业收入1,235.73万元,净利润48.67万元;截至2019年3月31日,总资产1,738.19万元,净资产230.53万元,营业收入284.95万元,净利润71.59万元。

  (十三)上海百瑞思企业管理有限公司

  1、成立日期:2008年02月28日

  2、住所:上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室

  3、法定代表人:林熙

  4、注册资本:人民币300万元

  5、经营范围:企业管理及咨询,投资咨询,会务会展服务,房地产咨询及代理业务(除房地产中介、经纪),物业管理,泊车服务,企业形象策划,市场营销策划,商务信息咨询,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:上海百瑞思企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,故构成关联关系。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产6,396.26万元,净资产-98.61万元,营业收入1,417.76万元,净利润-77.11万元;截至2019年3月31日,总资产7,843.08万元,净资产-127.84万元,营业收入466.03万元,净利润-29.23万元。

  三、关联交易主要内容

  (一)主要内容

  公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用,并提供融资租赁服务;以及接受关联方的外送检验、咨询服务、租赁房屋等服务。公司及下属子公司2019年度预计与关联方的交易金额为人民币61,620万元。

  (二)定价政策和定价依据

  公司与关联方进行日常关联交易,均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,以市场价格为基础,参照公司与其他公司发生同类交易的价格,最终确定交易价格。

  (三)关联交易协议签署情况

  按照公司股东大会通过的公司2019年度日常关联交易决议,公司将根据2019年度日常经营的实际需要,与关联方签订合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需,符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理,没有损害公司及其股东的利益,也不存在侵害中小投资者的情形,符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就本次日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见:公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要,有利于公司开展正常的经营活动,公司2019年度日常关联交易事项公平、合理,价格公允,未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序,关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决,表决程序合法合规。综上所述,我们同意上述关联交易预计事项。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司2019年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益,关联交易具有必要性和合理性,公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见;

  3、独立董事关于第七届董事会第六次会议涉及议案发表的事前认可意见。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一九年四月二十五日

  

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2019-045

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  ● 本次拟进行的股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。

  根据美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“美年健康”)长期发展战略,为做大、做强体检主业,强化公司规模优势,进一步提升上市公司持续盈利能力,公司下属子公司拟以自有资金收购西宁美年大健康健康管理有限公司(以下简称“西宁美年”)等十九家公司股权,本次股权转让金额合计为人民币34,742.75万元。

  公司于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。具体情况如下:

  一、本次交易概述

  经交易各方协商,本次股权转让金额合计为人民币34,742.75万元。十九家标的公司的股权转让情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (一)本次交易基本情况

  1、西宁美年大健康健康管理有限公司(以下简称“西宁美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司兰州美年大健康健康管理有限公司(以下简称“兰州美年”)拟以人民币1,587.20万元受让非关联股东王哲忠持有的西宁美年32%的股权,本次股权转让完成后,兰州美年将持有西宁美年51%股权,非关联股东王哲忠持有西宁美年49%股权。

  2、安阳美年大健康管理有限公司(以下简称“安阳美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司郑州美年大健康科技有限公司(以下简称“郑州美年”)拟以人民币1,804万元受让非关联股东梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、韩玉玲合计持有的安阳美年41%的股权。本次股权转让完成后,郑州美年将持有安阳美年51%股权,非关联股东梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、韩玉玲合计持有安阳美年49%股权。

  3、驻马店美年大健康科技有限公司(以下简称“驻马店美年”)系公司下属参股子公司,郑州美年拟以人民币1,728万元受让非关联股东张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家阳合计持有的驻马店美年36%的股权,本次股权转让完成后,郑州美年将持有驻马店美年51%股权,非关联股东张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家阳合计持有驻马店美年49%股权。

  4、泸州市美年大健康科技有限公司(以下简称“泸州美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司(以下简称“成都大健康”)拟以人民币1,365万元受让非关联股东成都思可健康管理中心(有限合伙)、四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武合计持有的泸州美年35%的股权,本次股权转让完成后,成都大健康将持有泸州美年51%股权,非关联股东成都思可健康管理中心(有限合伙)、四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武合计持有泸州美年49%股权。

  5、聊城美年大健康管理有限公司(以下简称“聊城美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司泰安美年大健康体检管理有限公司(以下简称“泰安美年”)拟以人民币1,056万元受让非关联股东宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰合计持有的聊城美年33%的股权,本次股权转让完成后,泰安美年将持有聊城美年51%股权,非关联股东宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰合计持有聊城美年49%股权。

  6、宿州市美年大健康健康管理有限公司(以下简称“宿州美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司(以下简称“安徽美年”)拟以人民币1,120万元受让非关联股东安徽鑫康健康管理有限公司、安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男合计持有的宿州美年32%的股权,本次股权转让完成后,安徽美年将持有宿州美年51%股权,非关联股东安徽鑫康健康管理有限公司、安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男合计持有宿州美年49%股权。

  7、庆阳美年大健康健康管理有限公司(以下简称“庆阳美年”)系公司下属参股子公司,兰州美年拟以人民币1,620万元受让非关联股东甘肃艾卡信息管理咨询有限公司持有的庆阳美年36%的股权,本次股权转让完成后,兰州美年将持有庆阳美年51%股权,非关联股东甘肃艾卡信息管理咨询有限公司、武小同合计持有庆阳美年49%股权。

  8、自贡美年大健康体检医院有限公司(以下简称“自贡美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司成都美年体检医院有限公司(以下简称“成都美年”)拟以人民币1,400万元受让非关联股东廖奇武、白辉放合计持有的自贡美年35%的股权,本次股权转让完成后,成都美年将持有自贡美年51%股权,非关联股东廖奇武、白辉放合计持有自贡美年49%股权。

  9、眉山美年大健康管理有限公司(以下简称“眉山美年”)系公司下属参股子公司,成都大健康拟以人民币1,575万元受让非关联股东姚进、方洲、周从均合计持有的眉山美年35%的股权,本次股权转让完成后,成都大健康将持有眉山美年51%股权,非关联股东姚进、方洲、周从均合计持有眉山美年49%股权。

  10、内江美年大健康健康管理有限公司(以下简称“内江美年”)系公司下属参股子公司,成都大健康拟以人民币1,347.50万元受让非关联股东邓展、李晓玲、李洪合计持有的内江美年35%的股权,本次股权转让完成后,成都大健康将持有内江美年51%股权,非关联股东邓展、李晓玲、李洪合计持有内江美年49%股权。

  11、唐山美年大健康健康体检管理有限公司(以下简称“唐山美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司沈阳美年健康科技健康管理有限公司(以下简称“沈阳美年”)拟以人民币4,550万元受让非关联股东南通美富健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南通美富”)持有的唐山美年70%的股权,本次股权转让完成后,沈阳美年将持有唐山美年80.125%股权,非关联股东苗雨成、毕天晓合计持有唐山美年19.875%股权。

  12、随州市美年大健康管理有限公司(以下简称“随州美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司(以下简称“武汉美年”)拟以人民币1,152万元受让非关联股东胡修龙持有的随州美年36%的股权,本次股权转让完成后,武汉美年将持有随州美年51%股权,非关联股东胡修龙持有随州美年49%股权。

  13、惠州市美年大健康健康管理有限公司(以下简称“惠州美年”)系公司下属参股子公司,公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司(以下简称“广州美年”)拟以人民币1,330万元受让非关联股东何群、程景治、桂嘉男合计持有的惠州美年35%的股权,本次股权转让完成后,广州美年将持有惠州美年51%股权,非关联股东何群、程景治合计持有惠州美年49%股权。

  14、阜新美年大健康健康管理有限公司(以下简称“阜新美年”)系公司下属参股子公司,沈阳美年拟以人民币1,080万元受让非关联股东郭国富、蔺阁、张学富合计持有的阜新美年36%的股权,本次股权转让完成后,沈阳美年将持有阜新美年51%股权,非关联股东郭国富、蔺阁、张学富合计持有阜新美年49%股权。

  15、临沧美年大健康体检中心有限公司(以下简称“临沧美年”)系公司下属参股子公司,公司下属控股子公司云南美年大健康产业有限公司(以下简称“云南美年”)拟以人民币1,867.25万元受让非关联股东刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花合计持有的临沧美年48.50%的股权,本次股权转让完成后,云南美年将持有临沧美年68%股权,非关联股东刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花合计持有临沧美年32%股权。

  16、桂林美年大健康健康管理有限公司(以下简称“桂林美年”)系公司下属参股子公司,公司下属全资子公司美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年大健康”)拟以人民币2,710.8万元受让非关联股东桂林正通房地产开发有限责任公司、朱世和、粟志芳合计持有的桂林美年37.65%的股权,本次股权转让完成后,美年大健康将持有桂林美年51%股权,非关联股东桂林正通房地产开发有限责任公司、朱世和、粟志芳合计持有桂林美年49%股权。

  17、太原美年大健康科技健康管理有限公司(以下简称“太原美年”)系公司下属控股子公司,沈阳美年拟以人民币3,250万元受让非关联股东卓越前程(北京)教育咨询有限公司持有的太原美年25%的股权,本次股权转让完成后,美年大健康、沈阳美年合计持有太原美年100%股权,太原美年将成为公司下属全资子公司。

  18、平顶山市美年大健康科技服务有限公司(以下简称“平顶山美年”)系公司下属控股子公司,郑州美年拟以人民币1,995万元受让非关联股东毕小杰、申远翔、张浩昌合计持有的平顶山美年35%的股权,本次股权转让完成后,郑州美年将持有平顶山美年86%股权,非关联股东毕小杰、申远翔合计持有平顶山美年14%股权。

  19、兰州美年大健康金茂健康管理有限公司(以下简称“兰州金茂”)系公司下属控股子公司,兰州美年拟以人民币2,205万元受让非关联股东王哲忠持有的兰州金茂49%的股权,本次股权转让完成后,兰州美年将持有兰州金茂100%股权。

  (二)审批程序

  公司于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议,全体董事就此议案进行了表决,表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易标的公司基本情况

  (一)西宁美年

  1、基本情况

  公司名称:西宁美年大健康健康管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:张孟秋

  注册资本:人民币1,500万元

  成立日期:2016年5月11日

  住所:青海省西宁市城西区五四大街39-1号7层

  经营范围:健康管理(不含医疗业务);健康技术项目开发;(以下项目仅限分支机构凭医疗机构许可证经营):内科、中医科、医学检验科、医学影像科(心电图、B超诊断专业)、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科(仅限于健康体检)、健康体检科;热食类食品制售(此项凭许可证经营,有效期限至2022年3月22日止)(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  西宁美年是公司在青海地区布局的第一家体检中心,自2017年4月取得《医疗机构执业许可证》以来,公司营业收入增长率逐年提高。经交易各方协商确定,西宁美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为670万元/年,本次西宁美年的估值为人民币4,960万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (二)安阳美年

  1、基本情况

  公司名称:安阳美年大健康管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:胡荷萍

  注册资本:人民币1,000万元

  成立日期:2015年5月25日

  住所:安阳市文峰区富泉街与朝阳路交叉口东北角

  经营范围:健康咨询服务。以下限分支机构经营:内科/外科;普通外科专业/妇产科;妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科;X线诊断专业/中西医结合科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  安阳美年位于河南省安阳市,本次收购出于战略布局考虑,2019年1-3月实现营业收入313.18万元,2019年1-3月未经审计的净利润为9.81万元;2018年实现营业收入2,004.32万元,2018年未经审计的净利润为283.08万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定,安阳美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为600万元/年,本次安阳美年的估值为人民币4,400万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (三)驻马店美年

  1、基本情况

  公司名称:驻马店美年大健康科技有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:于鸣高

  注册资本:人民币1,200万元

  成立日期:2016年3月22日

  住所:驻马店市通达路与骏马路交叉口北100米天中豪园7号楼

  经营范围:医疗产品研发;保健信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  驻马店美年于2017年9月29日取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入572.80万元,2019年1-3月未经审计的净利润为10.41万元;2018年实现营业收入2,600.24万元,2018年未经审计的净利润为450.17万元。经交易各方协商确定,驻马店美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为650万元/年,本次驻马店美年的估值为人民币4,800万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (四)泸州美年

  1、基本情况

  公司名称:泸州市美年大健康科技有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:廖奇武

  注册资本:人民币1,833万元

  成立日期:2016年6月15日

  住所:泸州市江阳区酒城大道三段12号楼1号楼(2.3楼)

  经营范围:综合医院(以上经营项目未取得相关行政许可,不得开展经营活动)。医疗软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  泸州美年位于泸州市江阳区,本次收购出于战略布局考虑,2017年7月取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入394.25万元,2019年1-3月未经审计的净利润为-225.21万元;2018年实现营业收入3,372.47万元,2018年未经审计的净利润为81.62万元。经交易各方协商确定,泸州美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年,本次泸州美年的估值为人民币3,900万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (五)聊城美年

  1、基本情况

  公司名称:聊城美年大健康管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:冯绍军

  注册资本:人民币1,500万元

  成立日期:2017年03月22日

  住所:山东省聊城市东昌府区新区办事处鲁化路44号昌泰锦泰园3号酒店式公寓1-4层

  经营范围:健康管理咨询服务;医疗信息咨询;保健信息咨询;养生文化交流活动策划与推广;医疗机构执业许可证核准的经营业务;保健器械及用品、保健食品、化妆品的批发零售;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  聊城美年于2017年10月取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入479.81万元,2019年1-3月未经审计的净利润为7.94万元;2018年实现营业收入1,704.95万元,2018年未经审计的净利润为31.59万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定,聊城美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为450万元/年,本次聊城美年的估值为人民币3,200万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (六)宿州美年

  1、基本情况

  公司名称:宿州市美年大健康健康管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:陶凯

  注册资本:人民币1,500万元

  成立日期:2017年11月28日

  住所:安徽省宿州市香林丽景湾16幢1层0100号

  经营范围:内科、外科、妇产科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科健康体检服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  宿州美年于2018年4月取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入457.19万元,2019年1-3月未经审计的净利润为-59.03万元;2018年实现营业收入1,869.22万元,2018年未经审计的净利润为7.68万元,营业收入快速增长。经交易各方协商确定,宿州美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为450万元/年,本次宿州美年的估值为人民币3,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (七)庆阳美年

  1、基本情况

  公司名称:庆阳美年大健康健康管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:白丰丰

  注册资本:人民币1,000万元

  成立日期:2016年06月01日

  住所:甘肃省庆阳市西峰区岐黄大道太一地中海C座二层商铺

  经营范围:健康体检、健康管理、健康咨询、医疗保健服务、预包装食品、餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  庆阳美年已取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月年实现营业收入529.77万元,2019年1-3月未经审计的净利润为68.16万元;2018年实现营业收入2,387.99万元,2018年未经审计的净利润为549.04万元。经交易各方协商确定,庆阳美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为650万元/年,本次庆阳美年的估值为人民币4,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (八)自贡美年

  1、基本情况

  公司名称:自贡美年大健康体检医院有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:白辉放

  注册资本:人民币1,000万元

  成立日期:2016年05月16日

  住所:自贡市大安区马吃水路154号13栋3层

  经营范围:内科、外科、妇产科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  自贡美年位于四川省自贡市大安区,本次收购处于战略布局考虑,2016年11月取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入318.22万元,2019年1-3未经审计的净利润为-112.64万元;2018年实现营业收入1,970.20万元,2018年未经审计的净利润为68.26万元。经交易各方协商确定,自贡美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年,本次自贡美年的估值为人民币4,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (九)眉山美年

  1、基本情况

  公司名称:眉山美年大健康管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:姚进

  注册资本:人民币1,500万元

  成立日期:2017年2月8日

  住所:眉山市东坡区东坡大道南一段11号

  经营范围:健康管理咨询,体检服务,综合医院服务、餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  眉山美年于2017年3月取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入293.88万元,2019年1-3月未经审计的净利润为-135.52万元;2018年实现营业收入3,225.12万元,2018年未经审计的净利润为560.27万元。经交易各方协商确定,眉山美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为583.33万元/年,本次眉山美年的估值为人民币4,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (十)内江美年

  1、基本情况

  公司名称:内江美年大健康健康管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:邓展

  注册资本:人民币1,500万元

  成立日期:2016年11月09日

  住所:内江市东兴区胜利镇北环路9号金石广场2幢1单元2楼1-4#、3楼1-4#

  经营范围:营养健康管理咨询;诊疗科目:内科、外科、急诊科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、医学检验科(临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫血清专业)、医学影像科(X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)(仅限分支机构凭医疗机构执业许可证在有效期内经营);餐饮服务(仅限分支机构经营)。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  内江美年位于四川省内江市东兴区,体检中心面积超过4,000平方米,本次收购出于战略布局考虑。内江美年于2017年10月18日取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入372.74万元,2019年1-3月未经审计的净利润为-120.87万元;2018年实现营业收入2,463.04万元,2018年未经审计的净利润为77.96万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定,内江美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年,本次内江美年的估值为人民币3,850万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (十一)唐山美年

  1、基本情况

  公司名称:唐山美年大健康健康体检管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:周宝福

  注册资本:人民币1,600万元

  成立日期:2012年09月20日

  住所:高新区龙泽北路东侧(世纪龙庭底商A22号)

  经营范围:医疗服务(仅限分支机构经营);保健信息咨询(医疗咨询除外)(以上各项法律法规禁止或限制的不得经营,需审批的经批准后方可经营)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  唐山美年已取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入959.52万元,2019年1-3月未经审计的净利润为-159.14万元;2018年实现营业收入4,484.13万元,2018年未经审计的净利润为172.88万元,营业收入快速增长。经交易各方协商确定,唐山美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为700万元/年,本次唐山美年的估值为人民币6,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (十二)随州美年

  1、基本情况

  公司名称:随州市美年大健康管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:胡修龙

  注册资本:人民币1,250万元

  成立日期:2013年05月21日

  住所:随州市西城烈山大道201号

  经营范围:为单位和个人提供健康体检、健康管理服务;诊疗、预防保健科、内科、外科;普通外科专业、妇产科;眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科(以上经营范围限分支机构经营);会议服务、承办展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  随州美年已取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入361.36万元,2019年1-3月未经审计的净利润为-32.51万元;2018年实现营业收入1,797.62万元,2018年未经审计的净利润为10.10万元。经交易各方协商确定,随州美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为400万元/年,本次随州美年的估值为人民币3,200万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (十三)惠州美年

  1、基本情况

  公司名称:惠州市美年大健康健康管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:程景治

  注册资本:人民币1,500万元

  成立日期:2016年06月17日

  住所:惠州市河南岸斑璋湖东鑫大厦1层1F11号商场、1F13号商场、2层、3层3F01-3F06号商场

  经营范围:健康管理咨询(不得从事诊疗及心理诊疗活动);健康科技项目开发;健康档案管理;营利性医疗机构经营(另设分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  3、本次收购的定价依据:

  惠州美年已取得《医疗机构执业许可证》,2019年1-3月实现营业收入429.62万元,2019年1-3月未经审计的净利润为-329.57万元;2018年实现营业收入3,140.28万元,2018年未经审计的净利润为275.15万元,营业收入快速增长。经交易各方协商确定,惠州美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年,本次惠州美年的估值为人民币3,800万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

  (十四)阜新美年

  1、基本情况

  公司名称:阜新美年大健康健康管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:蔺阁

  注册资本:人民币1,500万元

  成立日期:2016年2月6日

  住所:辽宁省阜新市海州区矿工大街39号8/9/10门

  经营范围:健康科技项目开发,健康档案管理,保健信息咨询,健康管理服务,口腔病防治服务,热食类食品制售,体检服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购前后股权结构:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据(未经审计)

  单位:万元

  ■

  (下转B160版)

本版导读

2019-04-26

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