浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司公告(系列)

2019-04-26 来源: 作者:

  (上接B149版)

  该公司经营范围:销售皮革制品、服饰、鞋材辅料、日用百货、五金电器(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  浙江红蜻蜓电子商务有限公司截至2018年12月31日资产总额:114,219,793.85元;负债总额:65,637,905.21元;净资产114,219,793.85元;营业收入:272,397,989.55元;净利润:-12,596,522.56元。(经审计)

  7、浙江红蜻蜓贸易有限公司:注册资本:1,000万元;注册地:北仑区梅山盐场1号办公楼八号969室;法定代表人:周良华;公司持股:100%。

  该公司经营范围:销售皮革制品、服饰、鞋材辅料、日用品、五金、电器的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  浙江红蜻蜓贸易有限公司截至2018年12月31日资产总额:38,598,829.6元;负债总额:28,164,110.13元;净资产38,598,829.6元;营业收入:69,397,277.48元;净利润:1,789,915.33元。(经审计)

  8、浙江爱依迪贸易有限公司:注册资本:1,000万元;注册地:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼2220室;法定代表人:钱帆;公司持股:100%。

  该公司经营范围:皮革制品、服饰、鞋材辅料、针纺织品、日用品、五金、电器的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  该公司于2018成立,因还未开展实际业务,无相关经营数据。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议,本公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

  四、董事会意见

  公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要,被担保人均为公司全资子公司,可有效控制和防范担保风险。该担保事项符合全资子公司经营所需,需经董事会、股东大会审议通过后方可执行,不存在损害公司利益的情形。

  公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下:

  公司为各全资子公司提供担保是为其生产经营的需要,并采取了有效的风险防范措施,能控制风险,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至公告披露日,公司累计发生的对外担保金额为336,000,000万元人民币(经2018年4月24日第四届董事会第九次会议授权)。公司本次拟为全资子公司提供总担保额度为70,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的19.75%。

  六、备案附件

  被担保人最近一期的财务报表。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603116 证券简称:红蜻蜓 公告编号:2019-022

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。董事会在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,同时,计划使用不超过人民币8亿元的自有资金适时投资安全性高、流动性好的低风险理财产品,在上述两项额度内,资金可以在有效期内进行滚动使用,该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日到期,并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。

  本次使用部分闲置募集资金购买理财产品和自由资金购买理财产品的相关事项需提交股东大会审议。

  详细情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705号文件核准,公司于2015年6月29日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)58,800,000股,每股发行价格为人民币17.70元,本次发行募集资金总额为人民币1,040,760,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币973,825,533元。以上募集资金已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年6月24日出具信会师报字[2015]第610451号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

  二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

  本公司于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过8亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用,该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日到期,并在额度范围内授权管理层代表具体办理相关事项。

  1、理财产品品种

  为控制风险,购买的理财产品品种为一年以内的安全性高、流动性好的保本理财产品。

  以上投资品种不涉及证券投资,不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基 金和以证券投资为目的理财产品。

  2、决议有效期

  审议本事项的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。

  3、本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。

  三、本次公司拟使用自有资金购买理财产品的基本情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在确保不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求的前提下,利用闲置自有资金购买理财产品,增加公司收益。

  2、投资额度

  公司拟使用不超过人民币80,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。

  3、资金来源

  上述拟用来购买理财产品的资金为公司人民币80,000万元的闲置自有资金。

  4、决议有效期

  审议本事项的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。

  四、对公司的影响

  公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的,不影响公司募集资金投资项目开展与正常生产经营。

  通过进行适度的投资理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险分析及措施控制

  1、投资风险

  (1)尽管短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险,拟采取的控制措施

  (1)在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施,公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。

  (2)公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (3)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为,公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,计划使用80,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品,资金可以在有效期内进行滚动使用,有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  公司是在确保日常经营及资金安全的前提下使用80,000万元自有资金购买理财产品,不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求,且能增加公司受益,为公司及股东创造更高的投资回报,该事项符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  2、监事会意见

  公司监事会认为,本次计划使用80,000万元置募集资金购买保本型理财产品,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营,不存在损害公司及全体股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规,同意使用80,000万元额度适时投资保本型理财产。

  公司是在确保日常经营及资金安全的前提下使用80,000万元自有资金购买理财产品,不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求,且能增加公司受益,为公司及股东创造更高的投资回报,该事项符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、保荐机构意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司对继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行核查后认为:

  本次公司关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定;本次公司关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关事项尚需提交股东大会审议通过。

  公司使用部分闲置募集资金购买理财产品,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求且不存在损害股东利益的情况。

  保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届第十八次董事会会议相关议案的独立意见;

  4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603116 证券简称:红蜻蜓 公告编号:2019-023

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”),于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议,审议并通过了公司《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、利润分配预案内容

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2018年度审计报告,公司归属于母公司所有者的净利润为196,055,111.31元,按照《公司章程》的规定,应提取法定盈余公积3,323,510.39元,提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润2,064,558,650.23元,并扣除2017年度已分配利润164,628,800.00元,剩余的可供股东分配利润为2,092,661,451.15元。

  为更好的回报股东,董事会拟定的公司2018年度利润分派预案:以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括:1、公司回购专用证券账户中的股份;2、已经股东大会决定回购注销,但在股权登记日相关手续尚未办理完成2017年限制性股票激励计划股份)后的股份数量为基数,向全体股东每10股派人民币1.8元现金(含税),剩余未分配利润结转入下一年度。

  二、董事会意见

  公司第四届董事会第十八次会议一致审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》,并同意将本预案提交公司股东大会审议。

  三、 独立董事意见

  公司独立董事认为,董事会提出的关于《关于公司2018年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,体现了公司长期持续分红的政策,且兼顾了公司与股东利益,有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。独立董事同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》,同意将该预案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603116 证券简称:红蜻蜓 公告编号:2019-024

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于召开2018年度业绩及现金分红说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间:2019年4月26日(星期五)

  ● 会议召开内容:浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2018年度业绩及现金分红说明会

  ● 会议召开方式:网络互动方式

  一、说明类型

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司于2019年4月26日披露《2018年年度报告》及《2018年年度利润分配预案》,具体内容请参阅《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所外部网站www.sse.com.cn的相关公告。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定,为便于广大投资者了解公司2018年度业绩及现金分红的相关情况,公司决定于2019年4月26日通过上海证券交易所 “上证e互动”平台“上证e访谈”栏目以网络互动的方式召开“红蜻蜓2018年度业绩及现金分红说明会”。让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩、利润分配等具体情况。

  二、说明会召开的时间、地点

  召开时间:2019年4月26日(星期五)15:30一16:30

  召开方式:网络互动方式

  三、参加人员

  公司出席本次说明会的人员有:公司董事长、财务总监及董事会秘书(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可以在2019年4月26日12:00前通过电话、传真、邮件等方式联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。

  2、投资者也可以在2019年4月26日15:30一16:30通过互联网直接登录网址http://sns.sseinfo.com,在线直接参与本次说明会。

  五、联系人及咨询办法

  联系部门:董事会办公室

  电话:0577-67998807

  传真:0577-67350516

  E-mail:ir@cnhqt.com

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603116 证券简称:红蜻蜓 公告编号:2019-025

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  ● 本次公司会计政策变更事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)对企业会计准则、财务 报表格式等内容的修订情况,浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决定对公司相关会计政策进行变更,具体情况如下:

  一、会计政策变更概述

  财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计 量》(财会[2017] 7号,以下简称“会计准则22号”)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会[2017] 8号,以下简称“会计准则23号”)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017] 9号,以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号,以下简称“会计准则37号”)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021 年1月1日起施行。

  2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(以下简称“财会[2018] 15号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。

  2019年4月24日,公司第四届董事会第十八次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据财政部上述文件规定对公司会计政策予以变更。

  二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  1、变更后采取的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将增加执行财政部2017年度颁布的修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读。

  2、财会[2018]15 号文对公司的影响。

  (1)资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;

  (2)“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;

  (3)“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”;

  (4)“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;

  (5)“固定资产清理”并入“固定资产”列示;

  (6)“工程物资”并入“在建工程”列示;

  (7)“专项应付款”并入“长期应付款”列示;

  (8)在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;

  (9)在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目

  以上财务报表格式调整,将对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则及财务报表格式修订 所进行的合理变更和调整,符合相关法律、法规的规定,执行会计政策变更能够 客观、公允地反映公司财务状况和经营成果;相关决策程序符合法律、法规和《公 司章程》等规定,不存在损害公司和股东利益的情况。

  四、独立董事、监事会意见

  独立董事认为:公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定,满足公司实际需要,不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求,同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  监事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603116 证券简称:红蜻蜓 公告编号:2019-026

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)未能完成2018年年度业绩考核目标,同时激励对象潘剑彪因离职已失去本次股权激励资格,公司应根据《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”),对合计4,603,500股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2019年4月24日,公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销离职激励对象以及在2018年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票4,603,500股,占公司总股本的0.79%。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况

  1、2017 年8月6日,公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等激励计划相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。具体详见公司于2017年8月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  2、公司于2017年8月8日至 2017 年8月17日在上海证券交易所网站对激励对象名单进行了公示。2017年8月17日,公司召开第四届监事会第五次会议对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明。具体详见公司于2017年8月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  3、2017年8月24日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  4、2017年9月21日,公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年9月21日为授予日,向41名激励对象首次授予限制性股票865万股, 授予价格为人民币8.86元/股,因授予日后有2名激励对象因资金压力,分别自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票,因此最终授予对象为40人,授予股数为840万股,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2017年10月19日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作。具体详见公司于2017年9月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  5、2018年8月17日,公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于2017年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。公司于2018年7月17日完成利润分配方案的实施工作后,公司总股本由417,200,000股增至584,080,000股。根据激励计划的相关规定,公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整,首次授予数量由840万股调整为1,176万股,预留限制性股票数量由135万股调整为189万股;同时,因当前公司股价较首次授予价格有所下跌,为确保公司激励对象认购的公平性,确认预留部分限制性股票授予价格为 6.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。具体详见公司于2018年8月18日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  6、2018年9月3日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体详见公司于2018年9月4日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  7、2018年9月21日,公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定以2018年9月21日为授予日,向9名激励对象授予预留部分限制性股票189万股,授予价格为人民币6.04元/股,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予日的预留部分激励对象名单再次进行了核实。具体详见公司于2018年9月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  8、2018年9月21日,公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届 监事会第十二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予 部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。本次解锁股票上市流通时间为2018年10月19日,解锁股票数量为3,880,800股,公司独立董事对此发表了独立意见。

  9、因授予日后有4名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额,因此,公司限制性股票预留部分实际授予激励对象6名,实际授予限制性股票的数量为125.5万股。公司于2018年10月29日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作,并于2018年10月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果暨授予登记完成的公告》。

  二、本次限制性股票回购注销事项的情况说明

  1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量

  (1)由于激励对象潘剑彪因个人原因已离职,根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“(二)激励对象离职”中的规定,激励对象潘剑彪已经失去本次股权激励资格,公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计187,600股进行回购注销;

  (2)根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三) 公司层面的业绩考核”中规定:若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。业绩考核要求如下表所示:

  ■

  注:上表中所述的净利润为扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于母公司股东的净利润。

  由于受宏观经济下行及市场环境影响,公司45名激励对象在2018年年度业绩考核中未能达到《激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”,因此,公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,415,900股进行回购注销。

  上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为4,603,500股,占公司总股本的0.79%。

  2、回购价格

  根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股,由于激励对象潘剑彪离职是因为个人原因,因此,进行的限制性股票回购的价格为调整后的授予价格 6.04 元/股;因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。

  3、资金来源

  本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。

  4、后续措施

  本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据提交公司2018年年度股东大会的《2018年度利润分配预案》,本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

  ■

  本次回购注销完成后,公司股份总数将变更为580,731,500股,公司将于本 次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商 信息变更等事项。本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》等规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经认真审核,独立董事认为:公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  经认真审核,监事会认为:公司回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,程序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  七、法律意见书结论性意见

  截至本法律意见书出具之日,本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权,尚需提交公司股东大会审议;公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量及价格符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定;公司尚需就回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票导致公司注册资本减少履行相应的程序,并完成工商变更登记的相应流程。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议;

  2、第四届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议的独立意见;

  4、北京嘉源律师事务所关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603116 证券简称:红蜻蜓 公告编号:2019-021

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于2018年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705号文核准,浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江红蜻蜓”)首次公开发行人民币普通股(A股)5,880万股,发行价格每股17.70元,募集资金总额为1,040,760,000.00元,扣除各项发行费用66,934,467.00元,实际募集资金净额为973,825,533.00元,其中股本58,800,000.00元,资本公积(资本溢价)915,025,533.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2015]第610451号验资报告。

  (二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金专户余额为917,182,826.32元。

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理,保护广大投资者的合法权益,根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规,公司制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定,公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》的相关规定。

  募集资金到位后,公司与中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行、中国银行股份有限公司温州永嘉瓯北支行、招商银行股份有限公司温州江滨支行、兴业银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

  为了便于公司“杭州绿谷旗舰店”在杭州地区实施,同时,为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件,公司与旗下子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2017年10月25日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下:

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  本报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

  (一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  1、本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币1,430.17万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金投资项目出现异常情况的说明:

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (二) 募投项目先期投入及置换情况

  公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了信会师报字[2015]第610538号《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见,同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金,该自筹资金已于 2015 年 8月31日从募集资金监管账户中转出。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品,在上述额度内,资金可以在有效期内进行滚动使用,该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日到期,并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。

  公司本报告期内累计购买理财产品的金额为92,900.00万元,累计收回理财产品的金额为122,900.00万元,取得的投资收益金额为1,634.38万元;截至2018年12月31日,公司用于闲置募集资金现金管理的理财产品金额为32,000.00万元,存放情况如下:

  ■

  公司用于购买结构性存款金额为104,000.00万元,本期收回结构性存款74,000.00万元,取得投资收益为1,177.99万元。公司用于闲置募集资金现金管理的结构性存款余额为48,000.00万元,存放情况如下:

  ■

  (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况本年度无此情况。

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七) 节余募集资金使用情况

  本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (八) 募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况

  公司于2017年8月6日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设实施主体和实施地点的预案》。公司将变更上述杭州店铺建设的实施主体和实施地点。在实施主体上,由公司变更为全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司。在实施地点上,由杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路788号绿谷·杭州东部创新中心。

  公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,根据项目的实际建设情况及论证研究调整“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”的实施进度,将该两项项目延期至2020年6月30日。

  (二) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的

  募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告经公司董事会于2019年4月24日批准报出。

  附表: 1、募集资金使用情况对照表

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  二O一九年四月二十四日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司单位:人民币万元

  ■

本版导读

2019-04-26

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