中国出版传媒股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-26 来源: 作者:

  (上接B69版)

  六、监事会意见

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,我们对公司 2019年度拟开展的对外担保情况进行了核查,该等担保事项风险可控,决策程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,因此,监事会对对外担保事项没有异议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为5101.16万元,占上市公司最近一期净资产比例为0.72%。不存在逾期担保情况。

  特此公告。

  中国出版传媒股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  

  公司代码:601949 公司简称:中国出版

  中国出版传媒股份有限公司

  2018年度内部控制评价报告

  中国出版传媒股份有限公司全体股东:

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  一.

  重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二.内部控制评价结论

  1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷

  □是 √否

  2. 财务报告内部控制评价结论

  √有效 □无效

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

  □是 √否

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

  □适用 √不适用

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

  √是 □否

  6.

  内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

  √是 □否

  三.内部控制评价工作情况

  (一).内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  1. 纳入评价范围的主要单位包括:公司总部及所属全资、控股子公司

  2.纳入评价范围的单位占比:

  ■

  3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  组织结构、发展战略、人力资源、 企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、关联交易、募集资金使用、财务报告、信息系统与沟通、内部监督等方面业务和事项。

  4.重点关注的高风险领域主要包括:

  重点关注了销售与收款、募集资金使用、资产管理、财务报告等高风险领域。

  5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏

  □是 √否

  6.是否存在法定豁免

  □是 √否

  7.其他说明事项

  无

  (二).

  内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》,组织开展内部控制评价工作。

  1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

  □是 √否

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

  2.财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ■

  说明:

  无

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  ■

  说明:

  无

  3.

  非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ■

  说明:

  无

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  ■

  说明:

  无

  (三).

  内部控制缺陷认定及整改情况

  1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  1.1.重大缺陷

  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

  □是 √否

  1.2.

  重要缺陷

  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

  □是 √否

  1.3.

  一般缺陷

  报告期内公司不存在财务报告内部控制的一般缺陷。

  1.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

  □是 √否

  1.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

  □是 √否

  2.

  非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  2.1.重大缺陷

  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

  □是 √否

  2.2.

  重要缺陷

  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

  □是 √否

  2.3.

  一般缺陷

  经过自我测评,公司发现一般缺陷3个,但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷,公司高度重视,已落实责任部门限期整改。经过整改,公司所发现的上述内部控制缺陷均得到了改进和完善。

  2.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

  □是 √否

  2.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

  □是 √否

  四.

  其他内部控制相关重大事项说明

  1.上一年度内部控制缺陷整改情况

  □适用 √不适用

  2.

  本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

  √适用 □不适用

  报告期内,公司内控工作重点为围绕内控体系运行的有效性进行监督检查。公司有关内控制度已建立健全,并得到有效实施,内部控制体系较为健全,符合有关法律法规、监管部门的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。2019年公司将继续完善内部控制体系,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,优化内部控制环境,提升内部控制管理水平,促进公司持续健康发展。

  3.

  其他重大事项说明

  □适用 √不适用

  董事长(已经董事会授权):谭跃

  中国出版传媒股份有限公司

  2019年4月25日

  

  证券代码:601949 证券简称:中国出版 公告编号:2019-005

  中国出版传媒股份有限公司

  关于2018年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》的规定,现将2018年度募集资金的存放及使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国出版传媒股份有限公司(以下简称中国出版、公司或本公司)2015年度第二次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1364号)核准,本公司2017年8月向投资者公开发行人民币普通股(A股)股票36,450万股,占公司公开发行股票后总股本的20%,每股发行价格为人民币3.34元,募集资金总额为人民币1,217,430,000.00元,扣除各项发行费用人民币72,130,432.70元后,实际募集资金净额为1,145,299,567.30元。上述募集资金于2017年8月15日到位,存放于本公司在中国工商银行股份有限公司北京电信大楼支行设立的募集资金专用账户,到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具XYZH/2017TJA10424号《验资报告》。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司2017年度收到扣除发行费用后募集资金净额1,145,299,567.30元,取得利息收入6,462,049.02元,手续费支出459.18元,2017年度使用募集资金人民币60,000,000.00用于补充流动资金。

  公司于2018年2月7日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金,置换总额为4,946.82万元。

  公司2018年度募集资金专户收到银行利息收入5,877,427.59元、理财收益18,155,123.30元,发生手续费支出3,090.63元、募投项目支出110,526,519.19元。

  截止2018年12月31日,募集资金使用金额及当前余额如下表:

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制订了《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》),对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  本公司对募集资金实行专户存储,严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

  2017年8月15日本公司同中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中银国际证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设0200235229200026839号募集资金专项账户。

  2017年12月29日本公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》和《关于子公司新华联合发行有限公司设立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的议案》,同意公司注销在中国工商银行股份有限公司北京王府井电信大楼支行(中国工商银行北京王府井支行下属机构)设立的募集资金专用账户,并将募集资金余额转入公司在中信银行股份有限公司总行营业部(以下简称中信银行总行营业部)新开立的募集资金专用账户(账户名称:中国出版传媒股份有限公司,银行账号:8110701012701269619)后续销户时结算的利息将一并转入新的募集资金专用账户;同意子公司新华联合发行有限公司(以下简称新华联合)在中信银行总行营业部新设立募集资金专用账户(账户名称:新华联合发行有限公司,银行账号:8110701013601267698)该募集资金专用账户用于存储公司以募集资金对新华联合增资的资金。

  2018年1月26日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券股份有限公司(以下简称中银国际证券)签订了新的《募集资金专户存储三方监管协议》,与新华联合、中银国际证券、中信银行总行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,开立的募集资金专户仅用于第三方图书智能流通平台项目资金的存储和使用。

  2018年7月3日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、全资子公司生活·读书·新知三联书店有限公司(以下简称三联书店)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用;同中信银行总行营业部、中银国际证券、全资子公司商务印书馆有限公司(以下简称商务印书馆)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,开立的募集资金专户仅用于商务印书馆工具书云平台项目资金的存储和使用;同中信银行总行营业部、中银国际证券、中华书局签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,开立的募集资金专户仅用于中华国学资源总库项目资金的存储和使用。

  2018年7月3日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、三联书店、三联书店之全资子公司三联生活传媒有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》,开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用;同中信银行总行营业部、中银国际证券、中华书局、中华书局之全资子公司古联(北京)数字传媒科技有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》,开立的募集资金专户仅用于中华国学资源总库项目资金的存储和使用。

  2018年11月本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、世界图书出版有限公司(以下简称世界图书)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,开立的募集资金专户仅用于CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。2018年12月本公司同中信银行上海分行、中银国际证券、世界图书、世界图书之全资子公司世界图书出版上海有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》,开立的募集资金专户仅用于CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。

  上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2018年12月31日,协议签订各方均按照监管协议的规定履行了相应职责。

  募集资金在各银行账户的存储情况如下:

  截至2018年12月31日,公司募集资金专户的存储情况如下表:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况

  本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金,2018年度募集资金实际使用情况详见附本报告附件1。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

  本公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况

  本公司本期未变更募集资金投资项目。

  (二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司本期无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用和管理募集资金的情形。

  附件:1、募集资金使用情况对照表

  中国出版传媒股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

本版导读

2019-04-26

信息披露