常熟市汽车饰件股份有限公司
关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

2019-04-30 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常熟市汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于常熟市汽车饰件股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】0547号),内容如下:

  “2019年4月27日,公司披露公告称,拟以现金 3.8亿元收购公司控股股东及实际控制人罗小春持有的一汽富晟 10%股权。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。

  一、根据公司于 2018 年 1 月 25 日披露的公告,公司与罗小春分别以现金 2.75 亿元,各自收购一汽富晟 10%股权。本次交易中,标的资产为罗小春在前次交易中购买的一汽富晟 10%股权,且交易定价较前次增加 1.05 亿元,增幅 38.18%。本次交易采用市场法进行评估,罗小春持有一汽富晟 10%股权的评估结果为 3.84 亿元。请公司补充披露:(1)上述两次交易中,标的资产评估定价的具体方法、主要定价过程、关键参数及其确定方法,并结合同行业可比公司、可比交易情况,说明本次交易评估定价是否合理公允;(2)本次交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度较大的具体原因;(3)公司分两次收购一汽富晟 20%股权的主要考虑,并说明本次向控股股东购买资产的交易定价较前次增幅较大,是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情况。

  二、根据公告及前期信息披露显示,一汽富晟 2017 年前 10 个月和 2018 年度分别实现归母净利润 4.77 亿元和 3.88 亿元,一汽富晟在 2018 年度业绩下滑的情况下,其 10%股权的交易定价从 2.75亿元增加到 3.8 亿元。请公司补充披露:(1)一汽富晟最近两年主要财务数据;(2)结合一汽富晟的经营、业绩、所在行业及同行业可比公司等方面情况,说明一汽富晟在2018年度业绩下滑的情况下,标的资产交易定价增加的原因及合理性。

  三、公告披露,公司拟申请并购贷款不超过 2.4 亿元,用以支付本次交易对价,贷款期限五年,并以持有的一汽富晟 10%股权作为质押担保。另据定期报告显示,公司 2018 年度和 2019 年一季度分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.89亿元和 1,468.79 万元,分别同比下降 12.69%和 83.12%。请公司补充披露:(1)公司进行大额借贷,向控股股东及实际控制人收购标的资产的主要考虑;(2)公司在主营业务业绩下滑的情况下,通过大额借贷进行现金收购的合理性;(3)结合并购贷款利率、期限等主要条款,说明本次交易对公司财务状况的具体影响。

  四、公告披露,本次交易对方罗小春承诺 2019 年至 2021 年,一汽富晟每个年度的归母净利润均不低于 3.8 亿元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额,应以现金形式进行补偿。请公司补充披露:(1)在一汽富晟相关股权的历次转让中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款的具体设置情况;(2)本次交易中,交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置的具体依据;(3)对比历次转让中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置的具体设置情况,说明本次交易中,交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置是否合理公允,是否存在损害上市公司利益的情况。

  请公司独立董事、监事会针对上述问题发表专项意见。

  请你公司收到本问讯函后立即披露,并于 2019 年5月7日前对相关事项予以回复并对外披露。”

  公司将根据上海证券交易所要求积极开展工作,尽快对问询函关注的问题进行书面回复并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

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2019-04-30

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