石家庄常山北明科技股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)纺织板块

  纺织业务包括纯棉纱、布和涤棉纱、布的生产销售;自产产品和技术的进出口业务;棉花批发、零售。公司根据订单需要,采购原料,组织生产,直接销售。纺织主业主导产品有环保型纱线、功能型面料以及高档品牌服装、家纺和产业用纺织品。

  报告期内,纺织行业供给侧结构性改革成效逐步显现,供给结构调整优化,行业对需求变化的适应性和灵活性持续提升,内外销市场表现稳定,拉动投资和效益指标稳步回调。但纺织行业所面临的外部环境也发生了明显变化,我国经济处于由高速增长阶段转向高质量发展阶段,部分宏观经济指标增速趋缓,国内需求增长有放缓趋势。与此同时,全球自由贸易体系遭受破坏,贸易环境恶化、消费信心下降、国际投资风险加大等问题也都是我国纺织行业所面临的风险和压力。

  (二)软件板块

  软件和信息技术服务业包括软件开发、软件服务;智能化安装工程服务,技术进出口;通信设备零售,计算机应用电子设备制造;环保技术开发服务,环保技术咨询、交流服务,环保技术转让服务;通信系统设备制造;信息系统集成服务等等。公司子公司北明软件是一家提供新一代IT技术和解决方案的综合服务商,在智慧城市建设领域、面向司法为民的在线社会矛盾纠纷多元化解领域、运用大数据和人工智能技术服务社会的领域都具有鲜明的特点。

  报告期内,软件与信息技术服务业既面临着《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等政策红利释放、大数据等新兴动能深层次拓展等发展机遇,同时也面临着国内经济持续放缓、产业加速转型调整等重大压力和挑战。云计算相关的运营服务和电子商务平台技术服务成为产业增长的最重要动力来源。同时,云计算、大数据和人工智能技术也全面影响到传统软件开发领域,使开发、交付和盈利等模式转型,引发计算平台重构并带来新的市场空间,使平台软件、APP软件等快速兴起。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  软件与信息技术服务业

  2018年,我国经济运行稳中有变、变中有忧,外部环境复杂严峻,经济面临下行压力。公司积极应对复杂多变的市场环境,迎难而上,以人才引领为根本,以创新驱动为支撑,抢抓机遇、合理布局,在纺织和软件两主业运营、项目推进、资金保障等方面取得较好的成效。报告期公司营业收入965,610.92万元,比上年降低14.20%;营业成本876,415.20万元,比上年降低16.04%。营业利润21,587.17万元,比上年降低33.55%,归属于母公司所有者的净利润18,597.26万元,比上年降低47.63%;基本每股收益为0.11元,比上年减少47.62%。

  公司营业收入比上年下降主要原因是,纺织板块由于贸易收入减少使该板块收入较上年下降33.98%。而软件板块市场拓展成果显现,收入实现大额增长,较上年增长21.50%,该板块收入占公司营业总收入的比重由2017年的35.64%增长到2018年的50.47%。

  公司归属于母公司的净利润比上年下降主要原因是,纺织板块2017年处置交行股权使本期投资收益较上年减少,及本期销售库存商品、处置固定资产转销前期计提的减值准备,使递延所得税费用同比增加减少了当期净利润;软件板块本期增加市场拓展力度等原因使管理费用、销售费用同比增加,以及受借款增加、融资成本上涨等因素影响使财务费用同比增加,对当期净利润造成了一定影响。

  报告期内,公司重点做了以下工作:

  一是纺织主业按照“增品种、提品质、创品牌”的要求,以色纺产品和新型纤维产品为主攻方向,优化客户结构和市场布局;以服装家纺等高档终端产品为重点,以“爱意生活”互联网家纺业务为突破口,整合市场资源,打造自主品牌,延伸产业链条。组织技术攻关,优化品种结构。公司色纺品种产量大幅提高,成功开发了软凉席、提花布等多个新品种;以质量管理小组为抓手,推进精细管理上台阶。公司多个QC小组分别荣获全国优秀质量管理小组、全国纺织行业质量管理小组成果一等奖、河北省质量管理小组成果一等奖和二等奖。公司再次荣获“全国纺织行业质量奖”和“中国纺织工业联合会产品开发贡献奖”,被评为中国棉纺织行业“节能减排创新型棉纺织企业”和省、市“质量管理成果优秀企业”。

  二是软件主业聚焦市场需求,努力捕捉新商机,新客户,在巩固软件与信息服务等传统业务的同时,在多个智慧城市建设项目、雪亮工程社会综合防控体系、大型银行和保险公司的数据中心建设、在各地纷纷落地的基于大数据和人工智能的在线矛盾纠纷多元化解平台(简称“ODR平台”)建设、多家著名互联网公司的大型系统建设、以及大数据分析在各个行业的应用等等都取得了较大突破。截止报告期末,ODR平台在浙江、北京和云南等地上线运行,成功开拓了司法为民、化解社会矛盾的新实践。舞钢、青岛等智慧城市项目有序推进,整合应用新兴信息技术,研发城市智脑解决方案,实施“人工智能+智慧城市”建设,成为新型智慧城市领域的领航者。云计算解决方案及服务业务,以云计算系统设计、云环境下多数据中心管理、云管控平台、虚拟化及桌面云等为重点,理技融合、研用结合,达到了行业领先水平。

  北明软件拥有国家规划布局重点软件企业资质、国家计算机信息系统集成资质(大型一级)称号;通过了ISO9001、CMMI5级认证;国家信息安全服务(一级)资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质(甲级)等多种重要资质。另外,报告期内,北明软件还取得了国家计算机信息系统集成大型骨干企业的称号。

  三是项目建设稳步推进。云数据中心项目机房楼、动力楼完成了土建工程,正在进行设备安装调试及系统测试验证,双路供水供电系统、联通和电信的网络光纤已经接入,配套管网、道路建设正在进行。软件信息研发中心一号楼主体工程基本完工,正在进行内外装修及水电安装。10栋智能物流仓库主体工程完工,正在加紧配套管网、道路建设。纺织智能制造项目的IT基础设施、数据采集系统、主数据系统和行业情报系统已经上线,企业资源系统和生产制造执行系统部分上线,完成了原纱库存的全面盘点和赋码,新设立的储纱间也开始工作,实现了线上调拨和领用功能。互联网家纺家居项目由北京爱意生活有限公司与石家庄爱意科技有限公司协同实施。“爱意生活”电商平台(www.ielife.com)自2018年5月上线运行以来,自主设计开发、生产制造的床品、鹅绒被、毛巾、浴巾、袜子等高端家纺家居用品受到用户的广泛青睐。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  归属于母公司所有者的净利润18,597.26万元,比上年降低47.63%,主要系纺织板块2017年处置交行股权使本期投资收益同比减少,以及本期销售库存商品、处置固定资产,转销已计提的减值准备使递延所得税费用较同期增加,致使净利润减少;软件板块主要系本期增加市场拓展力度等原因使管理费用、销售费用同比增加,以及受借款增加、融资成本上涨等因素影响使财务费用同比增加,致使营业利润同比减少。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)会计政策变更

  ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)。

  本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

  ■

  ②其他会计政策变更

  无

  (2)会计估计变更

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期新增舞钢智慧城市科技发展有限公司、石家庄爱意科技有限公司、青岛北明智慧城市科技有限公司、北京北明数科信息技术有限公司4家子公司。

  石家庄常山北明科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月28日

  证券代码:000158 证券简称:常山北明 公告编号:2019-015

  石家庄常山北明科技股份有限公司

  董事会七届四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称公司)董事会七届四次会议于2019年4月18日以书面和传真方式发出通知,于4月28日上午在公司会议室召开。应到董事11 人,实到8人。董事徐卫波先生、应华江先生和白彦春先生因公出差,徐卫波先生和应华江先生委托董事薛建昌先生出席会议并代行表决权,白彦春先生委托李锋先生出席会议并代行表决权。会议由董事长肖荣智主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过2018年度董事会工作报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  二、审议通过关于2018年度计提资产减值准备的议案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  具体内容详见《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

  三、审议通过2018年度总经理工作报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过2018年度报告及其摘要

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  五、审议通过2018年度财务决算方案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  六、审议通过2018年度利润分配预案

  鉴于2019年公司进入快速发展和投入期,需要较大的资金进行产业投资,同时,公司正在进行股份回购,回购资金约为3亿元至6亿元,所需资金量也较大。为保证公司有较稳定的现金流,实现持续健康发展,为股东创造更大和更长远的利益,2018年度公司拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  七、审议通过关于聘任2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

  拟继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,年支付该事务所财务报告审计费100万元(含子公司财务审计费)、内控审计费40万元,共计140万元。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  八、审议通过关于聘任2019年度常年法律顾问的议案

  决定继续聘任北京市天元律师事务所担任公司2019年度常年法律顾问,聘期一年。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过关于2019年度日常关联交易预计议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的有关规定,为了规范本公司及附属企业与石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易,经本公司与常山集团协商,双方继续签署《生产经营购销框架协议》,2019年度双方生产经营购销总额不超过1.8亿元。若本年度双方购销总额超过1.8亿元,本公司将根据关联交易的有关规定,履行审批程序和信息披露义务。

  此项议案涉及关联交易,肖荣智、王惠君两名关联董事回避表决。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  具体内容详见《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  十、审议通过关于预计2019年公司与子公司担保额度的议案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  具体内容详见《关于预计2019年公司与子公司担保额度的公告》。

  十一、审议通过公司2019年度经营目标

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过公司2018年度内部控制评价报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见《石家庄常山北明科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  十三、审议通过公司董事会2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见《石家庄常山北明科技股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  十四、审议通过关于修改《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  具体内容详见修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  十五、审议通过2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  具体内容详见《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。

  十六、审议通过关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  具体内容详见《关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》。

  十七、审议通过关于会计政策变更的议案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见《关于会计政策变更的公告》。

  十八、审议通过关于设立安全保卫部的议案

  为了加强安全保卫工作,增设安全保卫部,本次增设后,公司管理机构设置为:董事会办公室、审计部、总经理办公室、人力资源部、财务部、运营支持部、投资发展部、贸易发展部、综合开发部、安全保卫部共十个部门。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十九、审议通过公司2019年第1季度报告

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  二十、审议通过关于召开2018年度股东大会的议案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:000158 证券简称:常山北明 公告编号:2019-023

  石家庄常山北明科技股份有限公司

  监事会七届四次会议决议公告

  本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称公司)监事会七届四次会议于2019年4月18日以传真和书面方式发出通知,于4月28日上午在公司会议室召开。应到监事3人,实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、审议通过了2018年度监事会工作报告

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  二、审议讨论了董事会七届四次会议通过的有关议案,并达成一致赞同意见

  1、审议通过2018年度董事会工作报告

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过关于2018年度计提资产减值准备的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过2018年度总经理工作报告

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过2018年度报告及其摘要

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过2018年度财务决算方案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过2018年度利润分配预案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过关于聘任2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过关于聘任2019年度常年法律顾问的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、审议通过关于2019年度日常关联交易预计议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过关于预计2019年公司与子公司担保额度的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过公司2019年度经营目标

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  12、审议通过公司2018年度内部控制评价报告

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过关于修改《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  15、审议通过2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  16、审议通过关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  17、审议通过关于会计政策变更的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  18、审议通过关于设立安全保卫部的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  19、审议通过公司2019年第1季度报告

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  20、审议通过关于召开2018年度股东大会的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、监事会对公司2018年度报告及其摘要进行了认真审核,并作出如下审核意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议石家庄常山北明科技股份有限公司2018年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司财务审计报告客观、公正。

  四、监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了认真审核,并做出如下审核意见:

  公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保证了经营管理的合法合规与资产安全,维护了公司及股东的利益。

  五、监事会对《关于会计政策变更的议案》的审核意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的要求,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会对公司 2019年第 1 季度报告审核意见

  监事会认为,报告中所披露的情况属实,财务报告如实 反映了公司的财务状况及经营成果,维护了公司及股东利益。

  七、对董事会、总经理班子运行情况的监督情况意见

  监事会对2018年公司依法运作情况发表意见:依照有关法规和《公司章程》有关规定,对董事会、总经理办公会的召开程序,议案事项、决议情况等重大决策的过程是否合法合规进行了监督。对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司经理层及高级管理人员的履行职责情况进行了跟踪检查。未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

  八、会议达成一致意见

  会议认为,2018年度利润分配方案符合公司实际,维护了股东利益。经与石家庄常山纺织集团有限责任公司协商,双方继续签署《生产经营购销框架协议》,进一步规范了本公司及附属企业与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易。

  特此公告。

  石家庄常山北明科技股份有限公司监事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:000158 证券简称:常山北明 公告编号:2019-022

  石家庄常山北明科技股份有限公司

  关于召开二○一八年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:石家庄常山北明科技股份有限公司2018年度股东大会。

  2、召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会七届四次会议审议通过了《关于召开公司二○一八年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

  4、会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月21日(星期二)下午 14:00。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月21 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为 2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东只能选择一种表决方式,同一表决权出现现场、网络重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年5月14日

  7、会议出席对象:

  (1)股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于2019年5月14日(星期二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:石家庄市和平东路183号三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、2018年度董事会工作报告

  2、2018年度监事会工作报告

  3、关于2018年度计提资产减值准备的议案

  4、2018年度报告

  5、2018年度财务决算方案

  6、2018年度利润分配方案

  7、关于聘任2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

  8、关于2019年度日常关联交易预计议案

  9、关于预计2019年公司与子公司担保额度的议案

  10、关于修改《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案

  11、2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案

  12、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案

  公司独立董事将做 2018年度述职报告。

  上述第8项议案属关联交易议案,关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司等回避表决;第3、6、7、8、9、10、11、12项议案需对中小投资者表决单独计票。

  以上提案已经公司董事会七届四次会议和监事会七届四次会议审议通过,详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记办法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记手续,授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人股东账户卡、有效持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码,并注明“股东大会登记”字样。

  2、登记时间:2019年5月20日9:00-17:00。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:石家庄市和平东路183号公司董事会办公室

  联系人:池俊平、张莉

  邮政编码:050011

  电话:0311-86673856

  传真:0311-86673929

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次临时股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360158”,投票简称为“常山投票”。

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”,对应的提案编码为 100。

  (2)填报表决意见或选举票数

  上述议案皆为非累积投票议案,直接填报表决意见:“同意”、“反对”或“弃权”。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年5月21日的交易时间,即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为2019年5月21日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  石家庄常山北明科技股份有限公司

  二〇一八年度股东大会股东授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席石家庄常山北明科技股份有限公司二〇一八年度股东大会,并按下表指示代为行使表决权,若本单位/本人无具体指示,请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

  ■

  (说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见。)

  委托人签名(盖章):

  受托人签字:

  委托人身份证(营业执照)号码:

  受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数: 股

  委托日期:2019年 月 日

  

  证券代码:000158 证券简称:常山北明 公告编号:2019-017

  石家庄常山北明科技股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及附属企业因日常生产经营的需要,与石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)及附属企业产生关联交易,涉及向关联方采购销售商品等。经公司董事会六届二十六次会议和二○一七年度股东大会审议批准,公司与常山集团2018年度的日常关联交易预计总额为1.1亿元,截止2018年12月31日,公司及附属企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额为0.9亿元,未超出预计额。2019年度,公司及附属企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额预计为1.8亿元。

  2、公司董事会七届四次会议以9票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事肖荣智、王惠君回避表决。

  3、独立董事事前认可了该议案,并发表了独立意见。

  4、上述关联交易尚须获得公司2018年年度股东大会的批准,关联股东常山集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (二)预计关联交易类型和金额

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况:

  名称:石家庄常山纺织集团有限责任公司

  地址(办公地点):石家庄市和平东路260号

  法定代表人:肖荣智

  注册资本:125,354万元

  主营业务:针纺织品开发、制造销售,纺织配件配材加工销售等

  2018年常山集团实现营业收入102.48亿元,实现净利润1.09亿元,截止2018年12月31日,常山集团总资产161.61亿元,净资产66.32亿元(财务数据未经审计)。

  (二)与本公司的关联关系

  常山集团持有本公司27.55%的股份,是本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,常山集团为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  (三)履约能力分析

  常山集团生产经营情况正常,财务状况稳定,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易的定价原则和定价依据

  定价原则:双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易价格。

  定价依据:在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格,其中, 常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格;本公司出售产品的价格不应低于本公司向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格。

  (二)交易协议的主要内容

  1、预计交易总量

  根据近年来公司与常山集团的实际交易量,结合公司本年度经营计划,预计2019年度公司与常山集团的日常关联交易总额不超过人民币1.8亿元。

  2、付款方式:根据每笔交易的实际情况,商定实际付款方式。

  3、生效条件及履行期限:公司与常山集团签署协议并经本公司股东大会批准后生效,协议有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。

  4、协议附件:常山集团附属企业与公司附属企业签署确认书确认本协议对其具有法律约束力。

  四、交易的目的和对公司的影响

  本公司及附属企业与常山集团及附属企业在日常生产经营中存在棉花、涤纶、坯布、纱、服装床品、聚乙烯醇,以及其他生产所需材料的购销,属于正常生产经营购销,并将在一定时期内持续存在。

  公司与关联方交易定价公允,没有损害上市公司利益,此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事事前认可情况:我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款,同意将此项议案提交董事会七届四次会议审议。

  本公司独立董事发表的独立意见:本次关联交易是公司与常山集团生产经营中的正常业务往来,具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定;交易定价原则客观公允,没有损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。

  六、备查文件

  1、董事会七届四次会议决议;

  2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件、独立董事意见;

  3、公司与常山集团签署的《2019年度日常生产经营购销框架协议》。

  4、本公司附属企业和常山集团附属企业分别签署的《确认书》。

  特此公告。

  石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  

  证券代码:000158 证券简称:常山北明 公告编号:2019-018

  石家庄常山北明科技股份有限公司

  关于预计2019年公司与子公司

  担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开了董事会七届四次会议,会议审议通过了《关于预计2019年公司与子公司担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,本议案尚需提交股东大会审议,具体情况如下:

  一、担保情况概述

  为提高公司决策效率,满足公司及子公司经营及业务发展需要,根据公司及子公司2019年度收付款计划及融资安排,预计公司与子公司2019年度将为公司与子公司银行授信或金融机构其他融资方式合计提供额度不超过31.4亿元人民币的连带责任保证担保(包括公司为子公司担保额、子公司为三级子公司担保额),上述预计担保额度为公司与子公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限,实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。

  具体担保额度预计如下:

  单位:万元

  ■

  公司董事会提请股东大会批准公司预计2019年公司与子公司担保额度的议案。本议案经股东大会审议通过后,授权公司管理层在上述额度范围内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作,授权董事长签署相关协议,上述预计的担保额度及授权事项自公司本年度股东大会审议通过之日起生效,有效期至下一年度股东大会召开之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,本次预计担保额度尚需提请公司股东大会审议通过,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本事项不构成关联交易。

  本议案经股东大会审议通过后,在上述额度范围和有效期内发生的担保事项届时不再另行召开董事会或股东大会进行审议,公司将根据实施情况按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  (一)石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司(以下简称:常山恒荣)

  1、名称:石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司

  2、注册地址:石家庄市长安区和平东路183号

  (下转B118版)

  石家庄常山北明科技股份有限公司

  证券代码:000158 证券简称:常山北明 公告编号:2019-014

  2018

  年度报告摘要

本版导读

2019-04-30

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