内蒙古第一机械集团股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经大华会计师事务所审计,公司2018年实现归属母公司所有者的净利润53,379万元。

  董事会提议2018年度利润分配预案:公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为53,379万元,拟以公司总股本1,689,631,817股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元(含税),共计派发现金股利5,406.82万元。不实施资本公积金转增。

  根据军队装备由传统机械化向信息化、智能化转变的需求,公司研发投入逐年加大,特别是加大了在智能化先进制造工艺方面投入,对资金需求有所增加。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  主要业务:报告期内,公司主要业务未发生重大变化,持续开展轮履装甲车辆、火炮系列军品装备、军民融合产品、铁路车辆、车辆零部件的研发、制造、销售及资产经营等业务。

  军品业务方面,公司作为国家唯一的集主战坦克系列和中重型轮式装甲车系列为一体的装备研制生产基地,主要研制生产履带、轮式、火炮等系列产品,形成了轮履结合、车炮结合、轻重结合、内外贸结合的研制生产格局。

  铁路车辆可生产敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、专用车6大系列40多个型号,覆盖60吨级到100吨级的整车产品,先后通过EN15085、TSI、EC以及AAR认证,产品远销东南亚、中亚、非洲等国家和地区。

  车辆零部件围绕军品、重型汽车、铁路车辆发展,拥有冶炼、铸造、机加、冲压、热处理及试验检测等一整套机械加工综合制造能力,形成以车辆传动、行动、悬挂、大型精密结构件等为核心的零部件产业集群。

  主要经营范围包括:坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务;机械制造;汽车、专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务;本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务;冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务;铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售;航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、销售及技术服务;矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、采购、销售及技术服务;煤机设备制造、销售及维修;进出口业务经营(国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外);机械设备安装;特种车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术服务; 技术服务;产品试验检测;金属材料、建筑材料、化工产品(危险品除外)的购销;冶金机械;铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包,自有房屋租赁,机械设备租赁及其技术咨询服务; 普通货运;氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品、氧气制品生产、销售;检测和校准技术服务;机电设备保全、修理(安装)、改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营模式:报告期内,公司的经营模式未发生重大变化。延续“研发+营销+制造+售后”的全产业链制造经营集团化经营管控模式,具有军、民品整机和核心零部件的科研设计、工艺研究、生产制造、市场营销及售后保障等一整套研发制造能力。根据国家军事战略需求组织研发设计防务装备产品,经立项定型后,由公司根据特定用户订单制订整体经营计划。生产涉及试验、总装、零件等全部环节,并确保产品按合同节点完成交付。销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。

  驱动业务变化的因素分析:报告期内,公司整体经营稳健发展。其中,军品方面,圆满完成各项军品科研生产任务,多批次武器装备交付用户并实现营收,主战坦克在国际竞赛中得到高度认可,5种装备亮相珠海航展引起强烈反响,在提升陆军地位基础上,海军、空军、火箭军、武警等军兵种市场拓展取得新突破。民品方面,铁路车辆市场形势不断好转,国铁车和外贸订单均有增长。军民融合市场化步伐加快。4×4特种车全年合同累计达1亿元,取得安防系统一级资质;森林消防系列产品订单取得新突破;以第一名成绩夺得第三军医大学系列装甲救护车舱内医疗救护装置生产权。

  行业情况:新一轮科技革命、产业革命和军事变革加速发展,呈现学科交叉、跨界融合、群体突破态势。数字化、智能化技术日新月异,深刻改变着装备制造的产业形态和生产模式。在军事领域,战争形态加速向信息化和智能化战争演变,对新一代军事装备的研发提出了新要求,高速重载和轻量化是铁路货车发展的主要方向。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  全年实现主营业务收入 120.98 亿元,利润总额 5.88 亿元,经济增加值 4.33 亿元,经营活动现金净流入 16.03 亿元,应收账款 8.20 亿元,存货 20.87 亿元,成本费用率 94.60%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1 .财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准编制财务报告的企业,自 2018 年 1 月1 日起施行。其他境内上市企业自 2019 年 1月 1 日起施行。公司将按照财政部相关规定于 2019 年 1 月 1 日起按照上述新金融工具准则的规定编制公司财务报表。

  2. 2018 年 6 月,财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),同年 9 月财政部发布《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定,明确规定执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和上述通知的要求编制财务报表,对企业财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

  根据新旧准则衔接规定,企业无需追溯调整前期可比数,仅对期初留存收益和其他综合收益进行调整。因此,公司自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整 2018 年可比数。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体共3户,具体包括:

  ■

  持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益(一)在子公司中权益”。

  

  证券代码:600967 证券简称:内蒙一机 公告编号:临2019-002号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  六届四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议应出席董事12名(其中独立董事5名),实际参会董事10名。独立董事王洪亮未能出席本次会议,委托戈德伟独立董事代为出席并行使表决权,独立董事赵杰未能出席本次会议,委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。

  ● 本次董事会无议案有反对/弃权票。

  ● 本次董事会没有议案未获通过。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议通知于2019年4月16日以书面和邮件形式告知全体董事。

  (三)本次会议于2019年4月26日在公司二楼会议室以现场会议投票表决形式召开并形成决议。

  (四)会议应参加表决董事12名(其中独立董事5名),实际参会董事10名。公司董事李全文、魏晋忠、李志亮、李健伟、吴杰、王彤、丁利生、邓腾江、徐佳宾、戈德伟亲自出席并参加了本次会议,独立董事王洪亮未能出席本次会议,委托戈德伟独立董事代为出席并行使表决权,独立董事赵杰未能出席本次会议,委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。会议由李全文董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席董事审议,以投票表决方式通过以下议案:

  1、审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  2、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  3、审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  4、审议通过关于《董事会审计风险防控委员会2018年度履职情况报告》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  5、审议通过关于《2018年年度报告及摘要》的议案

  董事会认为:公司2018年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2018年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

  6、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案

  公司2018年实现营业收入122.66亿元,较上年同期增长2.5%,实现归属上市公司股东的净利润5.34亿元,较上年同期增长1.67%。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  7、审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案

  董事会提议2018年度利润分配预案:公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为53,379万元,拟以公司总股本1,689,631,817股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元(含税),共计派发现金股利5,406.82万元。不实施资本公积金转增股本。根据军队装备由传统机械化向信息化、智能化转变的需求,公司研发投入逐年加大,特别是在智能化、专业化、数字化先进制造工艺方面加大投入,对资金需求有所增加。

  公司独立董事就该事项发表意见如下:

  公司董事会提议由于公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为5.34亿元,公司拟进行现金分红,不实施资本公积转增,系根据公司实际需要,加大产品研发力度,资金需求有所增加。我们认为该分配方案与公司实际经营及财务状况相符,符合公司及股东的长远利益,因此,我们一致同意公司2018年度利润分配方案,并将该方案提交公司股东大会审议。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  8、审议通过关于《2019年度财务预算报告》的议案

  2019年公司计划实现(合并及现有业务口径)主营业务收入121亿元。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  9、审议通过关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  10、审议通过关于《2018年度社会责任报告》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  11、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案

  公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资理财产品。在上述额度内,投资理财产品资金可滚动使用。

  公司独立董事就该事项发表意见如下:

  公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关规定,有利于提高公司募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的实施计划,保证募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,不损害公司及股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司使用不超过人民币80,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-005号”公告。

  12、审议通过关于《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易》的议案

  为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

  (1)公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下:

  在召开董事会审议上述议案之前,我们认真查阅和审核了所有资料,并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断,我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益,能够提高公司及全资子公司货币资金的管理效率。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

  (2)公司独立董事就该事项发表意见如下:

  本投资风险低、安全性高,且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资理财产品,能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平,风险可控,投资收益较为可观,符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时,关联董事实行了回避原则。因此,我们一致同意此项议案,并将此议案提交股东大会审议。

  关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意10票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-006号”公告。

  13、审议通过关于《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案

  (1)公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下:

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料。我们认为公司2018年发生的关联交易和对2019年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的,该关联交易定价依据合理,价格公允,决策程序合法,交易公平、公正、公开,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此,我们一致同意将《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情况预计议案》提交公司董事会审议。

  (2)公司独立董事就该事项发表意见如下:

  我们作为公司的独立董事,在认真听取公司董事、管理层及有关人员介绍并参阅大华会计师事务所出具的2018年度审计报告的基础上,对公司关联交易事项进行了事前审核。我们认为公司2018年发生的关联交易和对2019年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的,该关联交易定价依据合理、公允,决策程序合法,交易公平、公正、公开,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司董事会在对此议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。因此,我们同意此议案事项,并提交公司股东大会审议。

  关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意10票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  14、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案

  为满足公司经营需要,公司拟与兵工财务有限责任公司重新签订金融服务日常关联交易协议。双方约定公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过55亿元人民币。公司预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币50亿元,财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

  (1)公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下:

  此次公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》不会影响公司独立性,没有违反“公开、公平、公正”的原则,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。 我们一致同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

  (2)公司独立董事就该事项发表意见如下:

  公司和关联方兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》是依照公平竞争市场原则由兵工财务有限责任公司提供相关产品或服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会在对此议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。因此,我们一致同意此议案事项,并提交公司股东大会审议。

  关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意10票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  15、审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保议案》的议案

  2019年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供20,000万元人民币综合授信额度担保,为内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供5,000万元人民币综合授信额度担保,为山西北方机械制造有限责任公司提供10,000万元人民币综合授信额度担保,上述担保用于其办理银行承兑及贷款,担保期限一年。

  公司独立董事就该事项发表意见如下:

  公司对外担保系日常业务所需,公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。公司为全资及控股子公司提供担保,能够解决子公司业务发展所需资金问题,并对其生产经营产生积极影响。公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。

  关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意10票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  16、审议通过关于《2019年度申请银行综合授信额度》的议案

  为满足公司生产经营的资金需求,2019年公司拟向金融机构申请综合授信额度80亿元(含子公司)。公司拟办理授信业务的金融机构不限,拟申请的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  17、审议通过关于《延长部分募集资金投资项目建设期限》的议案

  根据市场变化和公司经营建设情况,拟将募投项目重载、快捷铁路货车技术改造项目由2018年12月延期至2021年6月,外贸车辆产业化建设项目,军贸产品生产线建设项目,4X4轻型战术车产业化建设项目均由2018年12月延期至2021年12月。

  公司独立董事就该事项发表意见如下:

  公司本次延长募集资金投资项目建设期限事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定,程序合法有效。公司拟将募集资金投资项目重载、快捷铁路货车技术改造项目由2018年12月延期至2021年6月,外贸车辆产业化建设项目、军贸产品生产线建设项目、4X4轻型战术车产业化建设项目均由2018年12月延期至2021年12月,是根据募集资金投资项目实施过程中的客观情况作出的,符合项目建设的实际情况,不会影响公司的正常生产经营,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此,我们一致同意延长募集资金投资项目的建设期限,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-009号”公告。

  18、审议通过关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-008号”公告。

  19、审议通过关于《会计政策变更》的议案

  公司独立董事就该事项发表意见如下:

  本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更事项。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-012号”公告。

  20、审议通过关于《会计估计变更》的议案

  公司独立董事就该事项发表意见如下:

  本次公司会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计估计变更。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-013号”公告。

  21、审议通过关于《调整独立董事津贴》的议案

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  22、审议通过关于《修订公司章程》的议案

  公司独立董事就该事项发表意见如下:

  本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法(2018年修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益,符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意此次章程修订内容,并同意将此章程修订事项提交股东大会审议。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-013号”公告。

  23、审议通过关于《修订完善公司制度体系和部分治理基本制度》的议案

  修订:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》。

  新订:《董事会审计风险防控委员会工作细则》、《董事会科技规划发展委员会工作细则》、《董事会战略投资与预算委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  24、审议通过关于《2019年第一季度报告全文及正文》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

  25、审议通过关于《重大资产重组注入标的资产减值测试情况》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-014、015号”公告。

  26、审议通过关于《提请召开2018年年度股东大会》的议案

  本次董事会审议的需提交股东大会审议的相关议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-004号”公告。

  特此公告。

  备查文件:

  1、独立董事关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易情况预计的事前认可意见

  2、独立董事关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的事前认可意见

  3、独立董事关于签订金融服务日常关联交易协议的事前认可意见

  4、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会决议

  5、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届四次董事会相关议案的独立意见

  6、独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明和独立意见

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:600967 证券简称:内蒙一机 公告编号:临2019-003号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  六届四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议应出席监事5名,实际参会监事4名。监事赵晶因工作原因未能亲自出席本次监事事会,委托监事张瑞敏代为出席并行使表决权。

  ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

  ●本次监事会议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)召开本次会议的会议通知及会议资料于2019年4月16日以电子邮件、书面送达方式发出。

  (三)本次会议于2019年4月26日公司二楼会议室以现场投票表决形式召开并形成决议。

  (四)会议应参加表决监事5名,实际参会监事4名。监事李勇、王铁生、李振新、张瑞敏亲自参加了现场会议,监事赵晶因公未能出席本次会议,委托监事张瑞敏代为出席并行使表决权。会议由李勇先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  经出席监事审议,以现场投票表决方式通过以下决议:

  1、审议通过关于《2018年度监事会工作报告》的议案。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  2、审议通过关于《2018年年度报告及摘要》的议案。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2017年修订)的相关规定与要求,对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核,并提出如下审核意见:

  (1)公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)公司监事会在提出审核意见前,没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  全体监事保证公司《2018年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  3、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案。

  公司2018年实现营业收入122.66亿元,较上年同期增长2.5%,实现归属上市公司股东的净利润5.34亿元,较上年同期增长1.67%。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  4、审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  5、审议通过关于《2019年度财务预算报告》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  6、审议通过关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  7、审议通过关于《2018年度社会责任报告》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  8、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案。

  公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资理财产品。在上述额度内,投资理财产品资金可滚动使用。

  监事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,有利于公司在控制风险的前提下提高募集资金的使用效率,能够增加投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,监事会同意公司使用不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的理财产品。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  9、审议通过关于《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易》的议案。

  为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  10、审议通过关于《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  11、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  12、审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保议案》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  13、审议通过关于《2019年度申请银行综合授信额度》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  14、审议通过关于《延长部分募集资金投资项目建设期限》的议案。

  监事会认为:本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规以及《公司章程》 的规定,决策、审议程序合法、合规。因此,同意公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  15、审议通过关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  16、审议通过关于《会计政策变更》的议案。

  监事会认为:公司本次会计政策变更是按照国家财政部政策变化要求进行的调整,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关部门的规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序合法合规。因此,一致同意公司本次会计政策变更事项。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  17、审议通过关于《会计估计变更》的议案。

  监事会认为:本次公司会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,一致同意本次会计估计变更事项。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  18、审议通过关于《修订公司章程》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  19、审议通过关于《制定〈监事会工作办法〉》的议案。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  20、审议通过关于《2019年第一季度报告全文及正文》的议案。

  根据《证券法》、上海证券交易所于2019年3月29日发布的《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定和要求,公司监事会对董事会编制的《公司2019年第一季度报告全文及正文》进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,全体监事一致认为:

  (1)《公司2019年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)《公司2019年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。(下转B106版)

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  公司代码:600967 公司简称:内蒙一机

  2018

  年度报告摘要

本版导读

2019-04-30

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