内蒙古第一机械集团股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B105版)

  (4)因此,我们保证《公司2019年第一季度报告全文及正文》所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  21、审议通过关于《关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况》的议案。

  同意5票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:600967 证券简称:内蒙一机 公告编号:2019-004号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年5月22日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月22日15点00分

  召开地点:内蒙古包头市青山区民主路公司二楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月22日

  至2019年5月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-16经公司六届四次董事会、六届四次监事会审议通过后提交公司2018年年度股东大会审议,于2018年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

  2、

  特别决议议案:6、14

  3、

  对中小投资者单独计票的议案:6、8、9、10、11、13、14

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:8、9、10、11

  应回避表决的关联股东名称:内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司、北方置业集团有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方法:法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明(可以是复印件)或法人授权委托书(必须是原件)和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述规定的有效证件的复印件),公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间:2019年5月17日上午8:00-11:00,下午14:00-17:00。

  3、登记地点:包头市青山区民主路本公司证券部

  4、联系电话:0472-3117903

  5、传真:0472-3117182

  6、联系部门:本公司证券部

  六、其他事项

  1、参会股东住宿及交通费用自理。

  2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  附件:授权委托书

  ●报备文件

  六届四次董事会决议

  附件:授权委托书

  授权委托书

  内蒙古第一机械集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600967 证券简称:内蒙一机 公告编号:临2019-005号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  投资理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品,增加公司收益。该项议案已经公司2019年4月26日召开的六届四次董事会、六届四次监事会审议通过,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》及《公司募集资金管理制度》等有关规定,本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、募集资金的基本情况

  (一)2012年10月17日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1377号),批准公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股(含5,600万股)A股股票。2012年12月12日公司募集资金净额为799,709,661.82元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年12月13日对募集资金到位情况进行了验证,并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。

  (二)2016年9月6日,中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2041号),同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股(A股)188,770,571股。2016年12月26日公司募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。

  按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求,公司已将上述募集资金存储于募集资金专户,并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

  二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

  为保证2012年募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,以自筹资金对2012年募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1月14日,公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字【2013】000011号),公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议,公司已完成上述募集资金置换。

  2017年6月21日,公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金13,970,257.80元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。大华会计师事务所出具了大华核字【2017】002608号《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会以及2016年非公开发行股票的财务顾问中信证券股份有限公司对该事项均发表了认可意见。公司已完成上述募集资金置换。

  2015年初,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过,同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。

  2018年度,公司2012年重载快捷铁路货车项目募集资金本年投入1,875.45万元,累计投入41,175.42万元,账户余额10,491.46万元。2016年募集资金项目本年投入2,803.43万元,累计投入4,968.36万元,账户余额102,563.85万元。

  由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的周期,结合项目的推进计划,逐步进行资金的投入,在项目未全部实施完毕的情况下,公司会出现募集资金暂时闲置的情况。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  为提高资金使用效率,合理利用部分暂时闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

  (一)资金来源及额度

  公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资理财产品。在上述额度内,投资理财产品资金可滚动使用。

  (二)投资产品品种

  投资产品符合以下要求:

  1.安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  2.流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  公司投资的理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  为控制风险,投资品种为安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求的、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品。

  (三)决议有效期

  上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

  (四)具体实施方式

  在公司董事会授权的投资额度范围内,依次经公司财务总监、总经理审批后签署相关合同文件,并指定专人负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。

  四、风险控制

  公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的风险。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取如下的具体措施:

  一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  二是公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。

  三是公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  四是公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  五是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  六是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  五、募集资金投向变更的情况

  2018年度,经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过,公司终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目和环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100万元,环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元,合计拟投入募集资金38,540万元。

  经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过,同意调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额,外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元,增加14,000万元;综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元,增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变,原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替,综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。

  六、对公司的影响

  公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置募集资金进行的投资理财业务,通过投资理财产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的回报。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为: 公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关规定,有利于提高公司募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的实施计划,保证募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,不损害公司及股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币80,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品,并将该方案提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  公司监事会认为: 公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,有利于公司在控制风险的前提下提高募集资金的使用效率,能够增加投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,监事会同意公司使用不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的理财产品。

  九、保荐机构的专项意见

  (一)经核查,国信证券认为:截至本核查意见出具日,本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司六届四次董事会审议通过;独立董事、监事会均发表明确同意的意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

  (二)经核查,独立财务顾问中信证券认为:

  内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  本次使用闲置募集资金进行现金管理,不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行,并且能够提高资金使用效率,符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过80,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,有效期为自上市公司六届四次董事会审议通过之日起不超过12个月。

  九、备查文件

  1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议;

  2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议及监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的意见;

  3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见;

  4、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

  5、独立财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:600967 证券简称:内蒙一机 公告编号:临 2018-006号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置自有资金

  投资理财产品暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵工财务有限责任公司(以下简称“兵器财务公司”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)、中兵财富资产管理有限责任公司(以下简称“中兵财富”)等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

  ● 交易风险:本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为12,000万元。

  ● 该交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

  兵器财务公司、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定,兵器财务公司、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人,此次共同投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为12,000万元。

  二、关联方的基本情况

  (一)兵工财务有限责任公司

  法定代表人:史艳晓

  注册地:北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  注册资本:317,000万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。

  关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。

  财务数据:截至2018年12月31日,资产总额为10,723,896.32万元,资产净额为622,952.03万元,2018年度营业收入为110,155.63万元,净利润为69,623.19万元(经审计数据)。

  (二)中兵投资管理有限责任公司

  公司名称:中兵投资管理有限责任公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:北京市三里河南五巷四号二层

  注册资本:100,000万元人民币

  法定代表人:唐斌

  经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。

  关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司持有中兵投资管理有限责任公司100%股权。中兵投资管理有限责任公司持有我公司54,135,468股股份,占公司总股本的3.2%。

  财务数据:截至2018年12月31日,资产总额为3,173,567.09万元,资产净额为635,185.32万元,2018年度营业收入为183,820.79万元,净利润为42,922.88万元(经审计数据)。

  (三)中兵财富资产管理有限责任公司

  关联方名称:中兵财富资产管理有限责任公司

  企业性质:有限责任公司

  住所:深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号

  成立时间:2017年9月28日

  法定代表人:唐斌

  注册资本:300,000万元

  经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、投资管理、投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。

  主要股东:中兵投资管理有限责任公司

  实际控制人:中国兵器工业集团有限公司

  财务数据:截至2018年12月31日,资产总额为942,322.43万元,资产净额为325,091.86万元,2018年度营业收入为79034.01万元,净利润为24,275.76万元。

  关联关系或其他利益关系说明:公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司,中兵财富没有直接或间接持有公司股份。

  三、关联交易投资理财基本情况概述

  (一)投资额度

  在满足日常生产经营资金需求,有效控制投资风险的前提下,根据实际需要,公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12个月)的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品,在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。

  (二)额度有效期

  上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

  (三)实施方式

  在上述额度及决议有效期内,公司董事会提请股东大会授权公司经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。包括但不限于:明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  四、投资目的及对公司的影响

  (一)公司及全资子公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品,有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。

  (二)本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性,公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司利益的情形。

  (三)公司及全资子公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资或中兵财富作为共同投资方出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》,风险可控,符合公司及全体股东的利益。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

  (二)针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全。拟采取措施如下:

  1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时采取止损措施并予以披露;

  2、公司董事会授权经理层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司总会计师负责组织实施,公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜,包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。负责对投资理财产品进行严格监控,通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务,并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  5、中兵投资或中兵财富与公司及子公司共同投资时均将出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵投资或中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全,保证公司约定的投资年化收益率,如投资本金受损或年化收益率未达到约定水平,中兵投资或中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年4月26日,公司召开公司六届四次董事会和六届四次监事会,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》,其中关联董事李全文、魏晋忠对本议案回避表决,公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见,董事会审计风险防控委员会出具了审核意见。

  (一)独立董事事前认可意见:在召开董事会审议上述议案之前,我们认真查阅和审核了所有资料,并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断,我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益,能够提高公司及全资子公司货币资金的管理效率。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

  (二)独立董事独立意见:公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12个月)的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资理财产品,能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平,风险可控,投资收益较为可观,符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时,关联董事实行了回避原则。因此,我们一致同意此项议案,并将此议案提交股东大会审议。

  (三)董事会审计风险防控委员会书面审核意见:公司(含全资子公司)拟使用部分闲置自有资金投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12 个月)集合资金信托计划产品,符合公司经营发展需求,不存在损害公司和公司股东利益的情形,不会对关联方产生依赖,也不会影响其独立性。本委员会同意上述关联交易事项,并提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件

  1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议

  2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议

  3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届四次董事会相关事项的独立意见

  4、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的事前认可意见

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:600967 证券简称:内蒙一机 公告编号:临 2019-007号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司关于签订《金融服务日常关联交易协议》及2019年日常关联交易情况预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次签订金融服务日常关联交易协议及预计2019年日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ●关联董事李全文先生、魏晋忠先生在六届四次董事会会议上回避了对关联交易议案的表决。

  ●本次关联交易与公司日常经营相关,属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  本公司已于2019年4月26日召开六届四次董事会会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案和《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情况预计》的议案,关联董事李全文先生、魏晋忠先生在六届四次董事会会议上回避了对上述两项议案的表决,经审议一致同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。独立董事发表独立意见认为:公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易定价依据合理、公允,决策程序合法,交易公平、公正、公开,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

  上述议案经公司董事会审计委员会审核同意后提交董事会审议。

  上述议案尚需提交2018年年度股东大会审议,关联股东将对相关议案回避表决。

  (二)与兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》

  为满足公司经营需要,公司与兵工财务有限责任公司重新签订《金融服务日常关联交易协议》。协议约定,兵工财务有限责任公司为上市公司提供以下服务:

  1、存款服务:

  存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率,也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。

  兵工财务有限责任公司将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策,对存贷款业务实行专户管理,以保证上市公司资金安全。

  2、贷款业务:

  在协议有效期限内,经内蒙古第一机械集团股份有限公司及附属公司申请,兵器财务有限责任公司根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向上市公司及附属公司提供贷款服务。收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率;不高于其他国内金融机构的同期同档次贷款利率;也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

  3、结算业务:

  包括上市公司及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算,协助上市公司及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务,以及在兵工财务有限责任公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务,结算业务费用由兵工财务有限责任公司承担,如向乙方收取时不高于一般商业银行的结算费用标准,且不高于其向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

  4、票据业务:

  在协议有效期内,根据上市公司及附属公司的申请,提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由双方协商确定,但不高于一般商业银行的同期同档次价格标准。

  5、其他服务

  包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务,服务收费不高于一般商业银行的同类业务价格标准。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司及下属分子公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过55亿元人民币。预计未来三年内每年向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元,财务公司将根据上市公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

  协议有效期为三年,自生效之日起计算。协议有效期满,除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月通知对方,协议将自动延期一年。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)2019年日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国兵器工业集团公司

  法定代表人:焦开河

  成立日期:1999年6月29日

  经营范围:许可经营项目:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售;对外派遣境外工业工程所需的劳务人员(有效期2013年8月11日),一般经营项目:国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售;设备维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物仓储、货物陆路运输;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种植业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外工业工程和境内国际招标工程。

  关联关系:最终控股股东

  财务数据:截至2018年12月31日,资产总额为39,598,196.32万元,资产净额为16,198,289.04万元,2018年度营业收入为45,454,852.71万元,净利润为1,263,050.12万元。

  2、内蒙古第一机械集团有限公司

  法定代表人:李全文

  注册地:包头市青山区民主路

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:许可经营项目:普通货运(许可证有效期限2014年9月27日)氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目:坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务;机械制造,汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务,铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务;工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务;发动机设计、研发、制造、销售及售后服务;本产品技术的出口业务,经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造;计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售;机械制造;汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务;抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务;汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件,本产品技术的出口业务,检测和校准技术服务(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。

  关联关系:控股股东

  财务数据:截至2018年12月31日,该公司总资产2,961,625.98万元,净资产1,307,201.23万元,2018年实现营业收入1,455,427.15万元,利润总额53,712.99万元(经审计数据)。

  3、兵工财务有限责任公司

  法定代表人:史艳晓

  注册地:北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  注册资本:317000万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。

  关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。

  财务数据:截至2018年12月31日,资产总额为10,723,896.32万元,资产净额为622,952.03万元,2018 年度营业收入为110,155.63万元,净利润为69,623.19万元(经审计数据)。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与各关联人之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为:以市场化为原则,并根据市场变化及时调整;若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时,由双方根据成本加上合理的利润协商定价;关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的:本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为,有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  本公司已于2019年4月26日召开六届四次董事会审议并通过了上述关联交易议案,关联董事进行了回避表决,经审议一致同意将关联交易议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事针对关联交易情况发表独立意见:认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

  六、备查文件

  1.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议

  2.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议

  3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:600967 证券简称:内蒙一机 公告编号:临2019-008号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  2018年度募集资金存放

  与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求,公司编制了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》,具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)2012年10月17日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1377号),批准包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股(含5,600万股)A股股票。2012年12月12日公司发行股份,每股价格为15元/股,发行股数55,333,333股,募集资金总额为829,999,995.00元(以下简称2012年募集资金),扣除发行费用30,290,333.18元后,募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2018年12月31日,公司重载快捷铁路货车项目本年实际投入18,754,511.85元,累计投入411,754,232.26元,账户余额104,914,558.55元。

  (二)2016年9月6日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2041号),同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股(A股)188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币13.22元,募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元(以下简称2016年募集资金),扣除发行费用54,736,680.38元后,募集资金净额为1,895,263,317.66元,其中,用于支付现金对价74,997,461.69元,补充流动资金815,632,536.35元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2018年12月31日,2016年募集资金项目本年实际投入28,034,327.12元,累计投入49,683,571.70元,账户余额1,025,638,573.24元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》,并经公司2005年3月28日召开的二届六次董事会审议通过,公司2008年8月15日三届十三次董事会、2016年1月6日五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订,修订后的《募集资金管理制度》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字【2013】13号)的规定。

  根据《募集资金管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  根据《募集资金管理制度》规定,公司对2012年募集资金采用专户存储制度,2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》的要求,公司对2016年募集资金专户存储,公司及保荐机构中信证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理,公司于2017年1月23日与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

  1、2018年12月31日,2012年募集资金的存储情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  2、2017 年12 月31 日,公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户,账户的余额明细如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  3、闲置募集资金购买理财产品情况

  2018年4月27日召开的五届四十四次董事会、五届三十二次监事会,2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品》的议案,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,不存在变相改变募集资金用途的情况下,使用不超过80,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  (下转B107版)

本版导读

2019-04-30

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