雅戈尔集团股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B109版)

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-014

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于核销应收款项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》,现将具体内容公告如下:

  一、本次核销应收款项的概况

  为进一步加强公司的资产管理,防范财务风险,公允地反映公司财务状况及经营成果,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,同时结合公司实际情况,公司对截至2018年12月31日部分账龄较长、确实无收回可能的其他应收款进行核销,核销金额为300.73万元,具体如下:

  单位:万元

  ■

  二、本次核销对公司财务状况的影响

  公司本次核销的应收款项合计300.73万元,已全额计提减值准备,本次核销处理不会对公司当期损益产生影响。公司对所有核销明细建立备查账目,保留以后可能用以追索的资料,继续落实责任人随时跟踪,一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

  三、独立董事关于核销应收款项的意见

  公司独立董事对本次核销应收款项的事项进行了认真审核,发表独立意见如下:

  1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项,符合公司实际情况,有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果。

  2、本次核销应收款项的决策程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。

  3、同意公司本次核销应收款项的事项。

  四、监事会关于核销应收款项的意见

  公司监事会认为:

  1、本次核销应收款项的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

  2、本次核销的应收款项,已在以前年度全额计提坏账准备,核销不会对当期损益产生影响,公司董事会对该事项的决议程序合法合规。

  3、同意公司本次核销应收款项的事项。

  五、备查文件

  1、公司第九届董事会第十九次会议决议;

  2、公司第九届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于核销应收款项的独立意见。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-015

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

  特别提示:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》,现将相关事宜公告如下:

  一、利润分配预案

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润6,139,098,886.21元,提取法定公积金308,470,721.18元,加上年初未分配利润9,862,439,168.14元,减去2017年度分红1,432,578,941.20元,期末可供分配的利润为14,260,488,391.97元,资本公积4,166,014,558.63元。

  公司董事会提出以下利润分配预案:以公司2018年12月31日的总股本3,581,447,353股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),共派发现金红利1,790,723,676.50元,剩余利润结转下年度,同时以资本公积金每10股转增4股。

  在董事会审议通过本利润分配预案后至公司实施权益分派前,若公司存在股份回购,则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的余额为基数,按照分配总额不变的原则对每股分配金额和转增比例进行调整。

  以上议案尚需提交股东大会审议。

  二、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事对2018年度利润分配预案发表独立意见如下:我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况,符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

  (二)监事会意见

  公司监事会会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》,认为:该预案符合公司目前实际情况,符合公司现金分红政策和股东回报规划及关于利润分配的承诺与规定,同意公司2018年度利润分配预案。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-016

  雅戈尔集团股份有限公司

  2018年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额及资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]239号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股331,564,986股,发行价格为每股人民币15.08元,募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元,扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元,其他发行费用人民币1,576,848.01元,实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。

  上述资金已于2016年4月8日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第112601号)。

  (二)本期使用金额及当前余额

  2018年度,公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实际使用募集资金27,423.08万元。截至2018年12月31日,公司募投项目累计使用募集资金497,976.13万元。

  单位:万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》,对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来,公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理。

  (二)签订募集资金专户存储监管协议的情况

  2016年4月14日,公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行宁波市分行营业部、中国工商银行宁波市分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》,并开设了募集资金专户。

  为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益,公司拟将专户内的部分资金以存单方式存放。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行股份有限公司宁波市分行分别于2016年4月29日、5月13日签署《〈募集资金三方监管协议〉之补充协议》。

  2016年12月16日,公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司(以下简称“服装控股”增加注册资本)390,000万元,其中部分资金来源于“O2O营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户。

  2016年12月28日,公司、服装控股及开户行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

  上述协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

  (三)募集资金专户存储情况

  鉴于募集资金已全部使用完毕,公司分别于2018年6月、10月对公司及服装控股的五个募集资金专户办理了销户手续。

  截至2018年12月31日,公司及服装控股募集资金专户的存储情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募投项目的资金使用情况

  本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币27,423.08万元,累计使用募集资金497,976.13万元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

  公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司使用最高额度不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

  报告期内,公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买“中国工商银行保本型随心E法人人民币理财产品”的情况如下表所示:

  ■

  截至2018年12月31日,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元。上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

  (五)节余募集资金使用情况

  报告期内,公司及服装控股募集资金专户已全部办理了销户手续,募集资金专户销户前所产生的利息1.68万元已按照账户管理规定转至服装控股自有账户补充流动性。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日,公司未发生变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:雅戈尔集团股份有限公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司认为:雅戈尔集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法(2015年修订)》等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。

  八、上网公告附件

  (一)保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告

  (二)会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-017

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的公告

  特别提示:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司向浙江盛泰服装集团股份有限公司(系由嵊州盛泰色织科技有限公司、嵊州盛泰针织有限公司重组更名而来,以下简称“盛泰集团”) 采购面料和服装、销售棉纱等,以满足生产经营和业务发展需要。盛泰集团作为行业内规模、资质排名靠前的企业,在生产质量和产品交期上具备一定的优势。据测算,该日常关联交易对公司财务指标影响不大,未对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》,关联董事许奇刚回避表决,该事项无需提交股东大会审议。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可,并出具独立意见认为:

  1、公司2018年度向盛泰集团采购面料、服装等日常关联交易金额的实际发生额超出预计金额,是为了满足公司业务发展需要,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形;

  2、公司2019年度拟继续向盛泰集团采购面料、服装,并销售棉纱等,有利于满足生产经营需要,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形;

  3、本次关联交易议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过,关联董事回避表决,决策程序合法,符合有关法律法规的规定;

  4、同意公司2019年度与盛泰集团签署日常性关联交易合同。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  公司预计2018年度与盛泰集团的日常关联交易金额不超过38,400万元,不超过公司2017年度经审计净资产的1.58%;2018年度实际发生金额为33,742.00万元,占2017年度经审计净资产的1.38%。

  (三)2019年日常关联交易预计金额和类别

  ■

  公司预计2019年度与盛泰集团的日常关联交易金额不超过41,500万元,不超过公司2018年度经审计净资产的1.46%。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  企业名称:浙江盛泰服装集团股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

  注册地址:浙江省嵊州经济开发区城东区

  法定代表人:徐磊

  注册资本:5亿元人民币

  经营范围:高档织物面料的织染及后整理加工;服装生产和加工,销售自产产品。

  截至2018年12月31日,盛泰集团总资产437,754.33万元,归属于母公司所有者权益121,447.20万元;2018年度实现营业收入785,854.98万元,合并抵销后营业收入为532,525.60万元,归属于母公司所有者的净利润24,107.69万元。以上数据未经审计。

  (二)与上市公司的关联关系

  鉴于:1、公司持有盛泰集团的股权比例为19.85%;2、公司董事许奇刚先生曾任盛泰集团董事,离任尚不足一年;根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项、第十一条第二项的规定,公司与盛泰集团为关联方。

  (三)前期关联交易的执行情况和履约能力分析

  盛泰集团已与公司建立了长期、良好的合作基础,且资信状况良好,履约能力完备,前期关联交易均正常履行,未出现违约情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2019年,在认真协商的基础上,公司拟继续向盛泰集团采购面料、服装,并销售棉纱等,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则,以市场价格为定价依据,预计交易金额。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向盛泰集团针织采购面料和服装、销售棉纱等,以满足生产经营和业务发展需要。盛泰集团作为行业内规模、资质排名靠前的企业,在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且,公司与盛泰集团长期合作,在磨合和协作上已经形成了较好的基础。据测算,该日常关联交易对公司财务指标影响不大,未对关联方形成较大依赖。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-018

  雅戈尔集团股份有限公司关于预计2019年度关联银行业务额度的公告

  特别提示:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 关联交易对上市公司的影响:公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则,在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司(以下简称“宁波银行”)开展日常业务,包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品,有利于公司把握与优秀银行的合作机会,不存在损害公司及股东利益的情形。据测算,该项关联交易对公司财务指标影响不大,未对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议,以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于预计2019年度关联银行业务额度的议案》,关联董事李如成回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可,并出具独立意见认为:

  1、公司与宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务,系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为,产品利率均按商业原则,关联交易定价公允,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;

  2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过,关联董事回避表决,决策程序合法,符合有关法律法规的规定;

  3、同意将《关于预计2019年度关联银行业务额度的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  公司预计2018年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元,不超过2017年度经审计净资产的10.67%,实际发生金额未超过预计金额。

  (三)2019年度关联银行业务预计金额和类别

  ■

  公司预计2019年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元,不超过2018年度经审计净资产的9.16%。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  企业名称:宁波银行股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

  注册地址:浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

  法定代表人:陆华裕

  注册资本:人民币506,973.2305万元

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;外汇存款、贷款、汇款;外币兑换;国际结算,结汇、售汇;同业外汇拆借;外币票据的承兑和贴现;外汇担保;经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,宁波银行总资产11,164.23亿元,归属于母公司股东的权益808.79亿元;2018年度实现营业收入289.30亿元,归属于母公司股东的净利润111.86亿元。

  (二)与上市公司的关联关系

  鉴于:

  1、宁波银行为公司的参股公司;

  2、公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事;

  根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项的规定,公司与宁波银行为关联方。

  (三)前期关联交易的执行情况和履约能力分析

  宁波银行已与公司建立了良好的合作基础,且资信状况良好,履约能力完备,前期关联交易均正常履行,未出现违约情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2019年,公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则,以市场价格为定价依据,预计交易金额。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司遵循“公开、公正、公平”的原则,在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务,有利于公司把握与优秀银行的合作机会,不存在损害公司及股东利益的情形。

  据测算,该项关联交易对公司财务指标影响不大,未对关联方形成较大依赖。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-019

  雅戈尔集团股份有限公司关于以

  集中竞价交易方式回购公司股份的预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟回购股份的资金总额、资金来源、回购期限、回购价格区间:公司拟使用不低于人民币25亿元、不高于人民币50亿元的自有资金,以不超过人民币10.00元/股的价格回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

  ●相关股东是否存在减持计划:公司控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划;昆仑信托于2019年4月25日向公司送达《关于后续减持计划的通知》,计划在未来6个月内减持公司股份(具体内容详见公司董事会临2019-010《股东减持计划公告》);公司未收到其他持股5%以上股东的回复,敬请投资者注意。

  ●相关风险提示:本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

  1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险;

  2、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险;

  3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  (一)2019年4月26日,公司召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

  (二)本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

  公司将于2019年5月20日召开2018年年度股东大会审议本次回购股份方案,具体内容详见公司董事会本日临2019-024《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  (三)公司为减少注册资本实施本次回购,根据《公司法》有关规定,尚需取得债权人同意。公司将在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  二、回购方案的主要内容

  (一)公司本次回购股份的目的和用途

  综合考虑公司二级市场的表现,结合经营情况、财务状况以及发展前景,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,公司拟实施回购股份,以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。

  本次回购的股份将依法注销,减少公司注册资本。

  (二)拟回购股份的种类:公司发行的A股普通股。

  (三)拟回购股份的方式:集中竞价交易方式。

  (四)回购期限

  1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

  3、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内回购资金达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如果公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  4、回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,本次回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)本次回购的价格、定价原则

  为保护投资者利益,结合近期公司二级市场股价,本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,公司将自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (六)资金总额和来源

  本次回购的资金总额为不低于人民币25亿元,不高于人民币50亿元,全部为公司自有资金。

  (七)拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

  按照回购资金总额下限25亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算,预计本次回购股份的数量约为2.5亿股,占公司回购前总股本(3,581,447,353股)的6.98%。

  按照回购资金总额上限50亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算,预计本次回购股份的数量约为5.0亿股,占公司回购前总股本(3,581,447,353股)的13.96%。

  (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照公司本次回购资金不超过50亿元、回购价格不超过10.00元/股进行测算,若全额回购,回购股份数量约为5亿股,注销后公司总股本为3,081,447,353股,均为无限售条件流通股。

  单位:股

  ■

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2018年12月31日,公司总资产756.12亿元,归属于上市公司股东的所有者权益281.82亿元,流动资产337.14亿元。假设本次最高回购资金50亿元全部使用完毕,按2018年12月31日的财务数据测算,回购资金占公司总资产的比例为6.61%,占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为17.74%,占流动资产的比例为14.83%。

  截至2018年12月31日,公司货币资金107.08亿元,资金实力较强。按照公司截至2018年12月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限50亿元进行测算,回购注销后公司资产负债率将增加4.42个百分点至 66.89%,依然保持在合理区间。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司董事会认为:实施本次回购方案不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  独立董事对公司本次回购股份方案发表了以下独立意见:

  1、公司本次回购股份方案符合《公司法》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定,董事会表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定;

  2、公司行业地位稳定,业务发展良好,本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公司本次回购股份具有必要性;

  3、本次回购资金总额为不低于人民币25亿元、不超过人民币50亿元,资金来源为自有资金,不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,亦不会影响公司的上市地位;公司本次回购股份方案具有可行性;

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;

  5、同意将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》作为特别决议议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查,公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前6个月内,无买卖本公司股份的行为,与本次回购方案不存在利益冲突的情况,亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。

  (十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函询问其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

  公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人确认:本人/本公司未来3个月、未来6个月不存在减持雅戈尔股份的计划。

  昆仑信托于2019年4月25日向公司送达《关于后续减持计划的通知》,计划在未来6个月内减持公司股份(具体内容详见公司董事会临2019-010《股东减持计划公告》)。

  公司未收到其他持股5%以上股东的回复,敬请投资者注意。

  (十三)回购股份后依法注销的相关安排

  公司将根据《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的规定,办理回购股份后的注销事宜,并及时履行信息披露义务。

  (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  (十五)决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

  (十六)提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜

  为了配合本次回购股份,董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理与回购股份相关的各种事项,包括但不限于:

  1、在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  2、依据有关规定、市场情况,调整回购股份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜,包括但不限于:

  (1)决定聘请相关中介机构,签署相关协议合同;

  (2)设立回购专用证券账户及其他证券账户;

  (3)根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  3、根据公司实际情况及股价表现等,综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

  1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险;

  2、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险;

  3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司保证将在正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-020

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于投资战略调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  公司于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于投资战略调整的议案》,为了实现价值最大化目标,公司拟对发展战略作出重大调整,未来将进一步聚焦服装主业的发展,除战略性投资和继续履行投资承诺外,公司将不再开展非主业领域的财务性股权投资,并择机处置既有财务性股权投资项目。具体情况如下:

  一、战略背景

  1999年,雅戈尔首次涉足金融投资,既有政策方面的原因,也有对产业发展、多元化战略的考量。1999-2005年期间,雅戈尔陆续投资了中信证券、广博股份、宜科科技(后更名为汉麻产业、联创电子)、宁波银行等。2005年,股权分置改革全面铺开,资本市场步入了快速发展期,雅戈尔持有的金融资产市值急速增长,一度超过200亿元。经综合研判既有业务发展的资金需求以及资本市场的发展前景,雅戈尔于2007年提出“三驾马车”的发展战略,在稳健发展服装、地产业务的基础上,审慎探索投资业务。

  在此后的12年间,雅戈尔见证了资本市场的高速发展,也随之经历了投资收益的起伏波动,由此给投资者带来了估值判断的复杂化和未来预期的不确定性。

  并且,基于资本市场的价值体系,多元化经营的公司通常被给予较低的估值。因此,在雅戈尔创业40周年之际,为实现公司价值最大化的目标,公司拟对发展战略作出上述调整。

  二、具体方案

  截至2019年3月末,雅戈尔投资项目共39个,投资成本3,045,548.72万元,期末账面值3,202,015.01万元。

  单位:万元

  ■

  ■

  注:①为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;②为长期股权投资。

  雅戈尔拟对财务性股权投资的存量项目,除履行原有投资承诺外,根据不同的投资特点,采取二级市场减持、协议转让、期满后退出、上市后退出等不同的策略,择机进行处置。

  三、对公司的影响

  鉴于:

  1、公司已于2019年1月1日起执行《新会计准则》,将除长期股权投资以外的金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,其价值波动和处置均不影响当期损益,仅分红收入可计入当期投资收益从而影响当期损益;

  2、宁波银行作为公司长期持有的战略性投资项目,将为公司提供稳定回报;

  因此,实施“不再新增、加快处置财务性股权投资方案”不会对公司投资收益产生重大影响;并且,公司在处置财务性股权项目的过程中将陆续回收资金,有利于公司进一步做大做强服装主业,提高公司的整体盈利能力。

  基于公司已经明确聚焦服装主业的战略思路,为了减少资本市场波动对公司的不确定性影响,使得投资者以及资本市场对公司的认识、判断更清晰、更明确,公司拟不再新增非主业领域的财务性股权投资,并择机处置既有财务性股权投资项目,集中资源深度挖潜,争取推动雅戈尔的服装主业迈上新的台阶,为投资者创造更大的价值。

  上述事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-021

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于董事总经理辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  根据公司发展战略,未来拟进一步聚焦服装主业,加强年轻化战略的梯队建设,为了相应地增强董事会战略职能和专业化运作,钱平先生自愿申请辞去公司董事、总经理、战略发展委员会委员职务,根据《公司章程》的有关规定,其辞职报告自送达董事会当日生效。

  钱平先生辞去董事职务,不会导致公司董事会人数低于法定最低人数。

  公司董事会对钱平先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢!

  辞去上述职务后,钱平先生将继续担任公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司董事长职务。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2019-023

  雅戈尔集团股份有限公司关于职工代表监事辞职及选举职工代表监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  近日,公司监事会收到职工代表监事徐鹏先生递交的书面辞职报告。根据公司战略安排,徐鹏先生申请辞去公司职工代表监事职务。

  公司监事会对徐鹏先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢!

  2019年4月26日,根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定,公司职工代表选举薛海霞女士(简历见附件)为公司第九届监事会职工代表监事,任期至本届监事会任期届满。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  附:

  职工监事简历

  薛海霞 女,1981年出生,本科学历。2007年4月进入公司办公室工作,现任公司办公室副主任。

  

  证券代码:600177 证券简称:雅戈尔 公告编号:2019-024

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月20日14点30分

  召开地点:宁波市鄞州区鄞县大道西段二号公司一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月20日

  至2019年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将听取独立董事2018年度述职报告,并审议以下事项:

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1-16项议案已于2019年4月26日经公司第九届董事会十九次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过,并于2019年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

  上述第17项议案已于2019年4月25日经公司第九届董事会十八次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过,并于2019年4月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

  2、 特别决议议案:4、8.00、8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、8.09、10、14、17

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、6、7、8.00、8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、8.09、13、17

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  ■

  五、会议登记方法

  (一)登记方式:法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书(附件1)、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  (二)登记地点:浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

  (三)登记时间:2019年5月17日(星期五)上午8:30-11:30,下午13:00-16:00

  六、其他事项

  (一)会议联系方式:

  联系人姓名:冯小姐、虞小姐

  电话号码:0574-87425136传真号码:0574-87425390

  (二)请采用传真或信函方式办理登记的股东,在传真或信函发出后通过电话予以确认,避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  (三)现场会议会期半天,与会人员食宿与交通费自理。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  (下转B111版)

本版导读

2019-04-30

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