浙江钱江摩托股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人余瑾、主管会计工作负责人江传敏及会计机构负责人(会计主管人员)茅海敏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)关于委内瑞拉出口事项

  截至2019年3月31日,钱江进出口公司对委内瑞拉的应收账款余额33,802,124.72美元(折合人民币227,606,606.80元), 比年初减少0美元,按账龄分析法计提坏账准备33,635,336.72美元(折合人民币226,483,539.80元),比年初增加计提坏帐22,282.37美元,折合人民币150,038.32元,以及汇率的变化影响,最终应收帐款对公司2019年1季度的利润影响为-174,560.75元人民币。

  (二)浙江钱江新能源40亿Wh锂离子动力与储能电池总成项目

  公司七届三次董事会及2018年第二次临时股东大会审议通过该事项。目前已获得项目专项补助资金人民币6,000万元,相关事项正在进行中。

  (三)浙江益鹏发动机配件有限公司转让山东土地使用权及厂房事项

  公司七届二次董事会及2017年度股东大会审议通过该事项。因山东捷瑞物流有限公司未向益鹏公司支付任何款项,益鹏公司向温岭市人民法院提起诉讼。目前公司七届十一次董事会同意子公司浙江益鹏发动机配件有限公司与济南市济阳区人民政府、山东捷瑞物流有限公司签署《和解协议》,上述事项尚需经公司2018年度股东大会审议通过后执行。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  法定代表人:余瑾

  2019年4月30日

  

  证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2019临-019

  浙江钱江摩托股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江钱江摩托股份有限公司第七届董事会第十一次会议,于2019年4月19日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知,于2019年4月29日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长余瑾先生主持,审议并通过如下决议:

  一、审议通过公司《2019年第一季度报告》:

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体情况详见同日刊登的2019年第一季度报告全文及正文。

  二、审议通过《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》;

  同意公司将所持浙江钱江机器人有限公司(以下简称“机器人公司”)39%股权转让给浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“爱仕达公司”,股票代码:002403),转让价格为人民币13,728万元。本次股权转让完成后,机器人公司的股权结构将变更为爱仕达公司占90%,哈尔滨博强机器人技术有限公司(以下简称“博强公司”)占10%。授权公司经营班子具体负责签署《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》等协议和文件, 并办理相关事宜。

  上述议案须提交股东大会审议。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体情况详见同日刊登的《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》。

  三、审议通过《关于子公司签署和解协议的议案》;

  同意子公司浙江益鹏发动机配件有限公司与济南市济阳区人民政府、山东捷瑞物流有限公司签署《和解协议》。

  上述议案须提交股东大会审议。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体情况详见同日刊登的《关于子公司转让土地使用权及厂房进展暨签署和解协议的公告》。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2019临-021

  浙江钱江摩托股份有限公司关于转让

  所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2019年4月29日,公司七届十一次董事会审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》,同意公司将所持浙江钱江机器人有限公司(以下简称“机器人公司”)39%股权转让给浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“爱仕达公司”, 股票代码:002403),转让价格为人民币13,728万元。本次股权转让完成后,机器人公司的股权结构将变更为爱仕达公司占90%,哈尔滨博强机器人技术有限公司(以下简称“博强公司”)占10%。授权公司经营班子具体负责签署《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》等协议和文件, 并办理相关事宜。

  本次股权转让事项不构成关联交易,本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司七届十一次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》。根据公司章程的有关规定,本次股权转让事项须提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、爱仕达公司

  企业名称:浙江爱仕达电器股份有限公司

  注册资本:35,032.08万元人民币

  企业性质:股份有限公司

  统一社会信用代码:91330000610004375Y

  住所:浙江省温岭市经济开发区科技路2号

  法定代表人: 陈合林

  经营范围:货运。炊具及配件、餐具及配件制造,销售;日用电器、玻璃制品、金属模具、非金属模具的设计、制造;金属复合材料、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)的销售;货物进出口、技术进出口(法律、性质法规禁止和限制的项目除外)。

  主要股东:

  ■

  主要财务数据:

  人民币:元

  ■

  (以上数据2018年三季度未经审计)

  上述交易对方与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员及持有我公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

  爱仕达公司不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司所持机器人公司的39%股权,交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。

  1、标的公司基本情况

  公司名称:浙江钱江机器人有限公司

  统一社会信用代码:91331081074036532A

  营业期限:2013年7月12日至2033年7月11日

  法定代表人:陈文君

  注册资本:16,500万人民币

  住所:浙江省台州市温岭市温峤镇工业园区五洋路南侧(浙江益鹏发动机配件有限公司内1楼)

  经营范围:工业机器人、工业机器人零部件、智能机器人、其他专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售;软件开发、销售;信息系统集成服务;智能控制系统技术开发、技术咨询、技术转让服务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权转让完成前,标的公司股权结构:

  单位:万元

  ■

  股权转让完成后,标的公司股权结构:

  单位:万元

  ■

  3、最近一年及一期主要财务数据

  人民币:元

  ■

  (以上数据2019年一季度未经审计)

  4、评估情况

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》,本次评估采用市场法,浙江钱江机器人有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面值为4,581.21万元,评估值35,237.31万元,评估增值30,656.10万元,增值率669.17%。

  由于企业所处的机器人行业,是一个发展中的、为投资者所看的市场,机器人公司经过多年的发展,已经形成了自身的产品优势,研发优势,建立了稳定的团队,并发展了较多的客户,形成优质的市场渠道。具体体现如下:

  1、在产品上,目前机器人公司的工业机器人在重复精度上已经达到0.03mm,TCP精度已经达到0.05mm,轨迹精度已经达到0.15mm,达到了国家机器人前列。同时,在产品系列,建立从3KG/4KG/6KG/10KG/20KG/50KG/130KG/180KG/210KG/500KG/800KG/全系列工业机器人产品。

  2、在研发优势方面,机器人公司建立了完整的研发架构和体系,拥有哈工大博士、硕士等组成哈尔滨研发团队40余人,浙江研发团队100余人。机器人公司采用自主知识产权的国内领先工业机器人集成应用技术,现已建成关键零部件检测和生产装配车间,配备激光跟踪仪、减速机传动链误差测量仪、减速机刚度回差测量仪等先进关键零部件检测设备。从本体到核心零部件,掌握机器人控制器、减速机、离线编程、机器视觉等。

  3、在团队方面,经过多年的努力,机器人公司的机器人本体销售量已达到全国前列,整体产值已经上亿元,拓展了众多下游集成商客户,同时爱仕达公司已先后收购了松盛、三佑、索鲁馨股权,持续深耕抛光打磨、压铸、去毛刺、喷涂、智能仓储、上下料、码垛、物流分拣等机器人应用领域,进一步完善行业布局,加强各机器人业务板块之间的协同,将进一步提升机器人的本体销售。

  综上,这些无形的价值是投资者所看好的,选择市场法评估结果更能体现企业的市场价值,而企业资产的重置成本未能体现这类无形资产相关的价值。

  通过以上分析,我们选用市场法作为本次浙江钱江机器人有限公司股权转让价值参考依据。由此得到浙江钱江机器人有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为35,237.31万元。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:浙江爱仕达电器股份有限公司(下称“爱仕达”或“受让方”)

  乙方:浙江钱江摩托股份有限公司(下称“钱江摩托”或“转让方”),

  丙方:浙江钱江机器人有限公司,为本次收购“标的公司”

  (一)转让方案

  本次股权转让协议各方对转让事项达成以下一致意见:

  1、转让的前提条件。在下列条件全部成就时,受让方将支付标的股权的转让价款:

  (1)钱江摩托承诺同意授予标的公司无条件、无期限和无偿使用“钱江”相关的品牌、商标等,但标的公司使用“钱江”商标仅限于与机器人相关的产品及服务(包括但不限于机器人、机器人零部件、自动控制系统、系统集成服务等),且不得损害“钱江”商标的不良行为。

  (2)钱江摩托承诺在2019年3月至本协议签署之日起满两年的期间内,若目标公司有技术人员或重要岗位的员工离职(技术人员和重要岗位人员名单见附件),则钱江摩托及其下属公司不得录用上述离职的员工,且在本条承诺的期限内不接受上述离职人员提供的任何服务。

  (3)钱江摩托保证并承诺目标公司租赁钱江摩托的房产、土地等其他资产,由目标公司在原合同有效期限内按原合同条款内容不变。在租赁期限届满后,目标公司在同等条件下有优先续租的权利。

  (4)钱江摩托已经全面履行了各方在2016年9月签署的《关于浙江钱江机器人有限公司股权收购协议》中第3条第3.1.6款规定的义务。

  (5)钱江摩托承诺,未经甲方同意,不得投资或采用协议控制等方式实际经营与机器人业务相关产业(不包括自动化机床及相关设备业务、不包括购买机器人设备及应用于自身)。

  2、股权转让协议各方履行第1款所列先决事项后,受让方将按照以下约定受让标的股权:

  (1)爱仕达以13,728万元(大写:壹亿叁仟柒佰贰拾捌万元整)向钱江摩托购买其持有的标的公司39%的股权。

  (2)受让总价参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2019】第2019[553]号《资产评估报告》确定为35,237.31万元(大写:叁亿伍仟贰佰叁拾柒元叁角壹分)。

  (3)支付时间:自本协议生效且第(一)条第1款规定的转让条件全部达成之日起十五个工作日内支付股权转让款的50%;本协议各方配合完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起十五个工作日内支付股权转让款的30%;自完成本次股权收购涉及的工商变更登记之日起半年内一次性支付余下的20%股权转让款。

  3、转让完成后,标的公司的股权结构变更为:

  单位:万元

  ■

  (二)、乙方的承诺和保证

  乙方承诺在签署本协议后15日内完成本协议第(一)条第1款规定的转让条件。

  (三)、终止条款

  如果发生下列任一事件,一方(“终止方”)经书面通知其他方后,则终止或解除本协议:

  1、受让方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使标的公司或转让方的任何陈述和保证严重失实或重大误导;

  2、如果转让方严重违反本协议项下的任何其他义务,则受让方可以解除本协议,但若此违约是因受让方造成的除外;

  3、如果受让方(或受让方指定的履行受让义务的关联方)严重违反本协议项下的任何其他义务,则转让方可以解除本协议,但若此违约是因转让方或其关联方造成的除外。

  (四)、违约责任

  1、协议各方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  2、受让方违反本协议约定之付款义务的,每延迟支付一日,按照每日万分之五支付延迟履行违约金,如超过30日仍未支付应付金额的,转让方有权终止本协议,并要求受让方承担损害损害赔偿责任。

  3、转让方违约导致标的公司或受让方遭受损失的,受让方有权同时选择:A、要求转让方继续履行协议义务;B、要求转让方支付转让价款30%的违约金,该违约金不足以弥补受让方实际损失的,转让方应赔偿受让方所有实际损失。

  4、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

  五、本次交易的影响

  本次股权转让的原因是公司需集中资源和精力来做大做强主业。本次股权转让有利于公司进一步整合资产,集中优势资源做精、做大、做强摩托车产业,做优产业链,本次股权转让完成后,公司不再持有机器人公司股权,经测算,预计公司的税前利润将增加约8,600万元,具体以会计师事务所审计报告为准。

  六、独立董事意见

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》,本次评估采用市场法,浙江钱江机器人有限公司在评估基准日 2018年12 月31日的股东全部权益账面值为4,581.21万元,评估值35,237.31 万元,公司所持机器人公司39%股权对应权益的评估价值为13,742.55万元,为此,经交易双方协商后确定了最终交易价格为13,728万元。本次交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定,本次交易事项不存在法律障碍,本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,本次交易事项的交易方式符合市场规则,未发现内幕交易或关联交易,价值公允,符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意上述交易。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议;

  2、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》;

  3、《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2019临-022

  浙江钱江摩托股份有限公司关于

  子公司转让土地使用权及厂房进展

  暨签署和解协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届第二次董事会及2017年度股东大会审议通过了《关于子公司转让土地使用权及厂房的议案》,批准全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司(以下简称“益鹏公司”)将位于山东省济阳县济北开发区安康街 37 号工业用地的土地使用权、地上所有建筑物的所有权及地上物和房屋内设备所有权以8,700 万元转让给山东捷瑞物流有限公司(以下简称“捷瑞公司”),授权益鹏公司具体负责签署《转让合同》等协议和文件,办理相关事宜。2018年11月14日,由于捷瑞公司未向益鹏公司支付任何款项,益鹏公司向温岭市人民法院提起诉讼。具体内容详见刊登在2018年4月20日、2018年5月12日、2018年11月15日《证券时报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第二次会议决议公告》、《关于子公司转让土地使用权及厂房的公告》、《2017年度股东大会决议公告》、《关于子公司转让土地使用权及厂房进展公告》。

  2019年4月29日,公司第七届第十一次董事会审议通过《关于子公司签署和解协议的议案》:同意益鹏公司与济南市济阳区人民政府、山东捷瑞物流有限公司签署《和解协议》。上述议案须提交股东大会审议。

  一、协议的主要内容

  甲方:济南市济阳区人民政府

  乙方:山东捷瑞物流有限公司

  丙方:浙江益鹏发动机配件有限公司

  1、乙方于本协议生效之日起五个工作日内向丙方支付466万元经济损失,丙方收到该款项后三个工作日内向温岭市人民法院申请撤诉,丙方不再就《转让合同》的履行追究乙方的责任。

  2、丙方同意乙方将上述《转让合同》项下的全部权利与义务一并转让给甲方,甲方同意受让,直接由甲方与丙方履行原《转让合同》的相关权利与义务(根据需要如甲方与丙方需另行签署相关合同,丙方应予以配合)。

  3、甲方于本协议签署后五个工作日内向丙方支付5,220万元,丙方于收到该款项后三个工作日内指派相关人员到山东省济南市济阳区向甲方办理《转让合同》所涉转让标的转移手续(包括但不限于办理设备设施等实物交接、图纸资料交接、土地房产的过户手续或注销手续等),过户或注销的相关税费用由甲方承担,但丙方应当结清过户前的产生的相关税费;相关土地、房产过户或注销手续办理完毕后二个工作日内,甲方向丙方支付剩余款项3,480万元。

  4、任意一方不履行本协议约定的义务,应当向另两方承担违约金各1,000万元。

  二、和解对公司的影响

  本和解协议的签订,妥善解决了纠纷,有利于推动公司健康发展,维护公司利益。和解协议若顺利履行,经测算,预计公司的税前利润将增加约8,900万元,具体以会计师事务所审计报告为准。后续公司将按进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  三、独立董事意见

  益鹏公司与济南市济阳区人民政府、山东捷瑞物流有限公司签署《和解协议》,可尽快了结诉讼事项、及时回笼资金,且《和解协议》执行后预计将增加公司利润,减除经营相关潜在风险,维护公司利益。本次和解协议签署决策程序合法有效,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  四、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议;

  2、《和解协议》。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月30日

  证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2019临-023

  关于2018年度股东大会增加临时提案

  暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月 26日披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》,公司定于2019年5月17日(星期五)下午2:30召开公司 2018 年度股东大会。具体情况详见2019年4月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网

  (www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年度股东大会的通知》(公告编号:2019临-017)。

  公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》及《关于子公司签署和解协议的议案》,上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见2019年4月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2019临-019)、《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》(公告编号:2019临-021)、《关于子公司转让土地使用权及厂房进展暨签署和解协议的公告》(公告编号:2019临-022)。

  公司董事会收到公司股东温岭钱江投资经营有限公司(以下简称“钱江投资”)提出的《关于提请增加2018年度股东大会临时提案的函》:鉴于公司将于2019 年5月17日召开公司2018年度股东大会,从提高公司决策效率的角度考虑,提请将《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》、《关于子公司签署和解协议的议案》以临时提案的方式提交公司2018年度股东大会审议。

  经公司董事会审查,截止通知当日,钱江投资持有公司股份52,971,397股,占公司现有总股本的11.68%。根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,单独或者合计持有 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。钱江投资作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

  基于上述临时提案情况,公司对 2019 年4月26日发布的《关于召开2018 年度股东大会的通知》中的有关内容予以补充,补充后的股东大会通知内容如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年度股东大会

  2、股东大会的召集人:浙江钱江摩托股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第七届董事会第十次会议审议,决定召开2018年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月17日(星期五)下午2:30。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统投票时间为:2019年5月17日9:30~11:30,13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月16日下午15:00 至5月17日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日:2019年5月10日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日2019年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:浙江温岭经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项:

  1、审议《2018年度财务决算报告》;

  2、审议《2018年度利润分配预案》;

  3、审议《2018年度董事会工作报告》;

  4、审议《2018年度监事会工作报告》;

  5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

  6、审议2018年年度报告及摘要;

  7、审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》;

  8、审议《关于公司2019年度申请银行授信及融资计划的议案》;

  9、审议《关于利用自有闲置资金开展委托理财业务的议案》;

  10、审议《关于开展远期外汇交易业务的议案》;

  11、审议《公司章程修正案》;

  12、审议《高级管理人员薪酬管理办法》;

  13、审议《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》;

  14、审议《关于子公司签署和解协议的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案经公司七届十次董事会、七届六次监事会和七届十一次董事会审议通过,议案的详细内容分别刊登于2019年4月26日、2019年4月30日《 证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第十次会议决议公告》、《第七届监事会第六次会议决议公告》、《关于2018年度计提资产减值准备的公告》、《关于利用自有闲置资金开展委托理财的公告》、《关于开展远期外汇交易业务的公告》、《关于修订〈公司章程〉的公告》、《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《第七届董事会第十一次会议决议公告》、《关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告》、《关于子公司转让土地使用权及厂房进展暨签署和解协议的公告》及相关公告。

  特别强调事项:其中提案11需以特别决议通过,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记;

  (2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记;

  (3)异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续,但须写明 股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

  2、登记时间:2019年5月14日上午9:00一11:00,下午14:00一17:00。

  3、登记地点:浙江温岭经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司证券部。

  4、受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡 复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

  5、会议联系方式:

  (1)会议联系电话:0576-86192111

  (2)传真:0576-86139081

  (3)联系人:颜浩洋

  本次会议会期半天,食宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1:参加网络投票的具体操作流程)

  六、备查文件

  1、公司七届十次董事会决议、七届十一次董事会决议;

  2、公司七届六次监事会决议。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360913”,投票简称为 “钱摩投票”。

  2、填报表决意见。

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案, 填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案 表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议 案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即 9:30一11:30和 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书 ,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:2018 年度股东大会委托书

  授权委托书

  兹授权________先生/女士代表本人/本单位参加于2019年5月17日(星期五)下午2时30分召开的浙江钱江摩托股份有限公司2018年度股东大会,并对会议议案代为行使以下表决权。

  ■

  注:没有明确投票指示的,请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  是 □ 否 □

  委托人签名(或盖章) 身份证号码(或营业执照号码):

  持有股数: 股东代码:

  受托人姓名: 身份证号码:

  有效期限: 授权日期:

  浙江钱江摩托股份有限公司

  证券代码:000913、000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2019临-020

  2019

  第一季度报告

本版导读

2019-04-30

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