广州白云国际机场股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以2018年12月31日的总股本2,069,320,514股为基数,向全体股东每10股派现金1.70元(含税),共派现金351,784,487.38元。该利润分配预案尚需经股东大会审议通过。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司为白云机场的管理和运营机构,以白云机场为经营载体,主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象,提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务,和货邮代理服务、航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。

  白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一,是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。目前是南方航空的基地机场,中国国航、深圳航空、东方航空和海南航空均在白云机场实行了基地化运作。同时,白云机场为国家确立的中南机场群中唯一核心门户枢纽机场。

  公司目前拥有两座航站楼,三条跑道,以及完善的旅客服务、货物处理设施,主要在白云机场运营和管理航空性及非航空性业务。

  (1)公司航空服务业务指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象,提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障服务。公司相应取得包括航班起降服务、旅客综合服务、安全检查服务、航空地面服务和机场建设费返还收入。

  我国机场的航空服务业务及部分航空性延伸服务业务收费定价由中国民航局和国家发改委共同制定相关规定,对收费标准进行管控和调整。根据《关于印发民用机场收费改革方案的通知》(民航发[2007]158号)、《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》(民航发[2007]159号)、《关于印发通用航空民用机场收费标准的通知》(民航发[2010]85号)和《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》(民航发[2017]18号)等规定,民用机场的起降费、停场费、客桥费、旅客行李和货物邮件安检收费由民航局依据机场管理机构提供设施及服务的合理成本、用户的承受能力等因素核定基准价;头等舱、公务舱休息室出租、办公室出租、售补票柜台、值机柜台出租等实行市场调节价,由机场管理机构根据其提供设施和服务水平与用户协商确定,并通过航空价格信息系统备案;航空性延伸服务业务其他收费项目由机场管理机构或服务提供方遵照有关法律法规执行。

  (2)公司的航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外,由本公司依托航空服务业务提供的其他服务。公司航空性延伸服务业务种类较多,服务收费主要依据市场情况和服务质量等因素,主要包括货邮代理业务、特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、广告业务等。

  依托于航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势,以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势,公司从2004年开始大力发展航空性延伸服务业务。针对不同的航空性延伸服务业务,公司采取分类经营:货邮代理业务、地面运输业务、广告业务等,实施自主运营模式,以保证利润逐步增加;航站楼商业业务以授权或出租经营场所的经营模式为主,面向社会公开招商,收取租金。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司围绕“市场化、职业化、国际化”总体方向和“区域化管理、专业化支持”基本要求,不断优化经营管理:

  1.二号航站区顺利启用:二号航站楼于4月26日正式启用,白云机场进入两楼运作模式,5月19日以南航为主的16家航空公司全面进驻,并推动Skytrax五星级航站楼创星成功。

  2.信息化建设加快布局: 加大值机、行李托运、登机和通关、中转等环节自助设施建设,实现旅客全流程自助服务,设施规模居全国首位。顺利完成一号航站楼离港系统升级工作;实施全过程协同决策,通过A-CDM系统整合航班保障、运营管理等业务,实现生产可视化、调度移动化;地面保障人员实现自动排班;持续推进白云机场安防升级改造。成为民航局首批未来“智慧机场”建设示范单位。

  3.机坪管制顺利接管并平稳运行:成为全国首家一次性全面接管的大型机场,安全运行超6000小时,航班推出平均耗时减少近50%,平均滑行时间减少1.5分钟以上。

  4.航班正常管理实现新突破:全年平均放行正常率84.95%,同比提升5.97%;平均始发离港正常率82.37%,同比提升7.26%;全年10个月航班放行正常率超过80%。

  5.AOC新管控模式初显成效:启用新AOC大厅,初步建立集中协同指挥模式。报告期内,公司航空性业务构成如下:

  ■

  注:以上数据不包含其他形式的飞行数据。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更” 和 “在其他主体中的权益”。

  

  证券代码:600004 股票简称:白云机场 公告编号:2019-005

  广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第十二次(2018年度)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次会议通知于2019年4月18日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

  (三)根据《公司章程》,广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第十二次(2018年度)会议由公司董事长邱嘉臣先生召集,会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开,董事许汉忠先生以视频会议方式参加会议。

  (四)本次董事会应出席的董事8人,实际出席会议的董事8人。

  二、董事会会议审议情况

  (一)《2018年度总经理工作报告》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (二)《2018年度财务决算报告》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (三)《2018年度利润分配方案》

  董事会表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司截止2018年12月31日实现归属于母公司股东净利润1,129,170,962.91元,母公司的净利润889,359,918.95元,加上2017年度结转之未分配利润4,335,249,080.10元,扣除提取盈余公积88,935,991.90元,2018年度已分配的普通股股利496,636,748.32元,共计可供股东分配的利润为4,639,036,258.83元。

  公司的利润分配预案为:按照2018年12月31日总股本2,069,320,514股为基数,每10股派1.70元(含税)现金股利,合计分配股利351,784,487.38元。

  (四)《公司2018年度内部控制评价报告》

  董事会表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (五)《公司2018年度内部控制审计报告》

  董事会表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (六)《公司2018年度履行社会责任报告》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (七)《关于2018年度高管人员薪酬的议案》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (详见公司2018年度报告“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”)

  (八)《董事会审计委员会2018年度履职报告》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (九)《公司2018年度报告》及摘要

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (十)《2018年度董事会工作报告》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (详见公司2018年度报告“经营情况讨论与分析”)

  (十一)《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期为1年,审计费用为110万元。同意提交公司2018年度股东大会审议。

  (十二)《西南站坪改造工程项目投资立项的议案》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  批准《西南站坪改造工程项目投资立项的议案》。项目总投资额6519万元。

  (十三)《关于购买辅警服务的关联交易议案》

  关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决。

  董事会表决结果如下:5票同意,0票反对,决议获得通过。

  详见《广州白云国际机场股份有限公司关于购买辅警服务的关联交易公告(2019-006)》

  (十四)《2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决。

  董事会审议表决结果如下:5票同意,0票反对,决议获得通过。

  详见《广州白云国际机场股份有限公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告(2019-007)》

  (十五)《公司2019年第一季度报告全文》及正文

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  (十六)《关于择机召开2018年年度股东大会的议案》

  董事会审议表决结果如下:8票同意,0票反对,决议获得通过。

  同意《关于择机召开2018年年度股东大会的议案》,股东大会召开时间另行公告。

  上述议案(二)、(三)、(九)、(十)、(十一)、(十四)需提交公司2018年度股东大会审议;议案(四)、(五)、(六)、(八)、(九)、(十三)、(十四)、(十五)的相关公告详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600004 股票简称:白云机场 公告编号:2019-006

  广州白云国际机场股份有限公司

  关于购买辅警服务的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司,本公司关联方

  机场安保公司指广东机场安保服务有限公司,系集团公司全资子公司

  一、关联交易概述

  为加强广州白云国际机场安全保卫、治安防范和反恐处突能力,确保过港旅客安全、顺利出行,按照国家及广东省关于辅警管理的相关规定以及民航局公安局《进一步加强民航公安机关警力配备的通知》(〔2014〕847 号)和《关于印发〈民用机场公安机关警力配备标准〉的通知》(〔2009〕54 号),并参照首都机场、上海虹桥及浦东机场的辅警配备情况,结合白云机场实际,拟委托机场安保公司提供辅警服务,总费用预计不超过3500.02万元。

  为确立购买辅警安保服务事宜的法律关系、明确责任范围,公司拟与机场安保公司签订2019年1月1日至2019年12月31日的《广州白云国际机场辅警安保服务协议》(下称“辅警安保协议”),由机场安保公司具体负责提供辅警安保服务工作。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  本次交易对方为机场安保公司,系机场集团的全资子公司。机场集团是本公司控股股东,截至2018年12月31日,持有本公司股份1,056,346,783股,占公司总股份的51.05%。本次公司与机场安保公司签订辅警安保服务协议,构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  (二)关联人基本情况

  机场安保公司:住所:广东省广州市白云区机场路288号机场公安局办公大楼5楼;法定代表人:谢锦程;成立于1993年3月17日;注册资本:人民币壹仟万元;公司类型为有限责任公司(法人独资);

  机场安保公司拥有保安服务许可证、保安培训许可证、ISO9001质量管理体系认证、ISO4001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证等资质。主营业务:门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估:安全技术防范设备设计、安装、咨询、维修;摄影;批发和零售贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  三、交易标的的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次关联交易类别为接受劳务。

  (二)关联交易价格确定的原则和方法

  按照国家及广东省关于辅警管理的相关规定以及民航局公安局《进一步加强民航公安机关警力配备的通知》(〔2014〕847 号)和《关于印发〈民用机场公安机关警力配备标准〉的通知》(〔2009〕54 号),参照首都机场、上海虹桥机场、浦东机场的辅警配备情况及广州市各行业平均工资标准,结合白云机场实际,按照330人进行辅警人员配置,总费用预计不超过3500.02万元,本次交易不存在损害非关联股东利益的情况或者向关联方输送利益的情况。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)关联交易合同的主要条款

  1、机场安保公司负责提供辅警,为广州白云国际机场提供机场红线范围内安全保卫、治安、反恐等安全防范服务,保障机场各区域的安全。

  2、辅警安保协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

  3、机场安保公司在协议期内按照330人进行辅警人员配置,服务费用预计不超过3500.02万元。

  4、本公司对机场安保公司提供辅警安保服务质量进行考核,辅警经费总额的20%作为绩效考核金。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易的目的是为提高白云机场反恐安保能力,确保白云机场正常、安全运营,为过港旅客提供良好的安全保障,而必须采取的安保措施,不存在损害上市公司利益的情形,不存在损害中小股东利益的情况。。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第十二次(2018年度)会议审议通过。关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避了此议案的表决,其余非关联董事一致通过了此议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600004 股票简称:白云机场 公告编号:2019-007

  广州白云国际机场股份有限公司

  关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次预计日常关联交易事项相关议案需提交公司股东大会审议。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成较大依赖。

  ●在议案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  航合能源 指 广东空港航合能源有限公司

  航源实业 指 广东省航源实业发展有限公司

  云港物业 指广州云港物业管理有限公司

  生活中心 指 广州白云机场生活服务中心

  安保公司 指 广东机场安保服务有限公司

  新科宇航 指 广州新科宇航科技有限公司

  翼通商务 指 广东省机场管理集团翼通商务航空服务有限公司

  民航医院 指 民航广州医院

  航湾公司指广东省机场管理集团有限公司航湾酒店资产管理分公司

  航湾澳斯特 指 广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易的审议程序

  《关于预计日常关联交易的议案》已经2019年4月29日公司第六届董事会第十二次(2018年度)会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过,关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决,非关联董事一致审议通过该议案。

  公司独立董事事前认可了该事项,并在董事会上对此事项出具了独立意见:

  1、相关关联交易是公允的,定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;

  2、相关业务开展是为满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,有利于公司的发展。

  公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见:

  公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,交易定价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

  因公司预计2019年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%,本议案尚须提交公司股东大会审议,公司关联股东将在审议本议案时回避表决。

  (二)2018年度日常关联交易情况

  经统计,2018年公司与关联方发生的日常关联交易累计为80,888.11万元,较上年度增加15.04%,具体关联交易及其金额如下:

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计金额和类别

  公司预计2019年度与公司控股股东及其他关联方可能发生的日常关联交易金额为106,776万元,预计分类情况如下:

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.机场集团:住所:广州市白云区机场路282号;法定代表人:张克俭;成立于1993年3月11日;注册资本:人民币叁拾伍亿元;公司类型为有限责任公司;经营范围:航空器起降服务;旅客过港服务;安全检查服务;应急救援服务;航空地面服务;客货销售代理、航空保险销售代理服务:飞机维修工程,保税物流业务,停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务;通用航空服务、航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

  2.航合能源:住所:广东省广州市白云区机场路航云北街66号首层、5-6层;法定代表人:何刘送;成立于2015年05月18日;注册资本人民币玖佰万元;公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:能源开发、利用与投资,清洁能源管理服务;投资咨询及管理,资产管理;企业管理咨询服务;售电业务;电力项目投资;电力工程设计服务;电力技术咨询;电力设备的运行维护;燃气供应服务,燃气器具安装、维修;供热、供冷、供水服务;电动车充电服务;充电设备的批发、零售、租赁;节能技术推广;房屋和建筑线路管道维修;室内水电安装;生产、加工机电设备,机电设备维修;园林绿化,清洁服务;销售机械设备、五金交电、日用百货、化工产品。

  3.航源实业:住所:广东省广州市白云区人和镇白云机场内自编8号;法定代表人:王晓勇;成立于2013年7月19日;注册资本:人民币叁仟万元;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围:生产、加工机电设备,机电设备维修;房屋维修,室内水电安装,室内装饰,园林绿化;仓储;物业、设备租赁,物业管理;项目投资,资产管理,投资咨询及管理,会展服务;货物、技术进出口。

  4.云港物业:注册地址为广州市白云区机场路白云机场航云北路西侧,法人代表:王晓勇,成立于1996年9月,注册资本为人民币叁佰万元,公司类型为其他有限责任公司。经营范围:房地产业。

  5.生活中心:组建于1993年1月,注册地址为广东省广州市白云区机场路银鹰酒店六楼,是由民航中南管理局、南方航空(集团)公司、广东省机场管理集团有限公司、华南蓝天航空油料有限公司、民航中南空管局、民航广州职业技术学院共同投资、联合经营的后勤服务保障单位,中心成建制归属机场集团,为机场集团下属单位。中心的主要业务范围:广州民航子女的基础教育,包括幼儿园、小学和初中三个层次的教育,属企业办学;新、老机场的燃气供应管理;民航混合小区的物业管理,包括消防维保、安保、停车、洁卫、绿化、维修及除“四害”工作等。

  6.安保公司:住所:广东省广州市白云区机场路288号机场公安局办公大楼5楼;法定代表人:谢锦程;成立于1993年3月17日;注册资本:人民币壹仟万元;公司类型为有限责任公司(法人独资)。主营业务:门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估:安全技术防范设备设计、安装、咨询、维修;摄影;批发和零售贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  7.新科宇航:住所:广州市花都区广州白云国际机场联邦大道6号;法定代表人:朱前鸿;成立于2010年12月20日;注册资本:美元玖仟万元;公司类型为有限责任公司(中外合资);经营范围:电气设备修理;航空航天器修理。

  8.翼通商务:住所:广东省广州市白云国际机场南工作区园林绿化楼首层;法定代表人:朱前鸿;成立于2013年12月27日;注册资本:人民币壹仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰元;公司类型为其他有限责任公司;经营范围:商务机停放及商务机出租、托管;商务航空航务签派代理,商务航空机组及旅客通关代理,商务航空气象服务代理;商务机销售及展示;销售百货;广告代理,酒店预订,租车服务。

  9.民航医院:住所:广州市机场路290号;法定代表人:何甘华;医院性质:事业单位法人;业务范围:为航空生产提供符合要求的医疗急救服务、航空医疗服务、应急救护、医疗、保健、预防。

  10.航湾公司:住所:广州市白云区机场路航云北街83号办公楼2-3层;公司负责人:姚红蕾;成立于2004年12月;公司类型为有限责任公司分公司(国有控股);经营范围:物业管理,物业租赁,仓储管理,酒店管理,国内贸易。

  11.航湾澳斯特:住所:广州市白云区国际机场东南工作区横二路自编8号单身宿舍楼A栋;法定代表人:姚红蕾;成立于2014年1月6日,公司类型:有限责任公司分公司(国有独资);经营范围:住宿业。

  各关联方最近一年财务主要财务数据如下:

  单位:万元

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  (一)关联关系

  1.集团公司:本公司控股股东,截止2018年12月31日,持有本公司股份1,056,346,783股,占公司总股份的51.05%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联关系情形。

  2.航合能源:本公司控股股东集团公司的全资子公司,关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  3.航源实业:本公司控股股东集团公司的全资子公司,关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  4.云港物业:本公司控股股东集团公司的下属公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形

  5.生活中心:本公司控股股东集团公司的下属单位,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  6.安保公司:本公司控股股东集团公司的全资子公司,关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  7.翼通公司:本公司控股股东集团公司的控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  8.新科宇航:本公司控股股东集团公司的控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  9.民航医院:本公司控股股东集团公司的下属单位,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  10.航湾公司:本公司控股股东集团公司的分公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  11.航湾澳斯特:航湾公司的下属公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)接受劳务

  1.航合能源公司向公司提供水电管理服务,公司根据应向水电部门交纳的水电费的总额向集团公司交纳水电费及水电管理费,2019年预计支付水电及水电管理费4.2亿元。

  2.公司委托航源实业提供A4地块办公楼及相关范围内配套设施物业管理服务,自2007年5月1日至2022年4月31日止,月管理费20元/平米,第三年及以后每年在原有基础上递增5%。

  3.集团公司向公司提供综合服务,并按协议价格向公司收取综合服务费,2019年预计支付服务费1,250万元。

  4.安保公司向公司提供辅警配备以及机场红线范围内安全保卫、治安、反恐等安全防范服务,公司根据行业平均工资标准,结合白云机场实际,按照实际配备人数向安保公司支付服务费用。

  5.民航广州医院自2018年1月1日至2020年12月31日按标准在白云机场提供应急救护服务,协议期内每年的应急救护保障服务费用不超过3,800万元,总金额不超过11,400万元。

  (二)提供劳务

  1.集团公司委托商旅公司负责机场贵宾的服务保障工作,并按成本补偿原则向商旅公司支付相关的劳务、物耗和场地维护等变动费用。2019年预计700万元。

  2.公司动力保障分公司为集团公司提供新白云机场用地红线范围内隶属集团公司资产的供水、供电系统运行保障、管理、维护,水电计量工作,由集团公司支付维护费,并代缴新机场两回路110KV进线电缆及架空线维护费含通讯线路。

  3.公司动力保障分公司为集团公司提供联邦快递项目场所区域(租赁红线)之外的隶属集团公司资产的供水、供电系统管理、污水提升泵站、联邦大道的运行保障、管理维护和维修工作,并由集团公司支付维修维护费用。

  4.公司下属安检护卫部派出监护员为新科宇航提供专用道口24小时监护服务,服务期限自2019年3月7日至2021年3月6日,服务费用根据安检护卫部人工成本并经双方谈判确定,年化金额分别为355万元、374万元、394万元。

  5.公司为翼通公司提供商务航空地面保障等服务,相关收费以经验成本和市场供需状况为依据,并执行民航局相关收费政策。

  (三)关联租赁

  1.公司与集团公司签订《广东省机场管理集团公司与广州白云国际机场股份有限公司土地使用权租赁合同》,公司租入集团公司白云机场飞行区用地(含停机坪)约3,72.25万平方米的土地使用权,租赁期限自2007年8月5日至2027年8月5日止。租金为每年2,000万元,同时约定该租赁价格自第三年开始,按公司上年起降服务收入年度同比增长率的60%调增,自第五年开始,按公司上年起降服务收入年度同比增长率的80%调增。

  2.公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之一期用地(不含跑道用地)土地使用权租赁合同》,集团公司将《国有土地使用权证》(穗府国用(2006)第1200022号)范围内的广州白云国际机场飞行区、航站区和工作区合计5,284,948平方米(7,927.50亩)的土地租赁给股份公司使用。租赁期限自2014年1月1日至2021年12月31日止。上述用地2015年至2021年的租金按以下方式确认:(1)飞行区:按照股份公司上年起降服务收入年度同比增长率的80%调整;(2)工作区、航站区:按上年度旅客吞吐量变动率的50%调整。

  3.公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之三跑道土地使用权租赁合同》,集团公司将《国有土地使用权证》(穗府国用(2014)第14120025号)范围内的广州白云国际机场三跑道1660023平方米的土地租赁给公司使用。租赁期限自2015年2月5日至2023年2月4日止。其中2015年2月5日至2019年2月5日,年租金为6,272万/年,2019年2月5日至2020年2月4日,年租金为7,432万/年,2020年2月5日至2021年2月4日,年租金为10,432万/年,2021年2月5日至2022年2月4日,年租金为12,152万/年,2022年2月5日至2023年2月4日,年租金为13,872万/年,合同总金额68,976万元。

  4.公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之二号航站楼及其机坪用地土地租赁合同》,集团公司将《国有土地使用权证》(穗府国用(2006)第1200022号)范围内的广州白云国际机场二号航站楼及其机坪用地14,394,915平方米的土地使用权租赁给股份公司使用。租赁期限为8年,根据二号航站楼正式运营投产日期计算租金。二号航站楼正式运营前两年,二号航站楼用地的租金参按照《一期用地(不含跑道用地)土地使用权租赁合同》中白云机场航站区用地价格确定,二号航站楼机坪用地的租金参照2007年8月5日双方签订的《土地使用权租赁合同》中白云机场跑道用地价格确定;正式运营后第三年1月1日起,二号航站楼租金按上年度旅客吞吐量变动率的50%调整,二号航站楼机坪租金按股份公司上年起降服务收入年度同比增长率的80%调整。

  5.公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司资产租赁合同》,集团公司将包括北滑行道系统及设备、东南站坪及设备、A3B3站坪及设备、A4BA站坪及设备、公务机坪改造及设备租赁给公司使用。租赁期限自2014年1月1日至2033年12月31日止。租赁资产的年租金为6,504万/年,合同总金额130,080万元。

  6.公司全资子公司广州白云国际广告有限公司参与拍卖竞得集团公司公开出让的白云机场户外广告标段一、二、三的广告位置使用权,使用权期限自2015年至2019年,根据政府相关规定及双方约定,广州白云国际广告有限公司以分年支付方式合计支付广告使用权费2533.14万元。

  7.公司使用集团公司50个财务管理信息系统终端,每个终端2.3万元/年。

  8.公司向航源实业承租以下场地:

  (1)公司下属单位向航源实业公司租用新机场A4地块办公楼,总面积约10,000.07平方米,租期自2007年5月1日至2022年4月31日止,月租金标准为30元/平方米,第三年及以后每三年租金在原有基础上递增5%。

  (2)公司控股子公司广州白云国际机场商旅服务有限公司租用广州市白云区机场路282号云港大厦A202、203、204房物业作为办公使用;总建筑面积:226.35平方米;月租金标准为人民币63.38元/平方米;月综合管理服务费为17元/平方米。

  (3)公司控股子公司空港快线运输有限公司继续承租航源实业公司自编云港路350、352、353号物业作为办公用房,总面积13976平方米,其中建筑面积3157平方米、临建2379平方米、空地面积8440平方米,租期自2016年01月01日起至2020年12月31日止,建筑面积月租金单价36.2元/平方米、临建面积月租金单价17.38元/平方米、空地面积月租金单价8.7元/平方米;第二年起(含第二年),租金单价每年按 3%递增。

  (4)公司控股子公司空港快线运输有限公司租用广州市白云区机场路航云北街污水处理站旁汽车修理厂的物业作为汽车维修场所使用,租赁期自2019年1月1日至2021年12月31日,总面积790平方米,其中临时建筑面积750平方米、空地面积40平方米;临时建筑首年按人民币40.94元/平方米/月计费;空地首年按人民币18.71元/平方米/月计费;第二年(含)起,租金收费每年在上一年同期的标准上递增5%。

  9.公司及下属单位向航湾澳斯特租赁客房作为值班用房,根据房型收费价格为每间430-460元/天。

  10.公司全资子公司二号航站区管理有限公司通过竞争性谈判的方式将二号航站楼国际空侧计时休息室经营权转让给航湾公司,经营合作期限自2018年2月1日至2026年1月31日,实际经营期限起始日期以二号航站区正式启用时间为准,经营期限截止日期相应顺延,经营权转让费从实际经营之日起算。月保底经营权转让费为人民币50万元,保底经营权转让费年增长率为5%;销售额提成比例为28%。

  (四)其他

  1.根据中国民用航空总局、国家发展计划委员会和财政部于2002年9月12日下发的《关于调整国内机场收费标准的通知》(民航财发[2002]179号)文的精神,公司与集团公司于2002年12月20日签署了收入划分与结算协议,对航空主营业务收入划分与结算的有关安排进行了调整,该协议约定于2003年1月1日起生效。

  根据公司与集团公司签署的相关协议,公司定向增发股份募集资金收购新白云机场飞行区资产完成后,由于公司拥有新白云机场主要的航空性资产,故重新划分航空主营业务收入内容如下:国内航空主业收入中的起降费(包括夜航附加费)由原集团公司占25%、本公司占75%变更为本公司占100%;旅客服务费由原集团公司占20%、本公司占80%变更为集团公司占15%、本公司占85%;对外航空主业收入中的地面服务费(基本费率)由原集团公司占50%、本公司占50%变更为本公司占100%;国际飞机停场费由原集团公司占100%变更为本公司占100%;国内飞机停场费由原集团公司占50%、本公司占50%变更为本公司占100%。以上经调整的收入划分与结算方式于2007年12月14日完成向集团公司非公开增发自2008年1月1日起开始执行。

  2.根据公司与集团公司签署的相关协议,公司为集团公司提供东跑道东侧飞行区运行管理服务,所得收入中停场费收入100%归集团,起降费收入按集团30%,本公司70%比例分配。

  上述关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则,定价参考市场价格或按公开定价协议确定,体现公平、公正、公开的原则。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.公司与集团公司及其所属企业的相关交易,有利于公司生产经营及实现专业化管理。

  2.相关关联交易是公允的,参考市场价格或按我方公开定价经双方协议确定,不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

  3.公司与集团公司及其关联方的日常关联交易不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响,相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600004 股票简称:白云机场 公告编号:2019-008

  广州白云国际机场股份有限公司第六届监事会第八次(2018年度)会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次会议通知于2019年4月19日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达各监事及其他参会人员。

  (三)根据《公司章程》规定,广州白云国际机场股份有限公司第六届监事会第八次(2018年度)会议由公司监事会主席谢泽煌先生召集,会议于2019年4月29日以现场表决的方式召开。

  (四)本次监事会应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人。

  二、监事会会议审议情况

  (一)《2018年度总经理工作报告》

  监事会审议表决结果如下:3票同意,0票反对,0票弃权,决议获得通过。

  (二)《2018年度财务决算报告》

  监事会审议表决结果如下:3票同意,0票反对,0票弃权,决议获得通过。

  (三)《2018年度利润分配方案》

  监事会审议表决结果如下:3票同意,0票反对,0票弃权,决议获得通过。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定,本公司截止2018年12月31日实现净利润1,129,170,962.91元,母公司的净利润889,359,918.95元,加上2017年度结转之未分配利润4,335,249,080.10元,扣除提取盈余公积88,935,991.90元,2018年度已分配的普通股股利496,636,748.32元,共计可供股东分配的利润为4,639,036,258.83元。

  公司2017年度利润分配预案为:按照2018年12月31日总股本2,069,320,514股为基数,每10股派1.70元(含税)现金股利,合计分配股利351,784,487.38元。

  (四)《2018年度报告》及其摘要

  监事会审议表决结果如下:3票同意,0票反对,0票弃权,决议获得通过。

  经监事会审核,认为本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定;年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定,所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。在作出本决议前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (五)《2018年度公司内部控制评价报告》

  监事会审议表决结果如下:3票同意,0票反对,0票弃权,决议获得通过。

  (六)《2018年度监事会工作报告》

  监事会该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,议案获得通过。

  (七)《公司2019年第一季度报告全文》及正文

  监事会该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,议案获得通过。

  以上二、三、四、六项议案须提交公司2018年度股东大会审议。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司

  监事会

  2019年4月30日

  广州白云国际机场股份有限公司

  公司代码:600004 公司简称:白云机场

  2018

  年度报告摘要

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2019-04-30

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