中国长江电力股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

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  4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  以2018年末总股本22,000,000,000股为基数,每10股派发现金股利6.8元,共分派现金股利14,960,000,000.00元。本预案将提交2018年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  公司是A股最大的电力上市公司,全球最大的水电上市公司,拥有总装机容量4549.5万千瓦,占全国水电装机的12.92%,2018年发电量2154.82亿千瓦时,占全国水电发电量的17.48%。公司以大型水电运营为主要业务,运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝4座巨型电站,为社会提供优质、稳定、可靠的清洁能源,在发挥梯级电站综合效益、促进节能减排、推动我国经济社会发展等方面发挥了重要作用。公司秉承精益生产管理理念,不断提升流域水文气象预报精度,增强梯级枢纽联合调度能力,持续提高电站安全稳定运行水平,不断巩固公司在全球水电行业中的引领地位。

  当前,我国电力体制改革正向纵深发展,公司努力适应行业变化,完善产业布局,更好地服务大水电主业。同时,公司充分发挥核心竞争优势,依托国家战略,围绕主业积极开展海外投资及电站运营、管理、咨询业务,拓宽公司业务范围,打造新的利润增长点。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  √适用 □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  报告期内,公司按时支付“09长电债”“16长电01”和“17长电01”存续期内第九年、第二年和第一年利息。公司债券“18长电01”和“18长电02”的初始投资者,符合适当性要求;报告期内“18长电01”和“18长电02”未到付息兑付日期,无付息兑付情况发生。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  预计最新跟踪评级的时间为2019年6月30日之前,披露地点为上海证券交易所网站。报告期内,公司委托中诚信证券评估有限公司对公司进行主体评级,对“09长电债”“16长电01”“17长电01”“18长电01”和“18长电02”进行债项评级。中诚信证券评估有限公司维持公司主体评级为AAA,评级展望稳定;给予“09长电债”“16长电01”“17长电01”“18长电01”和“18长电02”债项评级为AAA;公司评级结果稳定,未发生变化。AAA评级表示受评对象偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

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  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年,面对复杂严峻的外部环境和经济新下行压力的内部环境,我国宏观调控目标较好完成,三大攻坚战开局良好,供给侧结构性改革深入推进。全国电力供需从前几年的总体宽松转为总体平衡,全社会用电量共6.84万亿千瓦时,同比增长8.5%,为2012年以来最高增速。

  ■

  2018年是公司改革发展史上具有重要里程碑意义的一年。习近平总书记视察三峡工程并发表重要讲话,给予三峡工程“一个标志、三个典范”的高度评价,增强了全体员工的使命感、自豪感和管好大国重器的信心与决心。一年来,面对增值税优惠政策到期、地方电改向纵深推进、资本市场持续低迷等新形势、新挑战,公司牢记总书记嘱托,迎难而上,扎实推进各项工作,全面完成了年度各项生产经营目标任务。

  一、坚持做强主业,日益稳固发展基石

  安全生产态势平稳。公司继续以“五大安全风险”管控为抓手,深入推进双重预防机制1建设。扎实开展承包商安全施工能力评估和25项反事故重点要求实施情况评价,安全风险管控关口进一步前移。大力推进科技兴安,运用“互联网+”、大数据等信息化、智能化手段提升本质安全型企业建设水平。设备关键性管理指标保持行业领先水平,全年没有因设备原因产生弃水。

  1双重预防机制:安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制

  梯级枢纽效益显著。深入贯彻“三精”理念(精确调度、精益运行、精心维护),梯级电站单日、单月和全年发电量,以及三峡、溪洛渡年发电量均刷新历史纪录,三峡电站发电量首次突破千亿大关,再次刷新国内单座水电站年发电量纪录。通过优化联合调度,梯级电站累计节水增发电量99.3亿千瓦时。三峡工程汛期成功应对4场超44000立方米每秒洪水,梯级水库累计拦洪150亿立方米,防洪减灾成效显著;三峡水库连续9年实现175米试验性蓄水目标,枯水期累计为下游补水227亿立方米。

  梯级电站2018年发电量(亿千瓦时)

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  电力营销再创佳绩。密切关注市场动态,紧密联系各级政府和电网企业,多层次沟通协调,多方位努力争取,签订年度合同电量2000.5亿千瓦时,实现全年上网电量2,142亿千瓦时。电费及时足额回收,较好地完成了年度电能消纳工作。

  乌东德、白鹤滩电力生产筹建全面推进。完成乌东德、白鹤滩电力生产准备方案编制,各项筹建工作有序推进。组建乌东德电厂、白鹤滩电厂和梯调昆明调控中心3个筹建处,233人进驻工地开展工作。持续践行“建管结合,无缝交接”理念,选派72名技术骨干参与工程建设相关工作。电力生产配套的办公环境、后勤保障水平持续改善。

  二、坚持战略引领,不断拓展发展空间

  配售电发展步伐加快。完成重庆区域配售电业务整合,为整合上市打下坚实基础。参与开发8个国家配电改革试点项目。借鉴、吸收先进技术和经验,合作完成三峡坝区智慧能源规划。建成三峡太平溪岸电、江苏启东用户侧储能等项目,完成船舶电动化研究项目,配售电业务形态进一步丰富。

  国际业务稳步发展。充分利用水电运营核心优势,大力支持巴西大水电运维管理,继续为马来西亚沐若水电站提供高端咨询服务。国际业务迈出新的步伐,首次以投标方式竞得巴基斯坦风电运行项目,完成对伊辛巴水电站人员的运维培训。积极参加IEA HYDRO(国际水电联合会)和ICOLD(国际大坝委员会)等国际行业组织交流活动,扩大公司国际影响力。

  资本运营成效卓著。围绕公司水电主业发展、新业务培育和国际市场拓展,全年新增对外投资约79亿元,实现投资收益约27亿元,创历史新高。初步具备与公司规模相适应的投资收益贡献能力。战略投资长江上游水电企业股权,在获得投资收益的同时,为今后实施流域联合优化调度奠定了基础。创新开展直接融资,全年共发行债券8期,筹集资金240亿元,债券发行规模和期数均创历史新高。新增债券综合成本3.97%,较2017年降低50bp,各期债券发行成本均处于市场同期较低水平。

  科技创新成果丰硕。坚持科技引领、创新驱动,通过科技创新解决实际难题、提升管理效率。推进公司智能化建设,开展电站设备在线监测系统整合及智能决策支持系统研究。成功研制水电站水下检查检修专用机器人,激光技术应用取得新成果;全年获国家授权专利211项,共获得约50项行业、集团公司技术创新成果奖,全年I类自主科研项目申报数量大幅提升,创历年新高。科技创新实现量、质双升。

  三、坚持提质增效,持续提升管理绩效

  经营管理卓有成效。多措并举,财务费用控制在58.54亿元,同比减少0.43亿元。大力推动溪洛渡、向家坝电站尾工建设,配合完成水土保持专项验收。初步建立“抓两头、强中间”成本管控新模式,电力生产项目资金完成率较去年提高12个百分点。倡导并建成中电联水电分会水电厂供应商信息共享平台。实现流域电站物资精准配送全覆盖,提高物资供应服务质量。

  市值管理成效显著。加强投资者关系管理,变被动应询为主动引导,编制公司首份中英文《价值手册》,成功举办4期“感悟三峡精神,走进大国重器”活动。继续扩大路演范围,全年与1200多家机构投资者和中小投资者进行交流。在全年A股市场呈单边下跌的大趋势下,公司成为A股市值前20家公司中唯一实现年底收盘价较年初上涨的公司,市值在全年稳定的基础上保持5.94%的增长并创历史新高。公司市值管理工作获得到肯定。2018年,公司荣获Investor Institute(《机构投资者》)“全亚洲公司治理最受尊敬公司奖”、中国证券金紫荆“最具投资价值上市公司奖”等系列奖项,业界影响力进一步增强。

  历史最高市值(亿元)

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  内部管理持续优化。开展管理诊断与评估工作,对公司管理工作全面“体检”,为公司优化管控方式提供决策参考。开展对外投资项目、子企业负责人任期经济责任等专项审计,促进企业持续健康发展。坚持开展管理创新,获得近30项国家、行业和集团管理创新成果奖。全面推进“法制央企”建设,防风险、解纠纷,法律风险防范扎实有效。规范开展制度建设与风险防控工作,强基固本功效显著。

  信息化水平日益提升。发布公司网络基础设施规划方案,全面推进公司云计算大数据中心平台、生产管理区无线网络等信息化项目建设,建成生物特征识别、统一身份认证、物联组件平台、企业云盘等公司级平台,以及CFS资本运营及财务战略管理系统、生产单位协同平台、绩效管理平台等多个业务管理信息化平台。修订发布公司“十三五”网络安全规划,统筹实施网络安全项目,公司全年未发生网络安全事件。

  四、党建工作质量不断提升

  以政治建设为统领,深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想。不折不扣贯彻落实党中央各项决策部署,引导广大党员自觉加强党性锻炼,树牢“四个意识”,坚定“四个自信”,坚决做到“两个维护”。认真贯彻落实习近平总书记视察三峡工程重要讲话精神,引导干部职工切实用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作。

  以“三基建设”为重点,不断提升基层党建工作水平。坚持围绕中心抓党建,大力开展党员责任区、党员示范岗、党员突击队等活动。牢固树立一切工作到支部的鲜明导向,切实加强“三基建设”,扎实开展党建质量提升年活动,不断提高党建工作规范化、标准化、信息化水平。深入推进“两学一做”学习教育常态化制度化,努力做到一支部一特色,一支部一品牌。编辑出版《新时代新使命 国有企业基层党建工作问答》,入选中央部委出版社联合体好书推荐榜。三峡电厂获评国务院国资委第三届“央企楷模”。

  认真落实两个责任,深入推进党风廉政建设和反腐败工作。突出问题导向,认真组织开展巡视整改“回头看”工作。贯彻落实中央关于巡视巡察工作要求,成立公司党委巡察工作领导小组,对葛洲坝电厂、检修厂开展政治巡察工作。强化监督执纪问责,全年无重大违规违纪违法事件,公司风清气正的干事创业氛围日臻浓厚。

  开展文化宣传工作,提升公司品牌形象。持续推进公司品牌和企业文化建设工作,加强舆论引导和新媒体管理,大力宣贯“精益-责任”主题文化,凝聚抓改革、促发展的正能量,进一步提升了公司品牌形象。公司被评为“中国电力行业企业文化建设示范单位”。

  认真履行社会责任,创建和谐发展环境。积极响应国家精准扶贫战略,认真贯彻国家扶贫开发政策和方针,持续加大公司履行社会责任工作力度,开展了“结对帮扶、基础设施扶贫、产业扶贫、健康扶贫、教育扶贫”的全方位扶贫工作。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本年纳入合并范围的主体共13户,具体情况如下:

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  股票代码:600900 股票简称:长江电力 公告编号:2019-021

  中国长江电力股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司(以下简称公司)第五届监事会第二次会议于2019年4月26日在北京召开。出席本次会议的监事应到8人,实到4人,其中,杨省世监事和姚金忠监事委托王晓健监事,黄萍监事、盛翔监事分别委托夏颖监事和莫锦和监事代为出席并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。部分公司高级管理人员等列席了会议。会议由王晓健监事主持,以记名表决方式审议通过如下议案:

  一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  相关独立意见如下:

  (一)公司依法运作情况

  监事会认为:报告期内,公司股东大会、董事会会议召集、召开和决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规及规章制度的要求;公司董事及高级管理人员勤勉、依法尽职履责,未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  (二)检查公司财务状况

  监事会认为:报告期内,公司财务制度健全,财务状况良好,财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求,客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。

  (三)检查公司融资情况

  监事会认为:报告期内,公司融资活动符合相关法律法规及公司《投资、担保、借贷管理制度》的有关规定。

  (四)公司主要投资情况

  监事会认为:报告期内,公司投资业务的决策及交易程序符合相关法律法规、公司发展方向及公司《投资、担保、借贷管理制度》等规章制度的规定。

  (五)关联交易情况

  监事会认为:报告期内,公司关联交易行为规范,决策和实施程序符合相关法律法规及公司《关联交易制度》的规定,定价公允,信息披露规范,未发现损害公司和中小股东利益的行为。

  (六)内部控制体系建设与运行情况

  监事会认为:公司《2018年度内部控制及风险管理评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2018年度内部控制及风险管理体系的建设与运行情况,内部控制及风险管理体系健全有效。

  (七)内幕信息管理情况

  监事会认为:报告期内,公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关内幕信息知情人严格遵守了国家法律法规和公司规章制度,未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。

  表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  2018年度公司合并口径归属于母公司所有者净利润22,610,936,420.39元,其中,母公司实现税后利润12,645,227,036.24元,拟按《公司法》《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配,具体如下:

  (一)提取法定盈余公积金

  按当年母公司实现税后利润的10%提取法定盈余公积金1,264,522,703.62元。

  (二)提取任意盈余公积金

  按当年母公司实现税后利润的10%提取任意盈余公积金1,264,522,703.62元。

  (三)向股东分配股利

  提取公积金后,2018年度母公司实现可供股东分配利润为10,116,181,629.00元,2018年末母公司累计未分配利润17,219,511,325.08元。拟以2018年末总股本22,000,000,000股为基数,每10股派发现金股利6.8元(含税),共分派现金股利14,960,000,000.00元。

  (四)本次利润分配完成后,母公司未分配利润2,259,511,325.08元,留待以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  四、审议通过《公司2018年度报告及摘要》。

  意见如下:

  (一)公司2018年度报告及摘要编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司相关内部管理制度的规定;

  (二)公司2018年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息能真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况;

  (三)在提出本意见前,监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  五、审议通过《公司2019年第一季度报告》。

  意见如下:

  (一)公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司相关内部管理制度的规定;

  (二)公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息能真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况;

  (三)在提出本意见前,监事会没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

  意见如下:

  本次会计政策变更符合财政部的相关规定。执行新政策不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司监事会

  2019年4月29日

  

  股票代码:600900 股票简称:长江电力 公告编号:2019-022

  中国长江电力股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第五次会议于2019年4月26日在北京召开。出席本次会议的董事应到15人,实到13人,其中,洪文浩董事、宗仁怀董事分别委托马振波董事、黄宁董事代为出席并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。部分公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由雷鸣山董事长主持,以记名表决方式审议通过如下议案:

  一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告暨2019年度工作计划》。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  2018年度公司合并口径归属于母公司所有者净利润22,610,936,420.39元,其中,母公司实现税后利润12,645,227,036.24元,拟按《公司法》《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配,具体如下:

  (一)提取法定盈余公积金

  按当年母公司实现税后利润的10%提取法定盈余公积金1,264,522,703.62元。

  (二)提取任意盈余公积金

  按当年母公司实现税后利润的10%提取任意盈余公积金1,264,522,703.62元。

  (三)向股东分配股利

  提取公积金后,2018年度母公司实现可供股东分配利润为10,116,181,629.00元,2018年末母公司累计未分配利润17,219,511,325.08元。拟以2018年末总股本22,000,000,000股为基数,每10股派发现金股利6.8元(含税),共分派现金股利14,960,000,000.00元。

  (四)本次利润分配完成后,母公司未分配利润2,259,511,325.08元,留待以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  五、审议通过《公司2018年度报告及摘要》。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  六、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  七、审议通过《公司2018年度内部控制与风险管理评价报告》。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  八、审议通过《关于聘请2019年度财务报告审计机构的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及所属子企业2019年度的审计机构,负责公司2019年度财务报告审计(出具中英文审计报告)、审阅及合同约定的其他服务业务,聘期一年,年度审计费215万元。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  九、审议通过《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及所属公司2019年度内部控制审计机构,聘期一年,审计费用499,825.00元。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。

  预计2019年公司将与中国长江三峡集团有限公司及其他相关单位发生6类日常关联交易,总金额约135,870万元。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易,关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。

  表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十一、审议通过《公司2019年第一季度报告》。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十二、审议通过《关于开展2019年度短期固定收益投资的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  同意公司开展2019年度短期固定收益投资:

  (一)投资业务品种及期限

  主要为债券回购和以及其它固定收益投资。债券单笔投资期限不超过30天,债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级为AAA的债券。

  (二)投资额度

  短期固定收益投资业务实行余额管理,账面余额不超过30亿元。

  (三)授权事项

  授权公司公司总经理审批短期固定收益投资业务,有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十三、审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  同意公司与三峡财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》:

  (一)服务范围

  1.存款

  (1)公司在三峡财务有限责任公司(以下简称三峡财务公司)存款最高余额不超过人民币200亿元,单个会计年度内日均存款规模不超过人民币100亿元;

  (2)存款的利率不低于人民银行同期基准利率。

  2.提供授信额度

  (1)三峡财务公司向公司提供500亿元授信额度,指提供贷款(不含委托贷款)、贴现、信贷资产转让等表内业务授信(以下统称贷款)和商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额;

  (2)授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。

  3.代理电费回收

  三峡财务公司为公司代理电费回收,具体业务实施由双方签署协议进行约定。

  4.贷款业务

  (1)委托贷款是指中国三峡集团或成员单位向公司提供的贷款或公司向成员单位发放贷款。单个会计年度内,三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币1200亿元;

  (2)在授信额度内,单个会计年度三峡财务公司为公司办理自营贷款、循环额度贷款累计合同签署金额不超过人民币400亿元。

  (二)定价原则

  上述关联交易将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础确定交易价格,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

  (三)服务期限

  本议案经股东大会审议通过之日起三年。

  (四)授权事项

  授权公司总经理就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易,关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。

  表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十五、审议通过《关于发行公司债券的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  (一)公司债券发行方案

  1.发行规模及票面金额

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币150亿元(含人民币150亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  2.债券品种及期限

  本次发行的债券品种包括一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公司债券、可交债、可续期公司债等细分品种。本次发行的非可续期公司债券期限为不超过20年(含20年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  3.债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本。票面利率由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  4.发行方式

  本次发行的公司债券采用公开发行方式,在获得中国证监会核准后,采取分期发行的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  5.担保安排

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  6.赎回或回售等特别条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回或回售等特别条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  7.募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  8.发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  9.承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团,采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  10.公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施:

  (1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (3)主要责任人不得调离。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  11.决议有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  (二)授权事项

  为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券预审核指南(五)优化融资监管》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权公司总经理全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,结合公司需求和债券市场的具体情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回或回售等特别条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

  2.决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜;为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等;

  3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜,包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  4.在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜;

  5.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作;

  6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  具体修订内容如下:

  ■

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十七、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。

  公司独立董事津贴标准拟由现行每人每年12万元(含税)调整为每人每年15万元(含税)。

  公司独立董事张崇久、吕振勇、张必贻、文秉友和燕桦回避了本项议案表决。

  表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十八、审议通过《关于成立环境保护部的议案》。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  同意于2019年5月23日在北京市召开公司2018年度股东大会。

  表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  

  股票代码:600900 股票简称:长江电力 公告编号:2019-023

  中国长江电力股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 无需提交股东大会审议

  ● 日常关联交易不影响公司的独立性,公司不会对关联方形成依赖

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  中国长江电力股份有限公司(以下简称公司)于 2019年 4 月26 日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》,关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易,并发表独立意见如下:2019年度日常关联交易的主要类别是:委托管理资产和业务,主要是指中国长江三峡集团有限公司(以下简称中国三峡集团)内部其他相关单位向公司提供资产委托管理专业化服务;受托管理资产和业务,主要指公司向中国三峡集团及所属公司提供资产管理服务;提供劳务,主要是指公司下属专业化公司,根据自身业务特点,向中国三峡集团内部其他相关单位提供信息系统维护支持、技术咨询等服务;接受劳务,主要是指中国三峡集团内部其他相关单位,根据自身业务特点,向公司提供如物业、监理、设计等服务;租出资产,主要指中国三峡集团内部其他相关单位租赁公司资产;租入资产,主要指公司租赁中国三峡集团在三峡区域和葛洲坝区域的生产用土地等。上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需,交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则,关联交易行为规范。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联关系

  中国三峡集团直接持有公司57.92%的股份,按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,中国三峡集团为公司的关联法人。

  (二)关联方介绍

  中国三峡集团主营业务为三峡工程建设和经营管理;住宿经营的管理;长江中上游水资源开发;水利水电技术服务;水利水电工程所需物资、设备的销售(国家有专营专项规定的除外);与上述业务有关的咨询服务;经营或代理公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)的出口业务;经营或代理中国三峡集团及所属企业生产所需设备和材料(国家指定公司经营的12种进口商品除外)的进口业务;经营或代理技术进出口业务;承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。

  中国三峡集团的战略定位是以水电为主的清洁能源集团,以长江上游梯级水电开发与运营为重点,全面负责三峡工程的建设与运营,运行和管理三峡一葛洲坝梯级枢纽,根据国家授权滚动开发金沙江溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型水电站,同时优化发展新能源业务,聚焦发展国际业务,按照集团化、现代化、市场化、国际化的要求,努力打造国际一流清洁能源集团。

  (三)执行、履约情况

  公司关联交易执行情况良好,中国三峡集团经营、财务状况正常,不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  根据公司正常经营的需要,每年均与中国三峡集团和中国三峡集团内部其他相关单位发生一系列日常关联交易。主要分为委托管理资产和业务、向关联方提供劳务、接受关联方劳务、租入或者租出资产等。

  关联交易的价格,按下列原则确定:

  该交易事项有政府定价的,直接适用此价格;

  如该交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

  如该交易事项无政府定价或政府指导价,但有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;

  如交易事项无可比的市场价格或收费标准的,交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;

  (下转B94版)

  中国长江电力股份有限公司

  公司代码:600900 公司简称:长江电力

  2018

  年度报告摘要

本版导读

2019-04-30

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