深圳市通产丽星股份有限公司关于重大资产重组的进展公告

2019-04-30 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  截止本公告披露日,公司及相关各方仍在积极推进本次重组的各项工作。由于公司本次重大资产重组涉及标的公司控股子公司和参股子公司数量较多,与本次重组相关的尽职调查、审计、评估工作量较大,截至目前相关尽职调查、审计、评估工作仍在积极推进中,相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议。本次重大资产重组能否实施存有较大的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 重大资产重组基本情况

  深圳市通产丽星股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大资产重组,拟以发行股份购买资产方式收购深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心(有限合伙)、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业(有限合伙)、深圳市永卓恒基投资企业(有限合伙)、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心(有限合伙)、上海谨诚企业管理中心(普通合伙)、清控创业投资有限公司共9名股东持有的力合科创集团有限公司100%股权,并募集配套资金。公司股票自2018年11月26日(星期一)开市起停牌。2018年12月8日,公司披露了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告,公司股票于2018年12月10日开市起复牌。该重大事项截至目前的相关公告、披露文件索引如下:

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  二、重大资产重组进展情况

  截止本公告披露日,公司及相关各方仍在积极推进本次重组的各项工作。由于公司本次重大资产重组涉及标的公司控股子公司和参股子公司数量较多,与本次重组相关的尽职调查、审计、评估工作量较大,截至目前相关尽职调查、审计、评估工作仍在积极推进中,相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议。本公司将在相关的工作全部完成后召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。

  三、风险提示

  (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

  1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;

  2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

  3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能;

  4、其他可能导致交易被取消的风险,包括但不限于:本次重组标的主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服务,属于科技服务产业,但仍存在被监管机构认定为创业投资或类金融机构的风险,存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。

  (二)审批风险

  本次交易方案尚需获得的批准和核准:

  1、公司董事会审议通过本次交易正式方案;

  2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案;

  3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案;

  4、公司股东大会审议通过本次交易方案;

  5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查;

  6、证监会核准本次交易方案。

  在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。

  (三)本次交易价格调整的风险

  为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实施,本次重组拟引入价格调整机制。在公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前,公司董事会可根据触发条件和具体调整机制,对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

  若发行价格进行调整,则公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化,提请广大投资者注意风险。

  (四)标的资产估值风险

  本次交易的标的资产为力合科创100%股权,标的资产预估值金额约为550,000万元。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力,但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础,而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异,因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化,导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司的估值风险。同时,若未来标的公司业绩无法支撑该预估水平,则存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础确定。

  综上,本次交易最终能否完成存在重大不确定性,提请投资者关注相关风险。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

  郑重提醒广大投资者:《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,本公司将严格按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市通产丽星股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月30日

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2019-04-30

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