浙江华海药业股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B65)

  9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》

  公司监事会认为:公司董事会在审议该项议案时,相应表决程序合法、有效,关联董事回避了表决;前述关联交易事项属于日常经营关联交易,交易有利于公司的生产经营及资金使用效率;公司对上述日常关联交易不存在依赖,定价合理、价格公允,符合市场原则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不影响公司独立性。

  《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

  表决情况:同意:3票; 反对:0票; 弃权:0票。

  10、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资券的议案》

  表决情况:同意:3票 反对:0票 弃权:0票。

  会议决议:为满足本公司经营发展及日常运营资金的需求,优化融资结构,公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过(含)人民币20亿元的超短期融资券,符合公司实际发展需要,同时董事会审议程序符合相关法律法规规定,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《浙江华海药业股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一九年四月三十日

  附:监事候选人简历

  王虎根先生:69岁。1977年毕业于浙江大学药学院,同年任浙江省医学科学院实习研究员。1978年3月至2000年10月调入浙江省卫生厅,先后任主任科员、药政局副局长兼省GMP办公室主任。2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物研发中心主任,2007年被聘为研究员。现任浙江华海药业股份有限公司监事;浙江迦南科技股份有限公司独立董事;浙江新光药业股份有限公司独立董事等。

  唐秀智:58岁。浙江财经学院财务专业,曾担任浙江临海海宏集团有限公司董事、副总经理、党委书记;2010年至今担任浙江海宏液压科技股份有限公司总经理、党委书记。

  

  证券代码:600521 证券简称:华海药业 公告编号:临2019-020号

  浙江华海药业股份有限公司关于

  2019年度向银行申请综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次授信额度:公司预计2019年度向银行申请授信总额不超过人民币

  26.5亿元。

  浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开

  公司第六届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。具体内容如下:

  一、申请本次银行授信的基本情况

  当前公司业务正处于快速发展的关键时期,为确保公司在“十三五”发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金,有效降低融资成本,提高资金运营能力,公司拟向银行申请总计不超过26.5亿元的综合授信额度,授信期限以实际签署的授信合同为准。

  具体授信明细如下:

  ■

  上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际授信额度以银行最终审批的授信额度为准,具体融资金额将视未来几年公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定。

  二、申请本次银行授信的审批程序

  1、公司于2019年4月26日召开第六届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》,该议案尚需经公司股东大会审议。同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述综合授信额度内全权办理相关事宜,包括但不限于选定银行、确定具体授信额度、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件,具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2、公司独立董事对该议案发表独立意见如下:

  为满足公司未来几年的快速发展及日常生产经营的资金需求,公司拟向银行申请不超过26.5亿元的综合授信额度。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定,董事会在审议该事项时表决程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响且符合公司整体利益发展。因此我们同意公司向银行申请总计不超过26.5亿元的综合授信额度,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年四月三十日

  

  证券代码:600521 证券简称:华海药业 公告编号:临2019-021号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于公司为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:公司下属全资及控股子公司

  ● 为满足公司下属全资及控股子公司经营过程中的融资需要,本次公司拟

  为下属全资及控股子公司提供担保总额不超过人民币4.7亿元。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  ● 对外担保逾期的累计数量:零

  ● 截至2018年12月31日,公司及下属子公司对外担保实际发生额总计为730,440,240.00元,均为对下属全资及控股子公司提供的担保,担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的17.95 %。

  一、担保情况概述

  为满足公司业务发展需要,同时保证公司下属全资及控股子公司在经营过程中的融资需求,浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》,公司2019年度计划新签署担保协议总额合计不超过4.7亿元(实际担保发生额将视被担保对象实际业务发展情况而定),均为对下属全资及控股子公司提供的担保。上述担保主要用于被担保对象的日常经营、投资建设等项目。具体担保情况如下:

  单位:亿元

  ■

  上述担保主要用于上述子公司的日常经营、投资建设项目,担保金额以实际担保发生额为准。为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会将提请股东大会授权公司经营管理层在上述核定担保范围内全权办理担保相关事宜,包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件。公司在具体实施担保相关事宜时无须另行召开董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  上述担保事项尚需经过公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:PrinJohnson BioPharm Inc.(普霖强生生物制药股份有限公司)

  注册地点:开曼群岛

  法定代表人:杜军

  主营业务范围:境外仿制药业务的研发、申报和销售。

  普霖强生为公司全资子公司华海(美国)国际有限公司的子公司,华海(美国)国际有限公司持有其64.07%的股权。【注:未考虑华海美国持有其2,352.20万股的预留股,尚未实缴注册资本。】

  截至2018年度末,普霖强生生物制药股份有限公司资产总额157,586.65 万元,负债总额 134,444.16万元,净资产23,142.49万元,银行贷款总额 27,452.8 万元,流动负债总额 134,444.16万元;2018年度实现营业收入 117,790.20 万元,净利润 282.00万元。(上述数据已经审计)

  2、被担保人名称:华海(美国)国际有限公司

  注册地点:注册地点:2nd floor, 100 Overlook Center, Princeton, NJ 08540

  法定代表人:杜军

  主营业务范围:药品及中间体贸易、药品研发及相关咨询。

  公司持有其100%股权。

  截至2018年度末,华海(美国)国际有限公司资产总额 166,401.33万元,负债总额 144,063.93万元,净资产 22,337.40万元,银行贷款总额 72,063.60 万元,流动负债总额 144,063.93 万元;2018年度实现营业收入120,212.88万元,净利润 -2,341.57万元。(上述数据已经审计)

  3、被担保人名称:南通华宇化工科技有限公司

  注册地点:江苏省如东县洋口化学工业园

  法人代表:刘永宏

  主营业务范围:精细化工产品、医药中间体(危险品除外)的研究、开发、生产、销售。

  公司持有其100%股权。

  截至2018年度末,南通华宇化工科技有限公司资产总额12,151.71万元,负债总额6,719.61万元,净资产5,432.10万元,银行贷款总额500.00万元,流动负债总额 6,719.61万元;2018年度实现营业收入12,963.57万元,净利润1,289.01万元。(上述数据已经审计)

  三、担保协议的主要内容

  上述公司为下属子公司提供的担保,其担保方式均为信用担保。公司目前尚未就上述担保事宜签订相关担保协议。

  四、董事会意见

  1、董事会意见:同意公司为下属全资及控股子公司提供担保,计划新签署担保协议总额合计不超过4.7亿元(实际担保发生额将视被担保对象实际业务发展情况而定),担保主要用于被担保对象的日常经营、投资建设等项目。同时,董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述担保相关事宜,包括但不限于与相关银行签署担保合同等。

  2、独立董事意见:公司为下属全资及控股子公司提供的担保合法可行,有助于子公司高效筹集资金,切实提高经营效率,有利于满足公司整体发展的需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司的持续经营能力,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时,董事会在审议和表决《关于公司为下属子公司提供担保的议案》时,相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此,我们同意公司为下属子公司提供担保,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年12月31日,公司及下属子公司对外担保实际发生额总计为 730,440,240.00元,均为对下属全资及控股子公司提供的担保,担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的17.95 %。

  截至2018年12月31日,公司及下属子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1、浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。

  2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年四月三十日

  

  证券简称:华海药业 证券代码:600521 公告编号:临2019-022号

  浙江华海药业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:否

  ● 日常关联交易对公司不存在重大影响

  ● 需要提请投资者注意的其他事项:无

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、浙江美阳国际工程设计有限公司(以下简称“美阳公司”)预计2019年将为浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属子公司提供设计、咨询等服务费累计金额不超过4,000万元。公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第三次会议审议并通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》,公司全体董事参加了会议,其中关联董事杜军先生已回避表决。

  2、公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新发表事前认可独立意见如下:

  我们已事前知晓了公司及下属子公司预计的2019年关联交易事项,公司与美阳公司的关联交易属正常的生产经营需要,交易具有必要性、连续性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额预计客观、合理,关联董事回避了表决,公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  根据《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定,上述交易金额在董事会权限范围内,因此无须提交公司股东大会审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方:浙江美阳国际工程设计有限公司

  住所:浙江省杭州市拱墅区祥园路108号1幢1101室

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:杜军

  注册资金:1,000万元

  成立日期:成立于1996年6月10日

  经营范围:石油化工、化工、化肥、环保、医药、建筑、装饰的工程设计及相关的技术咨询,工程总承包。

  公司副董事长杜军先生任美阳公司法定代表人,故构成关联关系。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  浙江美阳国际工程设计有限公司在国内医化工程设计领域具有较高的知名度,其拥有建设部颁发的化工石化医药行业甲级(AW133013461)的设计资质证书;国家发展和改革委员会颁发的石化、化工、医药甲级的工程咨询资质证书(工咨甲11220070013);国家质量监督检验检疫总局颁发的一、二、三类压力容器及GB、GC类压力管道设计资质。

  在公司新建及改扩建项目的工程设计中,美阳公司能为公司提供专业的技术服务,从而使公司各相关项目的前期工作顺利开展。

  为了维护公司全体股东的利益,针对上述日常关联交易,交易双方将签订有关项目的合同,以保证交易价格的公允、合理。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  二零一九年四月三十日

  

  股票简称:华海药业 股票代码:600521 公告编号:临2019- 023号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《公司章程指引》及相关法律法规的规定,现对《公司章程》中涉及关联交易权限的相关内容进行修订,具体修订内容如下:

  ■

  因公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于修改公司章程部分条款的议案》尚需经公司股东大会审议通过,所以本次章程条款的修订是基于前次章程修订的基础上进行的调整。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年四月三十日

  

  股票代码:600521 股票简称:华海药业 公告编号:临2019-024号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于选举职工监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第五届职工代表大会第六次会议,会议审议通过选举孟艳华女士为公司第七届监事会职工监事,任期至第七届监事会届满为止。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一九年四月三十日

  附:孟艳华女士简历

  孟艳华:女,40岁,中国国籍,武汉化工学院工业分析专业,学士学位,毕业后至今就职于浙江华海药业股份有限公司。2002年7月至2004年8月,就职于公司质量管理部门,任质量管理员;2004年9月至2011年7月就职于公司总裁办公室,任主任助理职务;2011年8月至2016年2月就职于公司汛桥分厂,任厂长职务;2016年3月至2017年11月,任公司总裁助理兼公司总裁办公室主任职务;2017年12月至今任公司总裁助理兼原料药事业部总经理职务。

  

  证券代码:600521 证券简称:华海药业 公告编号:2019-025号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年5月21日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月21日14 点 00分

  召开地点:浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月21日

  至2019年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第12项议案已经公司第六届董事会第二十一次临时会议、第六届董

  事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司于2018年8月25日、2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告;

  上述其他议案均已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见

  公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告;

  2、

  特别决议议案:议案12

  3、

  对中小投资者单独计票的议案:议案4

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  (一)法人股东有法定代表人出席会议的,持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续;由法定代表人的代理人出席会议的,持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

  (二)自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

  (三)异地股东可以传真方式登记。

  (四)登记时间:2019年5月15日至2019年5月20日,每天9:00一11:00,13:00一16:00。

  (五)登记地点:浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

  六、

  其他事项

  (一)联系方式

  联系人:金敏、汪慧婷

  联系电话: 0576-85015699

  传真:0576-85016010

  联系地址:浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

  (二)会期半天,与会股东食宿费用和交通费用自理。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江华海药业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  股票简称:华海药业 股票代码:600521 公告编号:临2019-026号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于拟发行超短期融资券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,满足公司发展的资金需求,浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第六届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资券的议案》,公司将根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定,结合公司发展需要,拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行超短期融资券(以下简称“超短融”),现将主要情况公告如下:

  一、本次发行的基本方案

  1、注册规模:不超过(含)人民币20亿元,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准;

  2、发行期限:本次发行的超短期融资券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次超短融募集说明书中予以披露;

  3、募集资金用途:本次发行超短融的募集资金拟用于置换公司银行借款、补充流动资金和其他合法合规用途;

  4、发行利率:根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定;

  5、发行对象:本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者;

  6、发行方式:由承销商在全国银行间债券市场公开发行;

  7、决议有效期:本次超短融事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行超短融的注册及存续有效期内持续有效。

  二、本次发行提请授权事项

  为保证本次发行顺利进行,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责本次超短融发行相关工作,实施与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款,包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项;

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构;

  3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件,并办理超短融的相关申报、注册手续;

  4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、办理与本次超短融发行相关的其他事宜;

  6、上述授权在本次发行的超短融的注册有效期内持续有效。

  三、审议程序

  上述注册及发行超短融事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  公司超短融的发行,尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施,具有不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券和中期票据的发行情况。

  敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年四月三十日

  

  证券代码:600521 证券简称:华海药业 公告编号:2019-027号

  浙江华海药业股份有限公司

  收购控股孙公司少数股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容:公司拟收购控股孙公司普霖强生生物制药股份有限公司24.24%的股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●因本次交易尚需取得发改委、商务部门的备案,并需办理境外直接投资外汇登记手续,因此交易的履行尚存在受不可抗力影响造成的风险。

  ●鉴于上述情况,本次交易实施的时间、进展等具有重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)普霖强生生物制药股份有限公司(以下简称“普霖强生”)为公司三级控股子公司,系由全资子公司华海(美国)国际有限公司(以下简称“华海美国”)2009年10月于开曼群岛设立,注册资本50,000.00美元,已发行总股本36,300万股,主要在美国市场从事仿制药研发、生产及销售业务。普霖强生于2012年11月、2014年7月和2016年4月进行三轮融资,分别发行2,500万股A序列股份、3,000万股B序列股份和3,300万股C序列股份。

  因缬沙坦事件对普霖强生的经营产生较大影响,根据普霖强生与投资者签订的融资协议,Kowick Limited(以下简称“高域有限”)、Milestone Generic Pharma Limited(以下简称“麦顿有限公司”)、Vivo Capital Fund VIII, L.P. (以下简称“Vivo Capital”)、Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P. (以下简称“Vivo Surplus”)和HealthTech Two Investment Co. Limited(以下简称“HealthTech”)五名ABC序列股份投资者要求华海药业收购其所持有的普霖强生8,800万股股份,占普霖强生总股本的24.24%。

  公司拟同意收购普霖强生8,800万股股份,本次收购的资金来源为公司自有资金。

  (二)公司第六届董事会第三次会议,审议并通过了《关于收购控股孙公司少数股东股权的议案》,公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。如因后续变化而导致超出董事会审议权限,公司将再次履行审议程序。本次交易尚需取得发改委、商务部门的备案,并需办理境外直接投资外汇登记手续。

  (四)上述事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一)出让方一:高域有限

  公司名称:Kowick Limited(中文名为:高域有限公司)

  企业性质:有限公司

  成立日期:2012年6月28日

  注册资本:100,000.00美元

  注册地址:P.O. Box 31119Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands

  公司编号:OI-270006

  经营范围:依开曼群岛当地法令无事先限制

  (二)出让方二:麦顿有限公司

  公司名称:Milestone Generic Pharma Limited

  企业性质:有限公司

  成立日期:2014年4月10日

  注册资本:1美元

  注册地址:Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,RoadTown,Tortola, VG1110,British Virgin Islands

  BVI公司编号:1819801

  经营范围:依BVI当地法令无事先限制

  股权结构:Milestone China Opportunities Fund III, L.P.持有100%股权。

  (三)出让方三:Vivo Capital

  公司名称:Vivo Capital Fund VIII, L.P.

  企业性质:有限合伙

  成立日期:2014年12月17日

  注册地址:1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801.

  经营范围:依美国特拉华州当地法令无事先限制

  股权结构:Vivo Capital VIII, LLC出资比例为2%,为Vivo Capital的GP,其他有限合伙人出资比例为98%。

  (四)出让方四:Vivo Surplus

  公司名称:Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.

  企业性质:有限合伙

  成立日期:2014年12月17日

  注册地址:1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801.

  经营范围:依美国特拉华州当地法令无事先限制

  股权结构:Vivo Capital VIII, LLC出资比例为2%,为Vivo Capital的GP,其他有限合伙人出资比例为98%。

  (五)出让方五:HealthTech

  公司名称:HealthTech Two Investment Co. Limited

  企业性质:有限公司

  成立日期:2015年12月4日

  注册资本:港币1元

  注册地址:20/F.,One International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, HongKong

  经营范围:依香港当地法令无事先限制

  股权结构:CICC Private Investment Holding Co. Limited持有100%股权。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为五名投资者持有的普霖强生8,800万股,占普霖强生总股本的24.24%。普霖强生目前为公司三级控股子公司,其基本情况如下:

  (一)普霖强生基本情况

  1、名称:普霖强生生物制药股份有限公司(PrinjohnsonBiopharmInc)

  2、住所:802 Grand Pavillion Commercial Centre, P O Box 10335, GrandCayman KY1-1003, Cayman Islands

  3、注册资本:50,000.00美元

  4、法定代表人:杜军

  5、公司类型:股份有限公司

  6、成立日期:2009年10月

  7、主营业务:在美国市场从事仿制药研发、生产及销售业务

  (二)标的资产的权属情况说明

  1、本次交易前后股东及持股比例

  ■

  注1:华海美国所持有的2,352.00万股为预留股,未实缴注册资本。

  2、普霖强生最近一年财务情况

  根据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的普霖强生财务报表,普霖强生最近一年的主要财务数据如下

  单位:人民币万元

  ■

  3、其他权属情况

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。根据普霖强生公司章程,本次收购无需其他股东放弃优先购买权。普霖强生最近12个月内未进行增资、减资或改制。

  (三)交易标的评估情况

  根据坤元资产评估有限公司出具的《普霖强生生物制药有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕187号)(以下简称“《评估报告》”),本次评估采用了市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。以2018年12月31日为评估基准日,根据市场法得出的普霖强生100%股权的评估值为39,658.39万美元;根据收益法评估得出的普霖强生100%股权的评估值为38,018.06万美元,两者相差1,640.33万美元,差异率为4.14%。本次评估最终采用市场法的评估结果39,658.39万美元作为普霖强生公司股东全部权益的评估值。按评估基准日中国人民银行公布的美元中间汇率(686.32:100),普霖强生公司股东全部权益的评估值为人民币272,183.46万元。

  市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,两者是相辅相成的。

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是企业未来获利能力的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业市场环境以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与可比交易案例进行比较,对这些交易的已知价格和经济数据作适当的修正,以此反映当前市场状态下的价值。综上所述,由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值,从而造成两种评估方法结论产生差异。

  通过对两种评估方法结果进行分析,最终采用市场法的评估结论,原因如下:收益法是通过对被评估单位未来预期收益的折现确定评估值,当时美国对制药行业的监管越来越严格,缬沙坦事件对普霖强生公司的影响难以准确预计,同时,仿制药行业竞争激烈,未来公司新上市药品的销售存在一定不确定性。相对于市场法而言,这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对标的企业所在公开市场上类似可比交易进行分析对比基础上得出的,各可比公司的交易价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值,由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公开市场、评估结果说服力强等特点,其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较,市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的普霖强生公司股东全部权益价值。

  因此,本次评估最终采用市场法的测算结果39,658.39万美元作为普霖强生公司股东全部权益的评估值。

  (四)交易标的定价原则

  经与上述五名投资者协商,华海药业将分别按照以下定价原则收购投资者持有的普霖强生股份:A序列股份定价参考坤元评估出具的《评估报告》结论,截至2018年12月31日,普霖强生股东全部权益评估值为396,583,900.00美元,华海药业以27,312,940.77美元为基准价收购高域有限持有的2,500万股A序列股份。B、C序列股份以投资者所持有普霖强生股份的原投资金额加上截至2018年12月31日的利息为基准价,计息方式为:C系列股份发行日前的利率为10%,C系列股份发行日后的利率均为15%(复利计算),具体情况为:以5,032,578.19美元为基准价收购高域有限持有的360万股B序列股份,以7,285,148.93美元为基准价收购高域有限持有的412.50万股C序列股份;以36,407,840.30美元为基准价收购麦顿有限公司持有的2,640万股B序列股份;以38,407,305.18美元为基准价收购Vivo Capital持有的2,174.70万股C序列股份;以5,303,588.42美元为基准价收购Vivo Surplus持有的300.30万股C序列股份;以7,285,148.93美元为基准价收购HealthTech持有的412.50万股C序列股份。

  四、交易合同

  公司分别与高域有限、麦顿有限公司、Vivo Capital、Vivo Surplus、HealthTech等五家投资者签订了《股份收购协议》,协议的主要内容如下:

  (一)协议各方主体

  甲方(受让方):华海药业

  乙方(转让方):高域有限、麦顿有限公司、Vivo Capital、Vivo Surplus、HealthTech

  (二)各转让方转让的股份数量、转让价款及支付

  根据前述定价原则,拟收购股份所对应的总购买价格为基准价加上应计利息。

  华海药业以27,312,940.77美元为基准价收购高域有限持有的2,500万股A序列股份,以5,032,578.19美元为基准价收购高域有限持有的360万股B序列股份,以7,285,148.93美元为基准价收购高域有限持有的412.50万股C序列股份;以36,407,840.30美元为基准价收购麦顿有限公司持有的2,640万股B序列股份;以38,407,305.18美元为基准价收购Vivo Capital持有的2,174.70万股C序列股份;以5,303,588.42美元为基准价收购Vivo Surplus持有的300.30万股C序列股份;以7,285,148.93美元为基准价收购HealthTech持有的412.50万股C序列股份。

  A序列股份计息期间为:2019年6月1日起至买方付款日期间。B序列和C序列股份计息期间为:2019年1月1日起至买方付款日。利率根据买方实际付款时间确定。

  (三)交割条件

  1、交割

  受限于各项交割条件的满足和/或豁免,本股份收购协议的交割(“交割”)将不晚于2019年12月31日完成(该等实际完成交割的日期,称为“交割日”)。

  2、交割条件

  买卖双方在交割日履行购买和出售义务的前提条件是以下交割条件均得到满足和/或豁免:

  (a)卖方已经获得了完成本股份收购协议项下交易所必需的相关决议,包括卖方的内部决议;

  (b)卖方已经签署了公司在开曼群岛的注册代理所提供的旨在完成本股份收购协议项下交易所必需的一切文件;

  (c)买方已在发展改革部门、商务部门和外汇指定银行完成有关境外投资的备案和购汇手续;

  (d)买方已经通过董事会和/或股东大会决议批准本协议项下的交易(若相关证券监管机构和/或证券交易所有要求;以及

  (e)买方已经从相关证券监管机构和/或证券交易所处得到实施本协议项下交易的许可或者非反对意见(若需要)。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次交易前后,普霖强生均为本公司控股孙公司,本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;本次交易行为本身不产生新的关联交易情况,不产生同业竞争情况。

  六、本次交易尚需履行的程序

  本次交易除需履行交易各方的内部决策程序外,尚需取得的备案或审批程序如下:

  (1)浙江省发改委对本次境外资产交易涉及的境外投资项目备案;

  (2)浙江省商务厅对本次境外资产交易进行审核并颁发《企业境外投资证书》;

  (3)办理境外直接投资外汇登记手续。

  七、本次收购资金来源、收购目的和对公司的影响

  1、本次收购的资金来源为公司自有资金。

  2、普霖强生公司是一家主要从事仿制药的研发、生产及销售的美国公司,重点发展领域定位在降压、降脂、降糖等心脑血管药物,以及抗精神病、抗病毒及抗真菌药物。其客户主要为美国的各大连锁药店。

  普霖强生拥有成熟的高技术固体制剂仿制药研发、申报注册平台,完善的美国市场业务开拓、销售平台,已经成长为一个规范、高效和国际知名的专业仿制药公司,预期未来盈利能力和发展前景良好。本次股权收购完成后,公司对普霖强生的控股比例将升至90.64%,公司将进一步增强对普霖强生的控制力度,提升公司的管理决策效率,实现公司资源的有效配置,推动公司在海外仿制药市场的进一步发展。

  普霖强生具有强大的研发实力,现有3地研发机构,构成国际标准研发体系,包括美国新泽西制剂实验室、上海张江研发中心和华海总部中试试验基地,并拥有1处位于美国北卡罗来纳州夏洛特市的生产基地;拥有精干的临床试验和项目管理团队,熟悉FDA规范注册的申报团队,丰富的首仿、首波药和高难度制剂技术仿制药产品线,近百个产品在不同研发阶段,每年同时进行数十个产品的研发和ANDA申报注册。根据仿制药一致性评价及欧美转报国内优先审评审批等相关政策,公司利用普霖强生已取得ANDA批件药物的相关资料,用于在中国申请仿制药一致性评价,可以大大缩短取得药品注册批件的时间,降低申请国内药品注册批件的成本。因此,收购普霖强生少数股权,可充分发挥普霖强生与公司的协同效应,进一步提升公司的管理决策效率,积极推动公司国内制剂业务发展战略的实施。

  综上,本次收购将有利于提高公司未来整体盈利能力及整体运营效率,加快国内制剂业务发展,符合公司长远发展战略。

  八、风险提示

  1、因本次交易涉及发改委、商务部门的备案,并需办理境外直接投资外汇登记等手续,存在一定不确定性,本次交易仍存在失败风险。

  2、鉴于上述原因,本次交易实施的时间、进展等具有较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  九、上网文件

  1、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关议案的独立董事意见;

  2、坤元评估出具的《普霖强生生物制药有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕187号);

  3、普霖强生生物制药股份有限公司财务报表。

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600521 证券简称:华海药业 公告编号:临2019-028号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于2018年度拟不进行利润分配的

  专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2018年度可供分配利润情况

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为107,514,561.81元,其中母公司实现净利润173,020,926.23元,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积17,302,092.62元,减去报告期内已实施的2017年度现金红利208,498,066.40元,截止2018年12月31日累计实现可供股东分配的利润为2,091,590,909.78元,资本公积金264,107,961.42元。

  经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过,公司2018年度拟不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本,本预案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、公司近三年利润分配情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  三、2018年度不进行利润分配的原因

  (一)受缬沙坦杂质事件影响,2018年度公司业绩有所下滑

  缬沙坦杂质事件发生后,公司暂停了相关产品的生产和销售,主动召回相关产品,配合各国监管部门的检查并进行整改,并与客户、消费者等进行沟通协商。公司基于谨慎性原则,对该事件引致的召回损失、存货减值损失、补偿损失等根据实际发生情况或合理预估进行了计提,累计计提损失约41,373.18万元。

  受该事件影响,公司2018年度实现净利润134,900,989.06,同比下降78.37%,公司经营业绩出现较大幅度下滑。

  (二)鉴于公司现状及战略发展需要,公司未来对经营性流动资金需求较大。2019年度公司拟继续投资建设华海制药项目、制剂项目、川南区块改造项目等,同时,随着公司业务规模的不断扩张和研发投入的不断增加,将形成较大的流动资金需求。此外,公司未来十二个月内拟以现金方式收购公司下属控股孙公司普霖强生生物制药股份有限公司,以充分发挥其与公司的协同效应,推动公司境内制剂业务发展战略的实施。

  综上,基于公司实际发展现状及未来资金需求,董事会研究决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  四、公司未分配利润的用途和计划

  公司2018年实现的未分配利润将全部用于补充生产经营所需的流动资金,以满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求。今后,公司将持续重视以现金分红形式对投资者进行回报,严格按照《公司法》、《公司章程》、《未来三年(2018-2020)年股东回报规划》等相关规定,谋求公司及股东的长远利益最大化,积极履行上市公司的社会责任,与广大投资者共享公司经营发展的成果。

  五、董事会意见

  综合上述情况,从公司的实际经营情况出发,结合公司未来的发展规划,为了满足公司后期的各项经营性资金需求,维持公司稳健的财务状况,增强公司财务抗风险能力,保证公司的资金需求及可持续发展,谋求公司及股东利益的最大化,更好地维护公司及全体股东的长远利益,公司2018年度拟不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本,符合《公司章程》的相关规定。

  六、独立董事意见

  独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见,认为:公司2018年度不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定,留存资金将全部用于补充公司生产经营所需的流动资金,以满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求,有利于公司及全体股东的长远利益,符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定;审议程序合法合规,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟定的2018年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:结合目前公司生产建设规划需要和经营发展状况,公司未来存在较大的资金需求,为维持公司营运资金的正常周转,满足公司稳健发展的资金需要,本次2018年度拟不进行利润分配的预案有利于维护公司及股东的长远利益,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会对于该议案的审议、表决程序符合相关法律法规。因此,我们同意《公司2018年度利润分配预案》,并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、相关风险提示

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告!

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

本版导读

2019-04-30

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