苏州中科创新型材料股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B49版)

  2、苏州兴禾源复合材料有限公司

  成立日期:2014年01月21日

  注册资本:(人民币)43,936.0932万元

  注册地点:苏州市相城经济开发区漕湖街道春兴路15号

  法定代表人:赵东明

  经营范围:外观复合材料(PCM/VCM)的研发、生产、销售,提供上述产品的售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。道路货运经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏州兴禾源为公司全资子公司,截至2018年12月31日,苏州兴禾源总资产1,253,054,022.74元,净资产366,578,175.69元,资产负债率为70.75%。

  苏州兴禾源最近一年又一期财务数据如下表:

  单位:人民币元

  ■

  三、担保事项的主要内容

  1、公司同意合肥禾盛对兴禾源的银行融资业务提供担保,担保额度为不超过5亿元人民币,担保期限为1年(自协议签署之日起一年内有效,实际担保金额、种类、期限等以合同为准);

  2、公司同意兴禾源对合肥禾盛的银行融资业务提供担保,担保额度为不超过2亿元人民币,担保期限为1年(自协议签署之日起一年内有效,实际担保金额、种类、期限等以合同为准)。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:本次全资子公司互相提供担保事项,符合法律、法规、公司章程的规定,本次拟互相提供担保的公司均为合并报表范围内子公司,其互相提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,此次担保有利于子公司筹措资金,开展业务,符合公司的整体利益。因此,经审慎研究,董事会同意该担保额度,并授权公司董事长签署担保协议及相关文件。

  五、独立董事的独立意见

  经核查,公司全资子公司合肥禾盛与兴禾源之间互相提供担保,有利于其获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展,符合公司的整体利益。财务风险处于公司可控制的范围之内,不会损害公司和中小股东利益。因此,我们同意本次的担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年3月31日,公司为合肥禾盛担保额度为3,750.00万元,为兴禾源担保额度为41,030.42万元,合计44,780.42万元,占公司最近一期(2018年12月31日)经审计净资产的36.06%。

  兴禾源和合肥禾盛均不存在对外担保事项。公司无逾期担保累计金额、无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十二次会议决议;

  特此公告。

  苏州中科创新型材料股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:002290 证券简称:中科新材 公告编号:2019-035

  苏州中科创新型材料股份有限公司

  第四届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十四次会议于2019年4月28日14:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2019年4月21日通过电子邮件、书面报告送达的形式发 出。会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄文瑞先生召集并主持。经与会监事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议:

  二、监事会会议审议情况:

  经与会监事审议,以书面表决的方式,通过了以下议案:

  (一)、审议通过了《监事会2018年度工作报告》

  表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州中科创新型材料股份有限公司监事会2018年度工作报告》。

  (二)、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度财务决算报告》。

  (三)、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《苏州中科创新型材料股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  《苏州中科创新型材料股份有限公司2018年度报告摘要》于2018年4月30日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);苏州中科创新型材料股份有限公司2018年度报告全文》于2018年4月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)、审议通过了《公司2019年第一季度报告正文及全文》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《苏州中科创新型材料股份有限公司2019年第一季度报告正文及全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  《苏州中科创新型材料股份有限公司2019年第一季度正文》于2019年4月30日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《苏州中科创新型材料股份有限公司2019年第一季度全文》于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  公司本年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》等相关法律法规和规章制度的规定,符合公司实际情况,监事会同意公司2018年度利润分配预案并同意将该事项提交至公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  (六)、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  (七)、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  表决结果:3 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (八)、审议通过了《关于2018年度公司监事薪酬的议案》

  1、 公司监事会主席黄文瑞2018年度薪酬为10.83万元;

  表决结果:2 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  2 、公司监事周小春2018年度薪酬为10.28万元;

  表决结果:2 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  3 、公司监事钱萍萍2018年度薪酬为8.99万元;

  表决结果:2 票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案中,关联监事在投票时已回避表决。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于使用部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  截止2018年12月31日,公司已终止的2016年度非公开募集资金投资项目“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”剩余募集资金及利息共计33,757.42万元。为满足实际生产经营需要,监事会同意公司将上述已终止募投项目的10,000万元募集资金用于永久补充流动资金,用于全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司的实缴注册资本,剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。

  监事会认为:公司拟将部分已终止募集资金投资项目的10,000万元募集资金用于永久性补充流动资金是基于公司实际情况做出的谨慎决定,有利于提高资金使用效率,同时履行了必要的法律程序,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,因此,同意本次使用部分剩余募集资金永久补充流动资金。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分剩余募集资金永久补充流动资金的的公告》。

  (十)、审议通过了《监事会关于〈董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

  公司监事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告予以认可和理解,公司监事会支持公司董事会和管理层为解决上述事项所采取的措施,将督促董事会、公司管理层积极处理2018年度无法表示意见审计报告涉及事项,持续关注相关工作开展情况,尽快消除该事项的影响,切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

  表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

  详见2019年4月30日公告于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于〈董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

  (十一) 、审议通过了《监事会关于〈董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明〉的意见》

  公司监事会对会计师事务所出具无法表示意见内部控制鉴证报告予以理解,希望公司董事会和管理层积极采取措施,消除无法表示意见涉及事项及其产生的影响,切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

  表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于〈董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

  (十二)、审议通过了《关于全资子公司开展外汇远期结售汇业务的议案》

  监事会同意公司全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司(以下简称“兴禾源”)开展外汇远期结售汇业务,业务累计总额不超过等值2亿元人民币,自董事会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议

  详见披露于2018年4月30日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司开展外汇远期结售汇业务的公告》。

  (十三)审议通过了《关于2019年第一季度计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,监事会同意公司对保理应收账款计提坏账准备15,732,602.40元,对存货计提跌价准备3,280,110.53元,合计19,012,712.93元,计入2019年第一季度。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  详见披露于2018年4月30日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年第一季度计提资产减值准备的公告》。

  (十四)审议通过了《关于全资子公司互相提供担保的议案》

  为支持全资子公司互相对经营资金的需求,促进业务发展,监事会同意全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司(以下简称“合肥禾盛”)和兴禾源向银行申请综合授信互相提供担保,担保额度及有效期分别为:

  1、合肥禾盛拟为兴禾源向银行申请综合授信提供担保额度为不超过5亿元,担保期限为1年(自协议签署之日起一年内有效,实际担保金额、种类、期限等以合同为准)。

  2、兴禾源拟为合肥禾盛向银行申请综合授信提供担保额度为不超过2亿元,担保期限为1年(自协议签署之日起一年内有效,实际担保金额、种类、期限等以合同为准)。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议

  详见披露于2019年4月30日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司互相提供担保的公告》。

  三、备查文件

  1、与会监事签署的第四届监事会第二十四次会议决议;

  特此公告。

  苏州中科创新型材料股份有限公司监事会

  二○一九年四月三十日

  

  证券代码:002290 证券简称:中科新材 编号:2019-039

  苏州中科创新型材料股份有限公司

  关于公司股票交易被实施

  退市风险警示暨停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:1、公司股票于2019年4月30日停牌一天,并于2019年5月6日开市起复牌;

  2、公司股票自2019年5月6日被实施“退市风险警示”特别处理,股票简称由“中科新材”变更为“*ST中科”;

  3、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  一、实施退市风险警示的主要原因

  因华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定,深圳证券交易所将对苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。现将有关事项公告如下:

  二、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

  1、股票种类仍为人民币普通股;

  2、公司股票简称由“中科新材”变更为“*ST中科”

  3、实行退市风险警示后公司的证券代码不变,仍为002290。

  4、实施退市风险警示的起始日:2019年05月06日。

  5、实行退市风险警示后公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  针对华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告无法表示意见涉及事项,董事会正积极主动采取措施,力争尽快消除退市风险,主要措施如下:

  1、报告期内,公司深圳子公司深圳市中科创商业保理有限公司(以下简称“中科创商业保理”)办公场地被查封,账户被冻结,法定代表人被要求协助调查;另外深圳子公司深圳市中科创资本投资有限公司、深圳市中科创价值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市中科创新型材料科技有限公司及香港子公司中科创国际有限公司相关证照、公章、账册等资料因存放于中科创商业保理被一并扣押。针对上述事项,公司董事会一直在积极主动向相关部门申请子公司办公场地的解封、相关资料的返还及银行账户的解冻,但因相关案件尚处于侦查阶段,公安机关尚未对公司深圳子公司的相关资产解封。

  2、2019年1月9日,公司召开第四届董事会第三十一次会议决定商业保理暂停开展新业务。针对应收保理款回款事宜,公司成立了催收小组全面开展应收账款催收工作,加紧协商解决方案,争取尽快与保理客户达成一致意见,包括但不限于展期、债权转让、上市公司代收等方式,或采取法律途径维护公司债权。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  如公司2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定,公司股票将自2019年年度报告披露之日起暂停上市。公司股票被暂停上市后,如公司发生以下任一情形,公司股票将面临终止上市交易的风险:

  1、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告;

  2、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

  3、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值;

  4、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元;

  5、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告;

  6、在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

  五、实行退市风险警示期间接投资者咨询的主要方式

  地址:江苏省苏州市工业园区后戴街108号

  邮编:215121

  电话:0512一65073528/65073880

  传真:0512一65073400

  特此公告。

  苏州中科创新型材料股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:002290 证券简称:中科新材 编号:2019-040

  苏州中科创新型材料股份有限公司

  关于计提2019年第一季度

  资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于计提2019年第一季度资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

  一、计提资产减值准备概述

  1、计提坏账准备

  截止2019年3月31日,公司应收保理款金额为13.19亿元,其中逾期应收保理款金额为3.47亿元。结合公司目前保理业务情况,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,基于谨慎性、一致性原则,2019年一季度拟对公司保理应收账款计提坏账准备17,325,000元。另外,公司对其他客户的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备,计提金额为-1,592,397.6元。综上共计提坏账准备金额为15,732,602.4元。

  2、计提存货跌价准备

  存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司本次拟对存货计提跌价准备3,280,110.53元。

  二、本次计提资产减值准备的依据

  1、计提坏账准备的确认标准及计提方式

  公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更商业保理业务会计估计的议案》,根据商业保理业务的应收保理款是否逾期及逾期时间确定应收保理款采用其他方法计提坏账准备,其他方法计提应收保理款坏账准备的比例如下:

  ■

  2、计提存货跌价准备的确认标准及计提方式

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  公司本次计提资产减值准备共计19,012,712.93元,拟计入公司2019年一季度损益,共计减少公司2019年一季度归属于上市公司股东的净利润19,012,712.93元,合并报表归属于母公司所有者权益减少19,012,712.93元。本次第一季度计提坏账准备金额是测算数据,未经会计师事务所审计。

  四、公司对本次计提坏账准备的审批程序

  本次计提坏账准备事项,已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过,同时公司独立董事、监事会已就该事项发表了明确同意的独立意见和核查意见,同意本次计提资产减值准备。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

  五、董事会审计委员会关于本次计提坏账准备的合理性说明

  董事会审计委员认为:公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况基于谨慎性原则而做出的,符合谨慎性原则,计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后,能更加公允地反映截至2019年3月31日公司财务状况、资产价值,使公司的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  六、独立董事关于本次计提坏账准备的独立意见

  独立董事认为:公司本次计提资产减值准备,依据充分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观公允反映公司截止2019年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和股东利益的情况,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意公司本次计提资产减值事项。

  七、监事会关于本次计提坏账准备的审核意见

  监事会认为:公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合法、合规,计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  苏州中科创新型材料股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  股票代码:002290 股票简称:中科新材 公告编号:2019-042

  苏州中科创新型材料股份有限公司

  关于全资子公司

  开展外汇远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月28日召开的第四届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关于全资子公司开展外汇远期结售汇业务的议案》,同意公司全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司(以下简称“苏州兴禾源”)进行远期结售汇业务,自董事会审议通过之日起一年内有效。现将相关情况公告如下:

  一、开展远期结售汇业务的目的

  近年来,苏州兴禾源营业收入中外销占比较大,结算币种主要采用美元,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

  为减少部分汇兑损益,降低汇率波动对业绩的影响,苏州兴禾源拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是,与银行签订远期结售汇合约,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在到期日外汇收入或支出发生时,再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。

  二、结售汇业务的品种

  苏州兴禾源的远期结售汇限于其进出口业务所使用的主要结算货币美元。

  三、业务期间、业务规模、拟投入资金

  根据目前苏州兴禾源出口业务的实际规模,预计远期结售汇业务累计总额不超过等值2亿元人民币,自董事会审议通过之日起一年内有效。

  开展远期结售汇业务,苏州兴禾源除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用苏州兴禾源的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  四、远期结售汇的风险分析

  苏州兴禾源开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但远期结售汇操作仍存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时,将造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度高,可能会由于内控制度不完善造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:苏州兴禾源业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了较为完善的《公司远期结售汇业务管理制度》,该制度就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,能满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  《公司远期结售汇业务管理制度》适用于公司及其控股子公司的远期结售汇业务,苏州兴禾源进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务,适用该制度。

  2、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视苏州兴禾源的应收账款的管理,督促苏州兴禾源积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

  3、苏州兴禾源进行远期结售汇交易必须基于其出口业务收入,远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

  六、独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见:我们认为公司全资子公司苏州兴禾源本次审议的远期结售汇业务,不是单纯以盈利为目的远期外汇交易,而是以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意苏州兴禾源开展远期结售汇业务,总额不超过等值2亿元人民币。

  七、备查文件

  1、苏州中科创新型材料股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议;

  2、独立董事对于相关事项的独立意见;

  特此公告。

  苏州中科创新型材料股份有限公司

  2019年4月30日

  

  证券代码:002290 证券简称:中科新材 编号:2019-043

  苏州中科创新型材料股份有限公司

  关于使用部分剩余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股份募集资金用于“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”,公司于2018年4月24日召开的第四届董事会第二十四次会议及2018年5月18 日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》。截止2018年12月31日,“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”剩余募集资金及利息共计33,757.42万元。公司于2019年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将上述已终止募投项目的10,000万元募集资金用于永久补充流动资金,剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

  一、公司2016年非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】895号)核准,苏州禾盛新型材料股份有限公司(2017年3月,“苏州禾盛新型材料股份有限公司”名称变更为“苏州中科创新型材料股份有限公司”)于2016年9月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)3,204.03万股,每股发行价为11.72元,募集资金总额为人民币37,551.27万元,扣除各项发行费用合计人民币1,412.70万元后,实际募集资金净额为人民币36,138.57万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2016]4706号《验资报告》验证。

  本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后计划投资于“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”。公司于2018年4月24日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止募投项目的议案》,决议终止募投项目“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”。

  截至2018年12月31日止,公司募集资金使用情况及结余情况:

  (单位:万元)

  ■

  二、使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的原因

  截止2018年12月31日,“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”剩余募集资金及利息共计33,757.42万元。由于当前公司银行信贷紧缩,家电外观复合材料业务的流动资金压力较大,为降低营运资金压力,提高募集资金使用效率,促进公司稳健发展,根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定,结合公司发展规划及实际生产经营需要,公司拟将该终止募投项目部分募集资金共计10,000.00万元用于永久补充流动资金,用于全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司(以下简称“兴禾源”)的实缴注册资本。

  公司拟将部分已终止募集资金投资项目的10,000万元募集资金用于永久性补充流动资金,既可以为公司主营业务发展提供资金支持,也可逐步降低兴禾源的负债水平和财务成本,有利于提高募集资金的使用效率,促进公司主营业务持续稳定发展。

  三、使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

  公司使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整,不会对公司的正常生产经营产生不利的影响,同时还可以提高募集资金的使用效率,降低财务费用,促进公司主营业务持续稳定发展,为股东创造更大的利益。

  四、承诺事项

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司承诺:

  1、本次将已终止募投项目的部分募集资金永久补充流动资金,符合公司实际经营需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形;

  2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年;

  3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务;

  4、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况;未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  5、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、本次募集资金永久补充流动事项的相关意见

  (一)独立董事意见

  经审核,独立董事认为:公司2016年非公开发行募集资金投资项目“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”已终止,公司拟将部分已终止募集资金投资项目的10,000万元募集资金用于永久性补充流动资金是基于公司实际情况作出的调整,符合公司日常经营需要,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此,同意公司此次使用部分剩余募集资金永久补充流动资金。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为:公司拟将部分已终止募集资金投资项目的10,000万元募集资金用于永久性补充流动资金是基于公司实际情况做出的谨慎决定,有利于提高资金使用效率,同时履行了必要的法律程序,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,因此,同意本次使用部分剩余募集资金永久补充流动资金。

  (二)保荐机构的核查意见

  经审核,保荐机构认为:公司本次将部分剩余募集资金永久补充流动资金已经第四届董事会第三十二次审议通过,监事会、独立董事均发表了明确同意意见,尚需经公司股东大会审议通过。公司本次将部分剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,本保荐机构同意公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三十二次会议决议;

  2、独立董事对相关事项的独立意见;

  3、华林证券股份有限公司关于苏州中科创新型材料股份有限公司使用部分剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  苏州中科创新型材料股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  会证券代码:002290 证券简称:中科新材 公告编号:2019-034

  苏州中科创新型材料股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”、“中科新材”)第四届董事会第三十二次会议于2019年4月14日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员,并于2019年4月28日以通讯加现场会议的方式召开,应出席董事9人,实际出席董事8人,董事任杰先生处于协助调查状态未能出席本次董事会。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长艾萍女士主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议,以通讯加书面表决的方式,通过了以下议案:

  (一)审议通过了《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州中科创新型材料股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  公司独立董事张志康先生、郁文娟女士、余庆兵先生分别向董事会递交了独立董事述职报告,并将在2018年年度股东大会上进行述职。

  (三)审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度财务决算报告》。

  (四)审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  《苏州中科创新型材料股份有限公司2018年度报告摘要》于2019年4月30日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《苏州中科创新型材料股份有限公司2018年度报告全文》于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)审议通过了《公司2019年第一季度报告正文及全文》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  《苏州中科创新型材料股份有限公司2019年第一季度正文》于2019年4月30日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《苏州中科创新型材料股份有限公司2019年第一季度全文》于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六)审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  公司2018年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  (七)审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州中科创新型材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  (八)审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于2018年度公司董事薪酬的议案》,未含不在公司领取薪酬/津贴的董事

  1、公司董事长兼总经理艾萍2018年度薪酬为31.75万元;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、公司董事任杰2018年度薪酬为30.50万元;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、公司董事王智敏2018年度薪酬为6.00万元;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、公司董事梁旭2018年度薪酬为12.00万元;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、公司董事张友树2018年度薪酬为3.18万元;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、公司董事张晓璇2018年度薪酬为3.18万元;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、公司董事长范鸣春(离任)2018年度薪酬为25.00万元;

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、公司董事兼总经理许进(离任)2018年度薪酬为2.5万元;

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、公司独立董事张志康2018年度董事津贴为6.00万元;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、公司独立董事余庆兵2018年度董事津贴为6.00万元;

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  11、公司独立董事郁文娟2018年度董事津贴为6.00万元。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案关联董事已回避表决。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  1、公司副总经理郭宏斌2018年度薪酬为23.47万元;

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、公司董事会秘书兼副总经理王文其2018年度薪酬为21.10万元;

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、公司财务负责人周万民2018年度薪酬为17.30万元。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十一)审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州中科创新型材料股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  (十二)审议通过了《关于使用部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  截止2018年12月31日,公司已终止的2016年度非公开募集资金投资项目“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”剩余募集资金及利息共计33,757.42万元。为满足实际生产经营需要,董事会同意公司将上述已终止募投项目的10,000万元募集资金用于永久补充流动资金,用于全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司(以下简称“兴禾源”)的实缴注册资本,剩余募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  (十三)审议通过了《董事会关于无法出具意见审计报告涉及事项的专项说明》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于无法出具意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  (十四)审议通过了《董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》。

  (十五)审议通过了《关于全资子公司开展外汇远期结售汇业务的议案》

  董事会同意公司全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司开展外汇远期结售汇业务,业务累计总额不超过等值2亿元人民币,自董事会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司开展外汇远期结售汇业务的公告》。

  (十六)审议通过了《关于2019年第一季度计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,董事会同意公司对保理应收账款计提坏账准备15,732,602.40元,对存货计提跌价准备3,280,110.53元,合计19,012,712.93元,计入2019年第一季度。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  详见披露于2018年4月30日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年第一季度计提资产减值准备的公告》。

  (十七)审议通过了《关于全资子公司互相提供担保的议案》

  为支持全资子公司互相对经营资金的需求,促进业务发展,董事会同意全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司(以下简称“合肥禾盛”)和兴禾源向银行申请综合授信互相提供担保,担保额度及有效期分别为:

  1、合肥禾盛拟为兴禾源向银行申请综合授信提供担保额度为不超过5亿元,担保期限为1年(自协议签署之日起一年内有效,实际担保金额、种类、期限等以合同为准)。

  2、兴禾源拟为合肥禾盛向银行申请综合授信提供担保额度为不超过2亿元,担保期限为1年(自协议签署之日起一年内有效,实际担保金额、种类、期限等以合同为准)。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见披露于2019年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司互相提供担保的公告》。

  (十八)审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  会议决定于2019年5月21日下午14:30在公司召开2018年年度股东大会,审议上述相关议案。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  详见披露于2019年4月30日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州中科创新型材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的公司第四届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  苏州中科创新型材料股份有限公司董事会

  二〇一九年四月三十日

本版导读

2019-04-30

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