南京健友生化制药股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁暨上市公告

2019-04-30 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解锁股票数量: 65.169万股

  ● 本次解锁股票上市流通时间:2019年5月9日

  一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1.2018 年 01 月 26 日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见,公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

  2.2018 年 01 月 26 日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  3.公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示,公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满,公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日,公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4.2018 年 02 月 06 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》,本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见,公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东 征集了投票权,江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

  5.2018 年 02 月 06 日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  6.2018 年 03 月 02 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7.根据公司 2017 年年度股东大会的授权,公司于 2018 年 04 月 16 日召开董事会审议了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》,调整后,本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整为 242.97 万股;其中,首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06 万股,预留部分 40.70 万股调整为 52.91万股。缴款认购期间,由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购,放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股,因此,本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人,授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50 万股;其中,首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股,预留部分为 52.91 万股。

  8.2018年4月27日,公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作,并于2018年5月3日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

  9.2019年4月25日,召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》,董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足,对16名离职激励对象获授的共计21.45万股限制性股票进行回购注销,并对83名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售,拟回购注销因2018年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计1.287万股。除回购以上两部分合计22.737万股,本次共计解锁65.169万股。

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  根据激励计划的相关规定,公司第一期限制性股票解锁条件已达成,具体情况如下:

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  根据股权激励计划相关规定,考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,公司根据 2018 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度,对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。综上所述,公司2018年限制性股票激励计划的第一期解锁条件已成就,除离职的16名激励对象不符合解锁条件,其余83名激励对象2018年度的个人考核均在合格以上,满足解锁条件。拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

  三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的对象为 99人,其中16人因离职需办理回购注销手续,本次可解除限售的激励对象人数为 83 人,可解除限售的限制性股票数量为65.169 万股,占公司目前股本总额 552,899,900股的0.12 %。

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  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2019年5月9日。

  (二)说明本次解锁的限制性股票上市流通数量:65.169万股。

  (三)说明董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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  五、法律意见书的结论性意见

  江苏世纪同仁律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权;本次解锁的时间、数量符合《激励计划(草案)〈修订稿〉》的相关规定;本次解锁的条件已经成就,本次解锁符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。

  六、上网公告附件

  (一)独立董事关于第三届董事会第十三次会议决议中相关事项的独立董事意见

  (二)健友股份第三届董事会第十三次会议决议

  (三)健友股份第三届监事会第十一次会议决议

  (四)江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  南京健友生化股份有限公司

  董事会

  2019年4月29日

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2019-04-30

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