四川富临运业集团股份有限公司
关于持股5%以上股东在同一实际控制人下协议转让公司股份的提示性公告

2019-04-30 来源: 作者:

  

  持股5%以上股东永锋集团有限公司和宁波泰虹企业管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

  2、本次协议转让事项完成后,永锋集团有限公司将直接持有公司93,733,221股股份,占公司总股本的29.90%;宁波泰虹企业管理有限公司将不再持有公司的股份。

  3、本次股份转让系同一实际控制人控制的不同企业之间的转让,股份转让前后未导致实际控制人发生变更。

  4、本次协议转让能否按照《股份转让协议》约定实施完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份转让概述

  2019年4月27日,四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“富临运业”)控股股东永锋集团有限公司(以下简称:永锋集团)与其间接子公司亦公司5%以上的股东宁波泰虹企业管理有限公司(以下简称:宁波泰虹)签署《股份转让协议》,约定宁波泰虹将其持有公司股份45,590,088股(占公司总股本14.5428%)通过协议转让的方式转让给永锋集团。本次权益变动后,宁波泰虹将不再持有上市公司股份,永锋集团将直接持有上市公司93,733,221股股份,占上市公司总股本的29.90%。上述股份转让系同一实际控制人控制的不同企业之间的转让,股份转让前后未导致实际控制人发生变更。

  本次权益变动后,上市公司控股股东仍为永锋集团,实际控制人仍为刘锋。

  二、本次股份转让双方的基本情况

  (一)转让方基本情况

  公司名称:宁波泰虹企业管理有限公司

  统一社会信用代码:91330212MA2CHDYW8T

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层782室

  法定代表人:秦赛

  注册资本:100,000万元

  成立日期:2018年6月22日

  营业期限:长期

  经营范围:企业管理咨询;投资管理;实业投资;资产管理;接受金融机构委托从事金融业务流程外包;接受金融机构委托从事金融信息技术外包;接受金融机构委托金融知识流程外包;投资咨询;商务信息咨询;房地产信息咨询;财务咨询;市场调查;企业营销策划;会务服务;展览展示服务;物业管理服务,文化艺术交流活动组织策划。【未经金融等监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)受让方基本情况

  公司名称:永锋集团有限公司

  统一社会信用代码:91371425747811805G

  类 型:有限责任公司

  注册地址:齐河县经济开发区内

  法定代表人:刘锋

  注册资本:36,000万元

  成立日期:2003年03月06日

  营业期限:无固定期限

  经营范围:以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);工业用水供应;热源供应;物流信息咨询服务;批发、零售:五金机电;首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的批发、零售;自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (三)股份转让交易双方的关系

  宁波泰虹系永锋集团的间接全资子公司,其实际控制人均为刘锋先生,本次股份协议转让是在同一实际控制人控制下的不同主体之间的转让。

  (四)本次协议转让股份前后交易双方持股情况

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  三、股份转让协议的主要内容

  2019年4月27日,宁波泰虹与永锋集团签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

  1、协议转让当事人

  转让方(甲方):宁波泰虹企业管理有限公司;

  受让方(乙方):永锋集团有限公司。

  2、股份转让

  甲方同意将标的股份按照每股约人民币11.01元的价格,以总价人民币501,900,000元(大写:伍亿零壹佰玖拾万元整),通过协议转让的方式转让给乙方。

  3、股份转让款的支付及标的股份的过户

  (1)本协议生效后,乙方需在接到甲方付款通知书的十个工作日内向甲方支付全部股份转让款。

  (2)本协议生效之日起十个工作日内,甲方应配合乙方共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续。

  (3)本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认无异议函之日起十个工作日内,甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续,甲方将标的股份过户至乙方名下。

  4、交割及过渡期安排

  (1)标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起,乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务,标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

  (2)本协议生效之日起至交割日为过渡期。过渡期内,标的股份由甲方管理,甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排。

  5、甲方的陈述与保证

  (1)甲方的陈述、保证与承诺是真实、完整的,无任何虚假、错误或遗漏,并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

  (2)甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及履行义务。

  (3)甲方已就签署和履行本协议获得必要的内、外部的审批和授权,拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力,本协议一经签署,即对甲方具有法律约束力。

  (4)签署、交付及履行本协议书,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

  (5)甲方对标的股份拥有完整的所有权,不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

  四、本次股份转让对公司的影响

  本次交易主要系公司实际控制人刘锋对自身所控制公司结构调整所致,本次股权转让的转让方宁波泰虹和受让方永锋集团的实际控制人均为刘锋,即本次权益变动系同一控制下的股份转让,本次权益变动前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化,控股股东仍为永锋集团,实际控制人仍为刘锋。本次权益变动,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  五、有关承诺及履行情况

  永锋集团和宁波泰虹在2018年8月25日由富临运业公告的《四川富临运业集团股份有限公司详式权益变动报告书》(修订版)作出承诺:“在本次股份收购的权益变动完成之日起12个月内,不会通过任何方式转让其在上市公司中拥有权益的股份。”

  本次权益变动双方宁波泰虹和永锋集团的实际控制人均为刘锋,即本次权益变动系同一控制人控制之下不同主体之间的股份转让行为,符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

  六、其他事项

  1、本次协议转让不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件相关规定的情况。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

  3、经在最高人民法院网查询,本次协议转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

  4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关变更登记等手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请投资者关注相关公告,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、宁波泰虹与永锋集团签署的《股份转让协议》;

  2、《简式权益变动报告书》;

  3、《详式式权益变动报告书》。

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十九日

本版导读

2019-04-30

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