浙江爱仕达电器股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以340,638,579为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  浙江爱仕达电器股份有限公司是一家主要生产厨房炊具、厨房小家电、家居用品及机器人本体、机器人应用的企业,目前公司拥有温岭、湖北、嘉兴三大生产基地,公司是国家高新技术企业,有一家省级企业研究院和一个省级企业研发中心,研发和工艺水平处于国内领先、国际先进水平。

  爱仕达主要业务包括炊具、小家电、家居用品及工业机器人:

  1、炊具:炒锅、煎锅、汤锅、奶锅、压力锅、蒸锅等

  2、小家电:电饭锅、电压力锅、电磁炉、电水壶、豆浆机等

  3、家居用品:水壶、保温壶、水杯、厨房工具等

  4、机器人:Scara、Delta、6自由度等全系列工业机器人产品负载涵盖4kg、6kg、20kg、50kg、100kg、500kg及机器人的应用

  公司主要以自主品牌在国内经营和为国际知名企业贴牌生产,并以自主品牌向海外市场销售。产品结构偏重于炊具,小家电收入占比较低。

  公司在炊具生产方面具有深厚技术积累,为众多知名国际品牌代工,部分高端客户甚至选择公司为独家代工商,在出口市场具有很强竞争力,而在炊具内销市场,爱仕达和苏泊尔均为领导品牌,特别在商超渠道有着明显的品牌优势。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  一、2018年经营情况回顾

  2018年,是我国改革开放四十周年,也是浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”或“爱仕达”)成立四十周年。2018年,全球经济形势较为严峻,同时中美贸易战的爆发也影响到了中国大部分的企业。在经济形势较为紧张的情况下,报告期内公司实现销售收入32.58亿元,同比2017年增长6.06%,实现归属于上市公司股东净利润1.49亿元,同比下滑13.92%。令人欣喜的是,2018年公司智能制造业务收入大幅增长,实现销售收入2.08亿元(不含内部销售),同比2017年增长约300%。

  (一)炊具、小家电及家居业务情况

  报告期内,公司在炊具、小家电及家居传统领域上,持续推动产品创新。炊具方面,首创集微压、密封、不串味于一身的蒸锅:蒸鲜汽锅,上市后获得广大消费者好评。同时迭代金刚旋风无油烟钛炒锅、不锈铁锅等产品。小家电方面,上新24款产品,包括爱仕达真空旋风钛金釜IH智能电饭煲,真空厚膜加热电水壶,全新芯火力电磁炉等等,均得到了经销商及广大消费者的支持。而在家居产品上,2018年成功开发出旋风陶瓷煲,杀菌套刀,温显保温杯等特色商品,并在陕西、湖北、重庆、福建先后设立家居用品公司,推动爱仕达家居产品销售。

  (二)机器人及智能制造领域

  报告期内,公司智能制造领域获得了较大的突破,销售收入实现2.08亿元(不含内部销售),同比2017年增长约300%,实现机器人销售1500台(包含内部销售),同比2017年增长50%,公司子公司浙江钱江机器人有限公司本体销售量达到全国前列,并荣获恰佩克奖2018年度机器人质量奖,在本体制造上,新的机型进一步扩充,多项产品已提交权威部门进行相关认证。

  公司在应用推广上进展顺利,公司子公司杭州钱江机器人有限公司完成在萧山机器人小镇的入驻,公司子公司松盛机器人业务已开展到北方城市,在天津设立了分公司,主要客户有今天国际、昆明昆船、天海欧康、北京起重、深圳中集、山西东杰、斯伦贝谢、东富龙、科大智能、山东兰剑等。松盛机器人在技术上拥有5大技术点:直角坐标智能拣选系统,机器人快存系统,智能3D拆码系统,机器人轨道系统,智能订单分拣系统。钱江机器人的本体机器人已在公司子公司索鲁馨成功应用,并且索鲁馨开发出了业界第一套多台协作式机器人去毛刺系统,用于特斯拉变速箱及离合器壳体,开发出了压铸车间全工艺流程实现自动+智能数字化整体解决方案、压铸机产生的有害物质净化系统等等。公司子公司劳博物流机器人也在电商领域上逐步迈向工业领域发展。另一方面,公司在澳大利亚设立全资子公司CSF Robotics PTY LTD(CSF机器人有限公司),主要针对抛光打磨技术进行攻关,代表着爱仕达的智能制造应用向国际市场走出了第一步。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 重要会计政策变更

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  1. 重要会计估计变更

  本报告期公司主要会计估计未发生变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、子公司浙江爱仕达炊具销售有限公司于2018年5月6日投资新设控股子公司陕西爱仕达家居用品有限公司,设立之日起纳入合并范围。

  2、子公司浙江爱仕达炊具销售有限公司于2018年5月17日投资新设控股子公司重庆爱仕达家居用品有限公司,设立之日起纳入合并范围。

  3、子公司浙江爱仕达炊具销售有限公司于2018年6月12日投资新设控股子公司福建爱仕达家居用品有限公司,设立之日起纳入合并范围。

  4、公司于2018年5月3日投资新设控股子公司湖北爱仕达家居用品有限公司,设立之日起纳入合并范围。

  5、公司于2018年8月3日投资新设全资子公司CSF Robotics PTY LTD(CSF机器人有限公司),设立之日起纳入合并范围。

  6、公司于2018年5月完成索鲁馨的收购,纳入合并范围。

  7、公司于2018年1月完成对松盛机器人的收购,纳入合并范围。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-017

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于江宸智能2018年度

  业绩承诺未实现情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、江宸智能交易概述

  浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月14日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于参与认购江宸智能非公开发行股份的议案》,同意以自有资金8,160.78万元参与认购宁波江宸智能装备股份有限公司(股票简称“江宸智能”;股票代码:835027)的定向发行股票,认购数量为767.25万股,认购价格为10.6364元/股。

  同时,江宸智能控股股东朱立洲、项静承诺:江宸智能2017年实现净利润不低于1,500万元,2018年实现净利润不低于4,000万元,2019年实现净利润不低于8,000万元。其中,净利润是指江宸智能合并报表中归属于母公司所有者的净利润。

  发生以下事件的,公司有权在该年度财务数据审计确定后要求朱立洲、项静回购公司持有江宸智能的全部股权。回购价格为公司本次认股款总额加上自从 汇出认股款之日起至收到回购款之日止按年利率12%计算的利息。本协议项下的股份回购均应以现金形式进行,全部股份回购款朱立洲、项静应在公司发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给公司:

  (1)江宸智能在2017年至2019年中任何一年未实现前述净利润的目标;

  (2)江宸智能提供的资料和信息与实际存在重大偏差或在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈;

  (3)江宸智能违反签订的本协议或者章程,并自公司提示之日起15日内仍未改进;

  (4)江宸智能被依法吊销营业执照,责令关闭或者被撤销,因债权人申请进入破产清算程序或发生其他对其存续造成重大影响的事件;

  (5)江宸智能实际控制人发生变更。

  朱立洲、项静回购公司股权实施方式如下:

  (1)在做市交易方式下,公司转让全部标的股份共计获得的价款若低于【本次定向发行的发行价*实际交易股份数*(1+甲方持股天数/365*12%)】,中间差价由朱立洲、项静直接向公司现金补足。

  (2)在非做市交易方式下(或监管规定允许盘后交易、大宗交易等不影响二级市场交易价格的交易方式下),朱立洲、项静回购公司所持股份价款的计算方式为:回购价格=本次增资价款*(1+公司持股天数/365*12%)。

  公司于2018年12月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更江宸智能有关业绩承诺事项的议案》,各相关方在平等互利、协商一致的基础上,一致决定,将原协议“第五条 特殊性约定”中的第1款和第2款规定中的期限顺延一年,即业绩承诺期限从原来的2017年度、2018年度和2019年度,变更为2018年度、2019年度和2020年度,变更如下:

  1、朱立洲、项静承诺江宸智能在2018-2020年期间的净利润分别不低于人民币1500万元、4000万元和8000万元。其中,净利润是指江宸智能合并报表中归属于母公司所有者的净利润。

  2、发生以下事件的,公司有权在该年度财务数据审计确定后要求朱立洲、项静回购公司持有江宸智能的全部股权;或者公司在2018年至2020年期间不行使回购权,而在2020年度财务数据审计确定后要求朱立洲、项静回购公司持有江宸智能的全部股权。回购价格为公司本次认股款总额加上自从公司汇出认股款之日起至收到回购款之日止按年利率12%计算的利息。本协议项下的股份回购均应以现金形式进行,全部股份回购款朱立洲、项静应在公司发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给公司:

  (1)江宸智能在2018年至2020年中任何一年未实现前述净利润的目标;

  (2)江宸智能提供的资料和信息与实际存在重大偏差或在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈;

  (3)江宸智能违反签订的本协议或者章程,并自公司提示之日起15日内仍未改进;

  (4)江宸智能被依法吊销营业执照,责令关闭或者被撤销,因债权人申请进入破产清算程序或发生其他对江宸智能存续造成重大影响的事件;

  (5)江宸智能实际控制人发生变更。

  二、江宸智能业绩承诺未实现情况及相关说明

  2018年度,江宸智能实现归属于母公司所有者的净利润为1,085.3万元,未达成2018年度实现净利润不低于1,500万元的承诺。主要原因是:

  1、2018年江宸智能致力于对换电站项目和新能源电池项目的研发,加大研发投入。

  2、由于受2018年汽车行业市场销量负增长的影响,销售收入未达预期。

  截至本次董事会召开之日,公司看好江宸智能未来发展前景,暂时不做提请回购。

  三、相关会计处理

  根据《企业会计准则》相关规定,经公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试,江宸智能未有减值迹象。

  四、风险提示

  江宸智能2019年、2020年尚存在业绩承诺,是否能完成存在不确定性,公司提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-019

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开了公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议,现将具体内容公告如下:

  一、会计政策变更情况概述

  1、变更原因

  财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

  按照上述通知及企业会计准则的规定和要求,公司需对原会计政策进行相应的变更。

  2、会计政策变更日期

  公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  3、变更前采取的会计政策

  本次变更前,公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

  4、变更后采取的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的内容

  修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许公司将非交易性权益工具 投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与公司风险管理活动的有机结合,更好 地反映企业的风险管理活动。

  三、变更会计政策对公司的影响

  根据首次执行金融工具准则的相关规定,公司执行新金融会计准则的时候 采用未来适用法,不涉及以往年度会计报表的追溯调整。

  四、本次变更履行的决策程序

  公司于2019年4月28日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  五、董事会关于变更会计政策的合理性说明

  董事会认为: 根据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等会计准则的要求,本次会计政策变更,对公司无重大影响,对当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响,仅对财务报表项目列示产生影响。因此,同意此次变更。

  六、独立董事意见

  独立董事认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,同意本次会计政策变更。

  七、监事会意见

  监事会认为:公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,符合《企业会计准则》的相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议;

  2、第四届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-016

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于公司2019年度综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年4月28日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2019年度综合授信的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、综合授信基本情况

  依据公司及各子公司今年的经营和投资计划,综合考虑和各借款银行的业务情况,为充分利用各种结算方式的优势,灵活运用各种融资手段,提高资金运用效率,拟向中国进出口银行、农业银行、中国银行、兴业银行、招商银行、浙商银行、交通银行等金融机构申请总计不超过25亿元的信用额度。

  在以上额度内,根据公司的资金需求情况,授权董事长决定申请的融资品种、金额、期限、融资方式及担保方式,授权期限自本次董事会通过之日起至2019年度董事会召开之日。在上述授权期内,额度可以滚动使用。

  二、备查文件

  第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-022

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于松盛机器人及劳博物流2018年度

  业绩承诺未实现情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、松盛机器人和劳博物流交易概述

  浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海爱仕达机器人有限公司(以下简称“上海爱仕达”)于2017年11月6日与意欧斯智能科技股份有限公司(以下简称“意欧斯”)、上海松盛机器人系统有限公司(以下简称“松盛机器人”)、劳博(上海)物流科技有限公司(以下简称“劳博物流”)、李强、刘小军、郭怡佳在上海签署了《上海爱仕达机器人有限公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博(上海)物流科技有限公司之股权收购协议》,上海爱仕达以自有资金 3,750 万元收购意欧斯持有的松盛机器人 50%股权,并对松盛机器人增资 2000 万元,其中 2,666,666 元计入注册资本,17,333,334 元计入资本公积,增资完成后,上海爱仕达持有松盛机器人 60.53%股权;

  上海爱仕达以自有资金合计 510 万元分别收购意欧斯持有的劳博物流44%股权及松盛机器人持有的劳博物流7%股权,收购完成后,上海爱仕达持有劳博物流51%股权。

  具体内容详见公司于 2017 年 11月6日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于全资子公司收购松盛机器人及劳博物流公司股权的公告》(2017-078)。

  二、业绩承诺情况

  (一)原业绩承诺目标

  根据《上海爱仕达机器人有限公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博(上海)物流科技有限公司之股权收购协议》:李强、刘小军、郭怡佳承诺松盛机器人的2017年实际净利润不低于350万元,2018年实际净利润不低于560万元,2019年实际净利润不低于840万元;同时承诺劳博物流的2017年实际净利润不低于150万元,2018年实际净利润不低于240万元,2019年实际净利润不低于360万元。合计计算,松盛机器人和劳博物流2017年实际净利润不低于500万元,2018年实际净利润不低于800万元,2019年实际净利润不低于1200万元。实际净利润以公司聘请的具有证券期货相关业务资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数据为准。

  (二)未达业绩承诺的补偿方法

  1.承诺期内,每个会计年度终了后,若松盛机器人和劳博物流当年度实现的实际净利润合计数低于松盛机器人和劳博物流当年度承诺净利润合计数的90%(不含本数)的,李强、刘小军、郭佳怡应向上海爱仕达进行业绩补偿。上海爱仕达有权选择要求李强、刘小军、郭佳怡以现金方式进行补偿或以李强、刘小军、郭佳怡持有的松盛机器人出资额进行补偿或以李强、刘小军、郭佳怡持有的意欧斯股份进行补偿或者采取前述补偿方式相结合的方式。

  李强、刘小军、郭佳怡当年度应补偿总额的计算公式如下:

  李强、刘小军、郭佳怡当年度应补偿总额=(松盛机器人和劳博物流当年度承诺净利润合计数-松盛机器人和劳博物流当年度实现的实际净利润合计数)÷松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计承诺净利润合计数×(上海爱仕达本次收购的松盛机器人股权比例即50%×7,500万元×90%,即3,375万元)。但李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额最高不超过2,500万元。

  如上海爱仕达要求李强、刘小军、郭佳怡以其持有的松盛机器人出资额进行补偿,则当年度应补偿的松盛机器人出资额数量=李强、刘小军、郭佳怡当年度应补偿总额÷7.5元/股

  如上海爱仕达要求李强、刘小军、郭佳怡以其持有的意欧斯股份进行补偿,则当年度应补偿的意欧斯股份数量=李强、刘小军、郭佳怡当年度应补偿总额÷意欧斯股份的每股价格,意欧斯股份的每股价格按照补偿确定日前90个交易日均价与4.5元/股孰低者为准。补偿确定日为当年度的《专项审计报告》出具日。

  2.上海爱仕达也可选择在三年承诺期届满之后,根据松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计实现的实际净利润情况要求李强、刘小军、郭佳怡进行业绩承诺补偿。若松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计实现的实际净利润合计数低于松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计承诺净利润合计数的90%(不含本数)的,李强、刘小军、郭佳怡应向上海爱仕达进行业绩补偿。

  李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额的计算公式如下:

  李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额=(松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计承诺净利润合计数-松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计实现的实际净利润合计数)÷松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计承诺净利润合计数×(上海爱仕达本次收购的松盛机器人股权比例即50%×7,500万元×90%,即3,375万元)。但李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额最高不超过2,500万元。

  如上海爱仕达要求李强、刘小军、郭佳怡以其持有的松盛机器人出资额进行补偿,则应补偿的松盛机器人出资额数量=李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额÷7.5元/股

  如上海爱仕达要求李强、刘小军、郭佳怡以其持有的意欧斯股份进行补偿,则应补偿的意欧斯股份数量=李强、刘小军、郭佳怡应补偿总额÷意欧斯股份的每股价格,意欧斯股份的每股价格按照补偿确定日前90个交易日均价与4.5元/股孰低者为准。补偿确定日为最后一年度的《专项审计报告》出具日。

  李强、刘小军、郭佳怡按截至本协议签署之日各自持有的松盛机器人股权占李强、刘小军、郭佳怡合计持有的松盛机器人股权的比例来分摊业绩补偿责任。

  上海爱仕达应以书面形式向李强、刘小军、郭佳怡提出业绩补偿要求,李强、刘小军、郭佳怡必须在上海爱仕达提出业绩补偿要求之日起60天内按照上海爱仕达要求的补偿方式履行补偿义务。

  (三)变更业绩承诺情况

  公司于2018年12月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更松盛机器人及劳博物流有关业绩承诺事项的议案》,各相关方一致决定,将原协议“第四条 业绩承诺与补偿、超额业绩奖励”中的第1款“业绩承诺”中的期限顺延一年,即业绩承诺期限从原来的2017年度、2018年度和2019年度,变更为2018年度、2019年度和2020年度,变更如下:

  李强、刘小军、郭怡佳承诺:松盛机器人2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于350万元、560万元、840万元;劳博物流2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于150万元、240万元、360万元;松盛机器人和劳博物流2018年、2019年、2020年的实际净利润合计数分别不低于500万元、800万元、1,200万元。实际净利润以公司聘请的具有证券期货相关业务资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数据为准。承诺期内,在每个会计年度终了时,公司应聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对松盛机器人和劳博物流的当年度实际净利润出具《专项审计报告》。

  三、松盛机器人和劳博物流业绩承诺未实现情况及相关说明

  2018年度,松盛机器人实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润566万元,达成了2018年松盛机器人实现净利润不低于350万元的承诺。劳博物流实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-147万元,未达成2018年劳博物流实现净利润不低于150万元的承诺。松盛机器人和劳博物流实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计419万元,未达成2018年度松盛机器人和劳博物流实现净利润合计计算不低于500万元的承诺,主要系劳博物流2018年业绩承诺未实现导致。主要原因是:

  1.劳博物流于2017年5月设立,设立时间较短,公司处于发展上升阶段。2.2018年度正是产品研发投入、市场推广时期,劳博物流的研发投入较大。

  松盛机器人和劳博物流2018年实现的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的90%,触发了业绩补偿条款,上海爱仕达选择在三年承诺期届满之后,根据松盛机器人和劳博物流三年承诺期累计实现的实际净利润情况进行核算处理。

  四、相关会计处理

  根据《企业会计准则》相关规定,经公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试,劳博物流未有减值迹象。

  五、风险提示

  劳博物流和劳博物流2019年、2020年尚存在业绩承诺,是否能完成存在不确定性,公司提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-023

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于索鲁馨2018年度

  业绩承诺完成情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司(以下简称“爱仕达机器人”)与上海索鲁馨自动化有限公司(以下简称“索鲁馨”)、香港索鲁馨自动化有限公司(以下简称“香港索鲁馨”)、叶政德于2017年11月2日签署《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”),爱仕达机器人以自有资金368.16万元收购香港索鲁馨持有的索鲁馨25%股权及叶政德持有的索鲁馨7.773%股权(合计受让32.773%股权),同时以自有资金764.64万元对索鲁馨进行增资,其中181.513万元为新增注册资本,超过注册资本部分的583.127万元计入索鲁馨的资本公积。本次交易完成后,爱仕达机器人将持有索鲁馨60%股权,索鲁馨成为公司控股子公司。

  具体内容详见公司于 2017 年11月3日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于全资子公司收购索鲁馨部分股权并增资的公告》(2017-076)。

  二、 业绩承诺情况

  (一)原业绩承诺情况

  2017 年 11 月 2 日,公司及其全资子公司爱仕达机器人与索鲁馨、香港索鲁馨、叶政德签署了《股权转让及增资协议》,其中协议“第七条特殊约定事项(一)业绩目标条款”对业绩承诺进行了规定,规定如下:

  1、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在 2017-2019 年期间销售收入分别不低于4,000万元、6,000万元、10,000万元;2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 300 万元、800 万元和 1,200 万元。

  2、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在 2017-2019 年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时,香港索鲁馨、叶政德同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起【60】日内进行全部现金补足,如违反本条约定,应当按照本协议约定承担违约金。

  3、爱仕达机器人承诺在2017-2019 年期间每年将向上海索鲁馨提供不少于其 10%的业务量,但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过 10%,净利润超出部分不纳入本条第 1 项所约定的利润考核指标。

  (二)变更业绩承诺情况

  公司于2018年12月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更上海索鲁馨有关业绩承诺事项的议案》各相关方一致决定,将原协议“第七条特殊约定事项(一)业绩目标条款”中的期限顺延一年,即业绩承诺期限从原来的2017年度、2018年度和2019年度,变更为2018年度、2019年度和2020年度,变更如下:

  1、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间销售收入分别不低于4,000万元、6,000万元和10,000万元;2018-2020年期间扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元和1,200万元。

  2、香港索鲁馨、叶政德承诺上海索鲁馨在2018-2020年期间,扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数低于80%时,香港索鲁馨、叶政德同意就目标净利润与累计实现净利润的差额部分以现金方式向上海索鲁馨进行补足。香港索鲁馨、叶政德应当在爱仕达机器人发出补足通知之日起【60】日内进行全部现金补足,如违反本条约定,应当按照本协议约定承担违约金。

  3、爱仕达机器人承诺在2018-2020年期间,每年将向上海索鲁馨提供不少于其10%的业务量,但该等业务量对上海索鲁馨净利润贡献比例不超过10%,净利润超出部分不纳入本条第1项所约定的利润考核指标。

  三、业绩承诺完成情况

  2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为300.51万元,达成了2018年索鲁馨实现净利润不低于300万元的承诺。

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-014

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于开展外汇远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月28日,浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。因公司业务发展需要,需开展外汇远期结售汇业务,现将相关情况公告如下:

  一、开展远期结售汇业务的目的

  近年来,公司营业收入中外销占比较大,结算币种主要采用美元,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。

  为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司保持一个稳定的利润水平,并专注于生产经营,公司计划与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是,与银行签订远期结售汇合约,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在到期日外汇收入或支出发生时,再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上,以远期结汇汇率为基础向客户报价,同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约,从而锁定公司的汇率风险。

  二、远期结售汇品种

  公司拟开展的远期外汇交易业务,只限于公司生产经营所使用的主要结算货币一一美元,开展外币金额不得超过预测回款金额,且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。

  三、业务期间、业务规模及投入资金

  1、业务期间及预期远期结售汇金额

  经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,授权公司总经理于2019年4月至2020年4月底开展美元远期结售汇业务并签署相关合同文件,远期结售汇业务开展外币金额不得超过1.1亿美元(约人民币7.48亿元)。

  2、预计占用资金

  开展远期结售汇业务,公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,公司将使用自有资金缴纳保证金。

  四、开展远期结售汇业务的可行性分析

  公司营业收入中外销占比较大,结算币种主要采用美元,因此当汇率出现较大波

  动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的远期结售汇业务,是出于从锁定结售汇成本的角度考虑,能够降低汇率波动对公司生产经营的影响,使公司保持较为稳定的利润水平,符合公司未来经营发展需要,风险可控,无损害公司和中小股东的利益行为。

  五、远期结售汇的风险分析

  公司进行的远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签定远期结售汇合约时进行严格的风险控制,完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况,严格与回款时间配比进行交易,满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。。

  远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平,但同时远期结售汇操作也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、营销部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

  2、公司第二届董事会第四次会议已审议通过了《远期结售汇业务内控管理制度》,规定公司限于从事外汇套期保值业务,以规避风险为主要目的,禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,同时公司为出口货款购买信用保险,从而降低客户拖欠、违约风险。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入,远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

  七、独立董事意见

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  证券代码:002403 证券简称:爱仕达 公告编号:2019-012

  2018

  年度报告摘要

  (下转B42版)

本版导读

2019-04-30

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