浙江爱仕达电器股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B41版)

  公司远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作;公司《远期结售汇业务内控管理制度》就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求和公司利益,必须严格遵守;在签定远期结汇合约时,应在董事会授权范围内,依据公司与客户报价所采用的汇率的情况,严格与回款时间、金额配比。我们同意公司在相关时间段内开展外汇远期结售汇业务。

  八、备查文件:

  第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-020

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于举行2018年度报告网上业绩

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为便于广大投资者进一步了解浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告》及2018年生产经营情况,公司将于2019年5月13日(周一)13:00-15:00 在全景网举办2018年度网上业绩说明会(以下简称“本次业绩说明会”),本次业绩说明会将采用网络远程的方式召开,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次业绩说明会。

  公司出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总经理陈合林先生、独立董事王汉卿先生、董事会秘书刘学亮先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-018

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于增持意欧斯股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海爱仕达机器人有限公司(以下简称“上海爱仕达机器人”)拟以自有资金不超过1,200万元从新三板二级市场增持意欧斯智能科技股份有限公司(以下简称“意欧斯”)(股票代码:831758,股票简称:意欧斯)的股票,购买价格不超过1.75元/股,若按此条件全额购买,预计可购买的股份数量为6,857,142股,约占意欧斯总股本的8.68%,本次投资完成后,上海爱仕达机器人总计持有意欧斯11.21%的股权,并且将会持有意欧斯股份3年以上。

  本次对外投资已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  公司名称:意欧斯智能科技股份有限公司

  股票代码:831758

  股票简称:意欧斯

  统一社会信用代码证:913304006784060632

  注册资本:7898.3931万元人民币

  营业期限:自2008年07月24日至长期

  住所:海盐县元通街道盐嘉公路99号

  法定代表人:姜跃君

  经营范围:自动化物流系统及设备的开发、设计、生产、销售、安装、调试、项目管理及技术服务;机器人系统集成、研发、维护;计算机软硬件的技术开发与销售;智能控制系统集成;物流供应链规划与设计;起重运输机械、仓储设备、液压和气压动力机械及元件、铸造机械、手工具、模具、金属丝绳及其制品、电力电子元器件制造、加工、销售及其技术服务;货物进出口和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  标的公司前五大股东情况(增持前):

  ■

  (注:本次标的公司前五大股东数据采用意欧斯2018半年度数据)

  标的公司前五大股东情况(增持后):

  ■

  意欧斯最近一年及一期主要财务数据(单位:元):

  ■

  (注:本次财务数据采用2017年度及2018半年度数据)

  三、定价依据

  截至2019年4月28日,意欧斯在新三板的股价为3.6元/股,且根据其披露的2018年半年报,其每股净资产为1.44元/股,经与意欧斯潜在转让股东沟通,确定增值价格不超过1.75元/股。

  四、本次对外投资的目的及对公司的影响

  意欧斯来一直致力于轻小型搬运设备以及电动仓储车辆的研发、生产及销售,自2013年以来,公司开始开发、销售智能仓储搬运设备和配套控制软件,具有自行研发、设计、生产、销售物流仓储设备、智能仓储系统和控制软件的能力。

  本次投资完成后,公司全资子公司爱仕达机器人总共持有意欧斯11.21%股权,系看好其智能仓储搬运设备和配套控制软件,旨在与其深入合作,提升公司智能仓储领域技术水平。

  五、风险提示

  意欧斯是新三板挂牌企业,受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响,在经营过程中如果发生经营风险可能使公司此项投资的价值受损,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-011

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于2019年4月28日在上海市中山南路969号谷泰滨江大厦18楼召开以现场方式召开,会议通知于2019年4月18日以电子邮件及专人送达方式向全体监事发出。本次会议由季克勤女士召集和主持。会议应到监事3人,实到监事3人;会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过公司《2018年监事会工作报告》

  公司《2018年度监事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (二)审议通过公司《2018年度财务决算报告》

  报告期内,公司实现营业收入325,772.50万元,比去年同期增长6.06%;实现合并净利润为13,322.01万元,比去年同期降低17.71%;实现归属于母公司净利润14,869.70万元,较上年同期降低13.92%。

  监事会认为:《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (三)审议通过公司《关于2018年度利润分配的议案》

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,2018年度母公司实现税后净利润191,214,660.70 元,提取法定盈余公积19,121,466.07元,加上前期滚存未分配利润330,432,671.11元后,减去派送现金红利51,788,478.15元后,本期可供股东分配利润为450,737,387.59元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》和未来12个月的投资计划,综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益,公司本期利润分配预案为:以截至2018年底总股本350,320,801股扣除已回购股数9,682,222股,即340,638,579股为基数,每10股分配现金股利1.5元(含税);不送红股,也不进行资本公积转增股本。

  监事会认为:本次利润分配与公司发展成长相匹配,分配预案符合公司实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,未超过累计可分配利润的范围,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,有利于公司的正常经营和健康发展。

  公司独立董事已就2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (四)审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2018年年度报告全文》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月30日《证券时报》。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (五)审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能够得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  公司独立董事已就相关事项发表了明确同意的独立意见。

  详细内容见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票。

  (六)审议通过《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  监事会认为:公司2018年度募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  公司独立董事已就相关事项发表了明确同意的独立意见。

  详细内容见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票。

  (七)审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

  监事会认为董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年第一季度报告全文》及正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月30日《证券时报》。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票。

  (八)审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年的审计机构,聘期一年。并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  公司独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (九)审议通过《关于变更会计政策的议案》

  财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则(上述准则以下统称“新金融工具准则”),根据上述会计准则的修订及执行期限要求公司对会计政策相关内容进行调整,并从2019年1月1日起开始执行新金融工具相关会计准则。

  监事会认为:公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,符合《企业会计准则》的相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事已就相关事项发表了明确同意的独立意见。

  详细内容见公司于2019年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更会计政策的公告》。

  议案表决结果:同意3票,无反对或弃权票。

  三、备查文件

  第四届监事会第九次会议决议

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-024

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开合法、合规性:公司第四届董事会第十八次会议于2019年4月28日召开,会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》,决定召开公司2018年年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月22日(星期三)下午13:00

  (2)网络投票时间:2019年5月21日-2019年5月22日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月21日15:00至2019年5月22日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加股东大会方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、股权登记日:2019年5月16日(星期四)

  8、出席对象:

  (1)截止2019年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该股东代理人可不必是公司的股东)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  9、会议地点:浙江省温岭市经济开发区科技路2号

  二、会议审议事项

  1、《2018年度董事会工作报告》

  2、《2018年度监事会工作报告》

  3、《2018年年度报告全文及摘要》

  4、《2018年度财务决算报告》

  5、《关于2018年度利润分配的议案》

  6、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  7、《关于修改公司章程部分条款的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作2018年度述职报告。

  上述提案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过,相关内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》披露的相关公告。其中,提案5、6为属于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  提案7为特别决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  (2)自然人股东持本人身份证、股票帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。传真在2019年5月17日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄:浙江省温岭市经济开发区科技路2号公司董事会办公室,邮编:317500(信封请注明“股东大会”字样)。

  2、登记时间:2019年5月17日,上午9:00一11:00,下午1:00一5:00

  3、登记地点:浙江省温岭市经济开发区科技路2号。

  4、会议联系方式

  联系电话:0576-86199005

  传真:0576-86199000

  邮箱:002403@asd.com.cn

  联系人:刘学亮、颜康

  5、会议预计半天、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  2、公司第四届监事会第九次会议决议

  特此通知。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  附件:

  (一)股东参会登记表

  ■

  (二)授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席浙江爱仕达电器股份有限公司2018年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示(如下表)对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件:

  ■

  委托股东名称:

  委托股东身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数:

  委托人持股性质:

  委托人股票账号:

  受托人身份证号码:

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 2019年 月 日

  附注:

  1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  (三)参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362403”,投票简称为“爱达投票”。

  2.填报表决意见。对于非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年5月22日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月22日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-021

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江爱仕达网络科技有限公司(以下简称“网络科技公司”)为浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司,根据网络科技公司2018年度的经营情况由本公司为其提供担保。为简化其融资审批流程,加快融资速度,降低融资成本,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司为网络科技公司自本次董事会审议通过之日起至2020年4月30日止在招商银行台州温岭支行形成的最高额为8,000万元的债务提供担保。

  本次担保事项在董事会审议权限内,无须提交股东大会审议批准,符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:浙江爱仕达网络科技有限公司

  2、成立日期:2016年6月20日

  3、注册地点:温岭市城东街道科技路2号

  4、法定代表人:陈灵巧

  5、注册资本:5,000万元人民币

  6、经营范围:计算机网络技术开发、咨询、推广服务;信息系统集成服务;软件开发;利用互联网经营厨房用具、其他日用品、家用电器、五金产品、金属材料;投资咨询(除证券、期货业务)、企业管理咨询、其他经济与商务咨询、网上商务咨询服务;市场营销策划服务;网上贸易代理;货物进出口、技术进出口;增值电信服务;国家法律、法规和政策允许的投资业务。

  7、与公司的关联关系:公司全资子公司。

  8、主要财务指标(单位:元)

  ■

  三、协议及相关授权

  目前尚未签署相关协议,公司董事会授权董事长办理签订协议等后续事宜。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因:公司为全资子公司提供担保支持,是为简化其融资审批流程,加快融资速度,降低融资成本,为其经营业务更好的发展提供支持。

  2、网络科技公司为本公司全资子公司,公司对其具有实际控制权,其经营情况稳定,具有良好的偿债能力,为其提供担保风险可控,公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

  3、公司独立董事对本次对外担保发表了意见,认为:公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理规定》的规定,该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司为全资子公司提供上述担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司对外担保累计金额为人民币1.15亿元(其中公司对子公司担保1.1亿元,子公司对外担保0.05亿元),占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5.18%。

  本次董事会审批的担保额度为8,000万元,占公司最近一期经审计净资产的3.60%。包括本次审批担保,公司对外担保额度总计1.95亿元(其中公司对子公司担保1.9亿元,子公司对外担保0.05亿元),占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的8.78%。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  2、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-010

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2019年4月28日上午10点在上海市中山南路969号谷泰滨江大厦18楼以现场方式召开;会议通知及会议材料于2019年4月18日以电子邮件及专人送达方式发出。会议应到董事7人,实到董事7人;会议由公司董事长陈合林先生主持。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过公司《2018年度总经理工作报告》

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  与会董事认真听取了总经理所作的《2018年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  (二)审议通过公司《2018年度财务决算报告》

  报告期内,公司实现营业收入325,772.50万元,比去年同期增长6.06%;实现合并净利润为13,322.01万元,比去年同期降低17.71%;实现归属于母公司净利润14,869.70万元,较上年同期降低13.92%。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (三)审议通过公司《关于2018年度利润分配的议案》

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,2018年度母公司实现税后净利润191,214,660.70元,提取法定盈余公积19,121,466.07元,加上前期滚存未分配利润330,432,671.11元,减去派送现金红利51,788,478.15元后,本期可供股东分配利润为450,737,387.59元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》和未来12个月的投资计划,综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益,公司本期利润分配预案为:以截至2018年底总股本350,320,801股扣除已回购股数9,682,222股,即340,638,579股为基数,每10股分配现金股利1.5元(含税);不送红股,也不进行资本公积转增股本。

  公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。

  公司独立董事已就2018年度利润分配预案发表了独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (四)审议通过公司《2018年度董事会工作报告》

  公司《2018年度董事会工作报告》详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度董事会工作报告》。

  2018年度担任公司独立董事的邵春阳先生、甘为民先生、王汉卿先生分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,述职报告全文详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (五)审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

  公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》同时刊登在2019年4月30日的《证券时报》。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (六)审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》

  详细内容见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事发表了独立意见,详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (七)审议通过公司《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  详细内容见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》(公告编号:2019-013)。

  独立董事对此发表独立意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (八)审议通过公司《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

  同意2019年4月至2020年4月底开展外汇远期结售汇业务,远期结售汇业务开展外币金额不得超过1.1亿美元(约人民币7.48亿元)。

  具体内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )及《证券时报》披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》(公告编号:2019-014)

  公司独立董事发表了独立意见。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (九)审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计事务所”)完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价,建议续聘其为公司2019年度审计机构。

  经审议,董事会认为:立信会计师事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则,为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年的审计机构,聘期一年。并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  公司独立董事就《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十)审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

  公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月30日的《证券时报》。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十一)审议通过《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

  公司对2018年度内部控制规则实施自查,并编制了《2018年度内部控制规则落实自查表》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十二)审议通过《关于公司2019年度综合授信的议案》

  同意依据公司及各子公司今年的经营和投资计划,综合考虑和各借款银行的业务情况,灵活运用各种融资手段,提高资金运用效率,向中国进出口银行、农业银行、中国银行、兴业银行、招商银行、浙商银行、交通银行等金融机构申请不超过25亿元的信用额度。

  截至2019年年度董事会召开之日前,在以上额度内,根据公司的资金需求情况,授权董事长决定申请的融资品种、金额、期限、融资方式及担保方式。

  具体内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司2019年度综合授信的公告》。(公告编号:2019-016)

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十三)审议通过《关于江宸智能2018年度业绩承诺未实现情况说明的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于江宸智能2018年度业绩承诺未实现情况说明的公告》(公告编号:2019-017)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十四)审议通过《关于增持意欧斯股份的议案》

  同意公司全资子公司上海爱仕达机器人拟以自有资金不超过1,200万元从新三板二级市场增持意欧斯股票,购买价格不超过1.75元/股,若按此条件全额购买,预计可购买的股份数量为6,857,142股,约占意欧斯总股本的8.68%。本次投资完成后,总计持有意欧斯11.21%的股权。

  具体内容详见公司于2019年4月30日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于增持意欧斯股份的公告》。(公告编号:2019-018)

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十五)审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

  鉴于中国证券监督管理委员会于2019年4月17日公布并施行《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,公司拟对章程相关条款进行修订。

  具体内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )披露的《浙江爱仕达电器股份有限公司章程修订对照表》,修订后的《公司章程》于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于变更会计政策的议案》

  财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则(上述准则以下统称“新金融工具准则”),根据上述会计准则的修订及执行期限要求公司对会计政策相关内容进行调整,并从2019年1月1日起开始执行新金融工具相关会计准则。

  详细内容见公司于2019年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更会计政策的公告》(公告编号:2019-019)。独立董事发表了相关的独立意见,详细内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十七)审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  同意为浙江爱仕达网络科技公司自本次董事会审议通过之日起至2020年4月30日止在招商银行温岭支行形成的最高额为8,000万元的债务担保。

  详细内容见公司于2019年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》(2019-021)。独立董事发表了相关的独立意见,详细内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十八)审议通过《关于松盛机器人及劳博物流2018年度业绩承诺未实现情况说明的议案》

  具体内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于松盛机器人及劳博物流2018年度业绩承诺未实现情况说明的公告》(公告编号:2019-022)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十九)审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

  同意于2019年5月22日在浙江省温岭市经济开发区科技路2号召开公司2018年年度股东大会,审议第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第九次会议提交的相关议案。

  《关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-024)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  三、备查文件

  第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  

  股票代码:002403 股票简称:爱仕达 公告编号:2019-025

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  关于收购浙江钱江机器人有限公司39%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  ● 浙江爱仕达电器股份有限公司以自有资金13,728万元的价格收购浙江钱江摩托股份有限公司持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权。

  ● 本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 根据《公司章程》及相关制度的规定,本次股权收购交易在董事长权限范围内,无需提交董事会批准。

  一、交易概述

  浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金13,728万元的价格收购浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“钱江摩托”、股票代码:000913)持有的浙江钱江机器人有限公司(以下简称“钱江机器人”)的39%股权。

  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关制度的规定,本次股权收购交易在董事长权限范围内,无需提交董事会审议。

  二、交易对方的情况简介

  企业名称:浙江钱江摩托股份有限公司

  股票代码:000913

  企业性质:其他股份有限公司(上市)

  统一社会信用代码:91330000712550473W

  住所:浙江省温岭市经济开发区

  法人代表:余瑾

  注册资本:45353.6万元人民币

  经营范围:生产、研究、设计和开发摩托车及配件,销售自产产品,并提供产品售后服务。

  主要股东:

  ■

  主要财务数据:

  单位:人民币元

  ■

  上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系,本次股权转让事项不构成关联交易。

  三、交易标的情况简介

  (一)标的公司基本情况

  公司名称:浙江钱江机器人有限公司

  统一社会信用代码:91331081074036532A

  营业期限:2013年7月12日至2033年7月11日

  法定代表人:陈文君

  注册资本:16,500万元人民币

  住所:浙江省台州市温岭市温峤镇工业园区五洋路南侧(浙江益鹏发动机配件有限公司内1楼)

  经营范围:工业机器人、工业机器人零部件、智能机器人、其他专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售;软件开发、销售;信息系统集成服务;智能控制系统技术开发、技术咨询、技术转让服务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不在存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不在存在查封、冻结等司法措施等

  (二)收购完成前,标的公司股权结构:

  单位:人民币万元

  ■

  收购完成后,标的公司股权结构:

  单位:人民币万元

  ■

  (三)最近一年及一期主要财务数据

  单位:人民币元

  ■

  (四)评估情况

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),本次评估采用市场法,浙江钱江机器人有限公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 4,581.21 万元,评估值 35,237.31 万元,评估增值30,656.10 万元,增值率 669.17%。

  由于企业所处的机器人行业,是一个发展中的、为投资者所看重的市场,钱江机器人经过多年的发展,已经形成了自身的产品优势,研发优势,建立了稳定的团队,并发展了较多的客户,形成优质的市场渠道。具体体现如下:

  1、在产品上,目前钱江机器人的工业机器人在重复精度上已经达到0.03mm,TCP精度已经达到0.05mm,轨迹精度已经达到0.15mm,达到了国家机器人前列。同时,在产品系列,建立从3KG/4KG/6KG/10KG/20KG/50KG/130KG/180KG

  /210KG/500KG/800KG/全系列工业机器人产品。

  2、在研发优势方面,钱江机器人建立了完整的研发架构和体系,拥有哈工大博士、硕士等组成哈尔滨研发团队40余人,浙江研发团队100余人。钱江机器人采用自主知识产权的国内领先工业机器人集成应用技术,现已建成关键零部件检测和生产装配车间,配备激光跟踪仪、减速机传动链误差测量仪、减速机刚度回差测量仪等先进关键零部件检测设备。从本体到核心零部件,掌握机器人控制器、减速机、离线编程、机器视觉等。

  3、在团队方面,经过多年的努力,钱江机器人的机器人本体销售量已达到全国前列,整体产值已经上亿元,拓展了众多下游集成商客户,同时爱仕达已先后收购了上海松盛机器人系统有限公司、上海三佑科技发展有限公司、上海索鲁馨自动化有限公司股权,持续深耕抛光打磨、压铸、去毛刺、喷涂、智能仓储、上下料、码垛、物流分拣等机器人应用领域,进一步完善行业布局,加强各机器人业务板块之间的协同,将进一步提升机器人的本体销售。

  综上,这些无形的价值是投资者所看好的,选择市场法评估结果更能体现企业的市场价值,而企业资产的重置成本未能体现这类无形资产相关的价值。

  通过以上分析,我们选用市场法作为本次钱江机器人股权转让价值参考依据。由此得到钱江机器人股东全部权益在基准日时点的价值为35,237.31万元。

  四、协议主要内容

  甲方:浙江爱仕达电器股份有限公司(下称“爱仕达”或“受让方”)

  乙方:浙江钱江摩托股份有限公司(下称“钱江摩托”或“转让方”),

  丙方:浙江钱江机器人有限公司,为本次收购“标的公司”

  (一)转让方案

  本次股权转让协议各方对转让事项达成以下一致意见:

  1、转让的前提条件。在下列条件全部成就时,受让方将支付标的股权的转让价款:

  (1)钱江摩托承诺同意授予标的公司无条件、无期限和无偿使用“钱江”相关的品牌、商标等,但标的公司使用“钱江”商标仅限于与机器人相关的产品及服务(包括但不限于机器人、机器人零部件、自动控制系统、系统集成服务等),且不得损害“钱江”商标的不良行为。

  (2)钱江摩托承诺在2019年3月至本协议签署之日起满两年的期间内,若目标公司有技术人员或重要岗位的员工离职(技术人员和重要岗位人员名单见附件),则钱江摩托及其下属公司不得录用上述离职的员工,且在本条承诺的期限内不接受上述离职人员提供的任何服务。

  (3)钱江摩托保证并承诺目标公司租赁钱江摩托的房产、土地等其他资产,由目标公司在原合同有效期限内按原合同条款内容不变。在租赁期限届满后,目标公司在同等条件下有优先续租的权利。

  (4)钱江摩托已经全面履行了各方在2016年9月签署的《关于浙江钱江机器人有限公司股权收购协议》中第3条第3.1.6款规定的义务。

  (5)钱江摩托承诺,未经甲方同意,不得投资或采用协议控制等方式实际经营与机器人业务相关产业(不包括自动化机床及相关设备业务、不包括购买机器人设备及应用于自身)。

  2、股权转让协议各方履行第1款所列先决事项后,受让方将按照以下约定受让标的股权:

  (1)爱仕达以13,728万元(大写:壹亿叁仟柒佰贰拾捌万元整)向钱江摩托购买其持有的标的公司39%的股权。

  (2)受让总价参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2019】第2019[553]号《资产评估报告》确定为35,237.31万元(大写:叁亿伍仟贰佰叁拾柒元叁角壹分)。

  (3)支付时间:自本协议生效且第(一)条第1款规定的转让条件全部达成之日起十五个工作日内支付股权转让款的50%;本协议各方配合完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起十五个工作日内支付股权转让款的30%;自完成本次股权收购涉及的工商变更登记之日起半年内一次性支付余下的20%股权转让款。

  3、转让完成后,标的公司的股权结构变更为:

  单位:万元

  ■

  (二)、乙方的承诺和保证

  乙方承诺在签署本协议后15日内完成本协议第(一)条第1款规定的

  转让条件。

  (三)、终止条款

  如果发生下列任一事件,一方(“终止方”)经书面通知其他方后,则终止或解除本协议:

  1、受让方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使标的公司或转让方的任何陈述和保证严重失实或重大误导;

  2、如果转让方严重违反本协议项下的任何其他义务,则受让方可以解除本协议,但若此违约是因受让方造成的除外;

  3、如果受让方(或受让方指定的履行受让义务的关联方)严重违反本协议项下的任何其他义务,则转让方可以解除本协议,但若此违约是因转让方或其关联方造成的除外。

  (四)、违约责任

  1、协议各方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  2、受让方违反本协议约定之付款义务的,每延迟支付一日,按照每日万分之五支付延迟履行违约金,如超过30日仍未支付应付金额的,转让方有权终止本协议,并要求受让方承担损害损害赔偿责任。

  3、转让方违约导致标的公司或受让方遭受损失的,受让方有权同时选择:A、要求转让方继续履行协议义务;B、要求转让方支付转让价款30%的违约金,该违约金不足以弥补受让方实际损失的,转让方应赔偿受让方所有实际损失。

  4、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

  五、对公司的影响

  公司坚定地看好机器人本体行业的发展前景,本次收购事项完成后,公司持有钱江机器人90%股权,公司将全面整合机器人资源,形成协同效应,能够为公司提升业绩,增强公司的整体实力和市场竞争优势。因此符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。本次收购后,不会导致公司合并报表范围发生变更。

  六、风险提示

  本次收购后,可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响钱江机器人的经营业绩。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》

  2、中联评报字[2019]第553号《资产评估报告》

  特此公告。

  浙江爱仕达电器股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  (下转B43版)

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