大连友谊(集团)股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  根据国家统计局数据,2018年度,全国实现商品零售额338,271亿元,同比增长8.9%,全国网上零售额90,065亿元,比上年增长23.9%。其中,实物商品网上零售额70,198亿元,增长25.4%,占社会消费品零售总额的比重为18.4%;在实物商品网上零售额中,吃、穿和用类商品分别增长33.8%、22.0%和25.9%。限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%。2018年度百货商超持续关店调整,百货店纷纷转型购物中心;多家外资品牌中国市场遇阻彻底退出;商超结盟AT巨头,线上线下加速融合;新零售发展不及预期,明星餐厅关店潮、奢侈品转而发力线上渠道,国际快时尚品牌式微。全国社会消费品零售总额稳步增长,但网购及新零售占比增加较快。实体商业项目需要不断与网络化的社会信息相结合,成为线上线下消费链条中的节点,来实现存在价值。

  公司零售业主要集中在大连地区,以百货店(友谊商城)为主,本区域内零售业市场竞争一直较为激烈。2018年,公司继续积极推进“百货店购物中心化”的改造,增加服务场景的营造,同时优化业务结构,以满足消费升级和一站式购物需求,巩固公司在本地区的经营业绩。经过调整,公司零售业取得一定的改善,但公司零售业的突围,还需要公司继续把握零售业转型脉搏,从满足特定消费者消费意愿的角度,持续加力,创新发展。

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》的披露要求

  据国家统计局公布的数据:2018年度,全国房地产开发投资120,264亿元,同比增长9.5%,其中住宅投资85,192亿元,同比增长13.4%;全国商品房销售面积171,654万平方米,同比增长1.3%,其中,住宅销售面积增长2.2%,办公楼销售面积下降8.3%,商业营业用房销售面积下降6.8%。商品房销售额149,973亿元,增长12.2%,其中,住宅销售额增长14.7%,办公楼销售额下降2.6%,商业营业用房销售额增长0.7%。

  近年来,房地产行业高速增长的情况开始发生变化,在政府不间断的调控政策的引导下,房地产市场增速趋缓,目前处于平稳发展阶段。报告期内,房地产政策继续保持“房住不炒”的主基调,地方调控政策稳中偏紧,全年调控从供需两侧精准发力,市场预期已逐步回归理性,政策取得阶段性效果。全国商品房销售面积增速持续回落,重点城市商品住宅成交规模保持了相对稳定,三四线城市降温明显。

  公司房地产业当前主要涉及商业地产开发。公司当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目,分布在大连、沈阳和邯郸等二、三线城市,因所售产品为写字楼、公寓、商铺等,存量去化承受了巨大的压力。面对当前房地产行业的发展现状,在行业调控的大背景下,公司一方面积极寻求新的合作模式,多渠道推动存量去化,年内达成邯郸项目股权转让协议,为公司回流现金及房地产转型带来积极的作用。另一方面,公司积极按照“在中心城市的中心区域发展中小地块”的“三中原则”,积极寻求新项目,尽管阻力重重,但一年半的市场调研,为我们初步锁定特定区域市场和主打产品,为公司下步发展奠定了基础。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  房地产业;零售相关业

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》的披露要求

  (一)房地产行业相关的宏观经济形势、行业政策环境的变化情况

  报告期内,国内经济内外承压,具有一定下行压力,房地产政策方面,在房地产市场保持稳定运行的前提下,各项调控政策仍以稳为主,同时也更加强调因城施策、理性施策和结构优化。

  2018年,房地产宏观调控政策坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”基调,坚持去库存、去杠杆的管控思路,在长效机制加速推进的过程中,积极引导全民预期。房价过快增长的势头得到遏制,市场逐渐降温,尤其在进入四季度以后市场转向明显。地方延续2016、2017年因城施策的调控风格,在需求端继续深化调控的同时,更加注重强化市场监管,坚决遏制投机炒房,保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整,大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房,增加有效供给比重,建立健全稳定的产业发展长效机制。此外,各地方政府根据自身发展情况相继推出人才引进政策,对稳定当地的房地产需求有一定的支撑。全国全年商品房销售面积约17.16亿平米,同比增长约1.3%,房地产开发投资约12.03万亿元,同比增长约9.5%,个人按揭贷款约2.37万元,同比下降约0.8%。行业集中度继续加剧,中小房企面临严峻的生存考验。

  (二)公司的主要经营模式、经营业态、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势

  当前公司房地产业务主要集中于商业地产项目。其中:

  大连富丽华国际项目是位于大连市商务中心区的公寓项目,项目周边配套设施齐全,环境优越,邻近大型商圈、三甲医院、火车站及客运码头等,交通便捷。项目采用玻璃幕墙设计,户型以小户型为主,结构简洁,为客户提供多样化的选择,同时为住户提供全天候五星级酒店式的物业服务,满足商住、投资等多重选择。

  沈阳友谊时代广场项目是位于沈阳市“金廊”地带青年大街沿线的商业综合体项目,项目在售的公建、公寓、会所、写字楼以及商业等产品,地理位置优越,无挡光,浑河、科普公园景观带突出;同时为客户提供人性化的产品组合定制,自由分割。

  邯郸友谊时代广场项目是位于邯郸市核心商贸区的城市综合体项目,项目在售的公建、公寓、会所、写字楼以及商业等产品品质在区域内具备领先优势,建筑标准高,工程品质为业界肯定;周边配套设施齐全,同时提供绿色办公环境,成为邯郸第一家获得美国绿色建筑LEED认证的项目。

  (三)公司房地产储备情况

  截止报告期末,公司暂无土地储备以及一级土地开发。

  (四)公司的房地产出租情况

  截止报告期末,公司无房地产出租情况。

  (五)分业态、分地区报告期主要项目的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据

  1、分地区

  ■

  2、分项目

  ■

  (六)公司主要项目开发进展情况

  ■

  (七)主要项目销售情况

  ■

  (八)公司本期房地产项目计提存货跌价准备情况如下:

  1、开发成本:

  ■

  2、开发产品:

  ■

  (九)融资情况

  ■

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号一一上市公司从事零售相关业务》的披露要求

  (一)零售行业发展状况与公司行业地位

  2018 年国内经济增长稳中有进,质量进一步改善,为消费市场的发展提供了坚实的基础和良好条件,国内零售市场销售平稳增长,全年社会消费品零售总额380,987亿元,比上年增长9.0%,其中,城镇消费品零售额325,637亿元,增长8.8%;乡村消费品零售额55,350亿元,增长10.1%。国家关于促进流通业创新,扩大消费的政策陆续出台,为消费提供了有力的政策和环境支持,流通企业持续加快变革创新,加快构建现代供应链,建设安全放心的消费环境,并不断推动消费升级,为消费者提供了多样化、多层次及个性化的便利需求。这些因素进一步促进了消费市场稳定健康增长。

  商业零售业与宏观经济波动关联较为紧密,宏观经济的景气程度对居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响,进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来,零售行业陷入了高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境,在毛利率下降,业绩下滑,成本增加的态势之下,又迎来了经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击。线上线下融合的“新零售”业态,成为互联网时代下零售业变革主要方向。

  (二)门店基本情况

  ■

  (三)门店变动情况

  报告期内公司门店未发生变化。

  (四)门店店效信息

  ■

  (五)报告期内线上销售情况

  报告期内,公司无线上销售情况

  (六)商品采购与存货情况

  1、前五名供应商情况

  ■

  2、存货管理政策

  (1)存货的计量

  ①初始成本计量:存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

  ②发出存货的计价方法:采用先进先出法。

  (2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末,按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  (3)存货的盘存制度

  采用永续盘存制。

  (4)低值易耗品的摊销方法

  采用“五五摊销法”核算。

  3、仓储与物流情况

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加1户,其中:本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  大连友谊(集团)股份有限公司

  董事长: 熊强

  2019年4月28日

  

  证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2019一011

  大连友谊(集团)股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开的第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,现将计提资产减值准备的有关情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,为真实、准确地反映公司目前的资产状况和经营情况,基于谨慎性原则,公司对控股子公司大连盛发置业有限公司(以下简称“盛发置业”)、沈阳星狮房地产开发有限公司(以下简称“沈阳星狮”)存货进行全面清查和认真分析,对截止2018年12月31日的存货进行了减值测试,拟对盛发置业、沈阳星狮计提存货跌价准备。存货跌价准备计提金额117,658,975.21元。

  该项计提资产减值准备事项经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过,独立董事对该事项发表独立意见,同意本次计提资产减值准备,该事项需公司股东大会审议。

  二、本次计提减值的依据

  期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  房地产企业期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  公司2018年度存货跌价准备计提金额117,658,975.21元,具体情况如下:

  单位:元

  ■

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备117,658,975.21元,计提后将直接减少2018年度归属于母公司的净利润117,658,975.21元。

  四、董事会意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提资产减值准备依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

  五、独立董事意见

  公司本次计提资产减值准备事项依据充分,程序合法,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果,有助于为投资者提供更加可靠、准确的会计信息,同意本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司的实际情况,计提后更能公允地反映公司的资产状况;公司董事会就本次计提的决策程序合法,同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十八次会议决议;

  2、第八届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  大连友谊(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月28日

  

  证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2019一010

  大连友谊(集团)股份有限公司关于2019年度控股股东向公司提供借款

  预计暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2018年度大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子公司因经营发展需要,向武信投资控股(深圳)股份有限公司(以下简称“武信投资控股”)借款11.6亿元,借款期限12个月,借款年利率8.6%,2019年度上述借款将陆续到期偿还。

  经公司综合考虑,并与武信投资控股协商,公司及控股子公司2019年度拟向公司控股股东武信投资控股继续申请不超过11.6亿元人民币的借款(实际借款金额以到账金额为准),借款期限12个月(自股东大会审议通过之日起),借款年利率8.6%。同时提请股东大会授权公司管理层在关联方借款限额内办理具体审批及签约手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次向关联方申请借款交易授权自股东大会审议通过之日起12个月内。

  2、鉴于: 武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

  3、本次交易事项已经公司2019年4月28日召开的第八届董事会第十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时,熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称: 武信投资控股(深圳)股份有限公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  企业性质:非上市股份有限公司

  注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人: 熊强

  注册资本:200,000万元人民币

  统一社会信用代码:91440300MA5DE7UC2W

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);项目投资(具体项目另行申报);股权投资;创业投资业务;商务信息咨询、投资咨询(以上均不含限制项目);项目策划;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及实际控制人: 武汉凯生经贸发展有限公司持股38%;武汉恒生嘉业经贸有限公司持股22%;武汉信用投资集团股份有限公司持股40%;陈志祥先生为实际控制人。

  武信投资控股由武汉凯生经贸发展有限公司、武汉恒生嘉业经贸有限公司、武汉信用投资集团股份有限公司于2016年6月共同出资设立。

  2、财务状况

  单位:万元

  ■

  3、关联关系说明

  武信投资控股为公司控股股东,持有公司28.06%的股份,为本次交易的关联方。

  三、关联交易的基本情况

  公司及控股子公司必要时可向控股股东武信投资控股申请不超过11.6亿元人民币的借款(实际借款金额以到账金额为准),借款期限12个月(自股东大会审议通过之日起),借款年利率8.6%,借款用途用于满足公司及控股子公司日常经营支出或补充流动资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易利率由双方根据市场情况,在遵循自愿、公平合理的基础上协商确定,借款年利率8.6%,属于合理范围。本次关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则,不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

  五、交易的目的和影响

  公司本次向控股股东借款,是为了满足公司主营业务发展的资金需求,是公司正常经营所需,有利于公司的持续发展。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至本公告日,公司与关联方武信投资控股已发生的各类关联交易总金额为0万元(不含本次交易)。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)关于本次关联交易事项的事前认可意见

  作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第八届董事会第十八次会议审议的《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》,发表意见如下:

  公司此次向关联法人武信投资控股(深圳)股份有限公司申请借款事项,是基于公司主营业务发展的资金需求,是公司正常经营所需,有利于公司的持续发展,有益于公司整体战略目标的实现,体现了控股股东对公司经营与发展的支持。不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。我们同意公司将《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》提交第八届董事会第十八次会议审议。

  (二)关于本次关联交易的独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定,作为大连友谊(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事,基于独立判断的立场,对公司第八届董事会第十八次会议所审议的《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》发表独立意见如下:

  1、本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求,有利于公司的正常经营和持续发展,本次借款年利率为8.6%,属于合理范围。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。

  2、公司董事会在审议本事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法、有效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第十八次会议决议;

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  大连友谊(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月28日

  

  证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2019一012

  大连友谊(集团)股份有限公司

  关于申请银行授信额度的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月28日,公司召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了公司《关于公司申请银行授信额度的议案》。2018年度公司因经营发展需要,向吉林银行股份有限公司大连市分行申请4亿元综合授信额度,目前上述授信即将到期。经综合考虑,公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行继续申请总额度不超过4亿元(含4亿元)人民币的综合授信额度,用于补充公司流动资金,授信额度使用期限为一年,武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长熊强先生代表公司与吉林银行大连分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。本次授信及授权期限为一年,自董事会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  大连友谊(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月28日

  证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2019一007

  大连友谊(集团)股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于2019年4月15日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

  2、董事会会议于2019年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。

  3、应出席会议董事7名,实际到会7名。

  4、会议由董事长熊强先生主持,公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《2018年度独立董事述职报告》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (三)审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过公司《2018年年度报告》及《年报摘要》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

  (五)审议通过《2018年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本期母公司实现净利润4,219,321.56元,加上年度结转的未分配利润487,449,699.08元,可供股东分配的利润为491,669,020.64元。经董事会研究决定,根据公司经营情况,公司2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊(集团)股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  (七)审议通过《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计单位的议案》

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)高质量完成了公司2018年度财务报告的审计工作,从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准,该所仍具有证券业审计资格。公司董事会决定聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计单位,审计费用75万元(其中:财务审计费用50万元,内控审计费用25万元)。

  公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (八)审议《关于计提资产减值准备的议案》

  公司全资子公司大连盛发置业有限公司所开发建设的“大连富丽华国际项目”,沈阳星狮房地产开发有限公司所开发建设的“沈阳友谊时代广场项目”因所处区域及项目所售产品为写字楼、公寓、商铺等因素影响,项目销售价未达到预期,在当前市场条件下库存去化难度较大,公司综合市场去化慢以及自身项目情况,基于谨慎性原则,对“大连富丽华国际项目”、“沈阳友谊时代广场”项目计提存货跌价准备合计117,658,975.21元。

  公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》

  2018年度公司及公司控股子公司因经营发展需要,向控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公司(以下简称“武信投资控股”)借款11.6亿元,借款期限12个月,借款年利率8.6%,2019年度上述借款将陆续到期偿还。

  经公司综合考虑,并与武信投资控股协商,公司及控股子公司2019年度拟向公司控股股东武信投资控股继续申请不超过11.6亿元人民币的借款(实际借款金额以到账金额为准),借款期限12个月(自股东大会审议通过之日起),借款年利率8.6%。同时提请股东大会授权公司管理层在关联方借款限额内办理具体审批及签约手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次向关联方申请借款交易授权自股东大会审议通过之日起12个月内。

  武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

  关联董事熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊(集团)股份有限公司关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的公告》。

  (十)审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

  2017年度公司因经营发展需要,向吉林银行股份有限公司大连市分行申请4亿元综合授信额度,目前上述授信即将到期。

  经综合考虑,公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行继续申请总额度不超过4亿元(含4亿元)人民币的综合授信额度,用于补充公司流动资金,授信额度使用期限为一年,武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  (十一)审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  公司定于2019年5月20日(星期一)召开2018年年度股东大会,股权登记日为2019年5月13日(星期一)。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊(集团)股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  大连友谊(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月28日

  

  证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2019一013

  大连友谊(集团)股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据八届十八次董事会决议,决定于 2019年5月20日召开公司2018年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次: 2018年年度股东大会。

  2、召集人:公司董事会,2019年4月28日公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1) 现场会议召开时间: 2019年5月20日(星期一)下午14:30。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票,如果同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019 年5月13日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  2019年5月13日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议《2018年度董事会工作报告》;

  (二)审议《2018年度监事会工作报告》;

  (三)审议《2018年度财务决算报告》;

  (四)审议《2018年年度报告》及《年报摘要》;

  (五)审议《关于2018年度利润分配预案的议案》;

  (六)审议《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》;

  (七)审议《关于计提资产减值准备的议案》;

  (八)审议《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》。

  本议案涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,上述议案的具体内容,详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《大连友谊(集团)股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》、《大连友谊(集团)股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》、《大连友谊(集团)股份有限公司2018年年度报告》等相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书(详见附件2)、出席人身份证进行登记;

  (2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡,授权代理人持授权委托书(详见附件2)、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间:2019年5月14日至15日9:00――15:30

  3、登记地点:大连友谊(集团)股份有限公司证券事务部

  4、会议联系方式:

  联系电话:0411-82802712

  联系传真:0411-82802712

  联系人:杨浩

  5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网 络投票的具体操作流程”。

  六、备查文件

  2019年4月28日公司第八届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  大连友谊(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月28日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:

  (1)投票代码为“360679”

  (2)投票简称为“友谊投票”

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年5月20日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席大连友谊(集团)股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签名): 委托人证件号码:

  委托人持股数: 委托人股东帐号:

  代理人(签名): 代理人证件号码:

  委托时间: 年 月 日 有效期限:

  委托人对审议事项的表决指示:

  ■

  说明:

  1、股东表决时,应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

  2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  3、委托人应在本授权委托书签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  附件3:出席股东大会回执

  出席股东大会回执

  致:大连友谊(集团)股份有限公司

  截止2019年__月__日,我单位(个人)持有大连友谊(集团)股份有限公司股票 股,拟参加公司2018年年度股东大会。

  出席人签名:

  股东账号:

  股东签署:(盖章)

  注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  

  证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2019一008

  大连友谊(集团)股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知于2019年4月15日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体监事进行了文件送达通知。

  2、监事会会议于2019年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。

  3、应出席会议监事3名,实际到会3名。

  4、会议由监事会主席高志朝先生主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过公司《2018年年度报告》及《年报摘要》

  监事会对公司2018年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核,发表意见如下:

  1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定;

  2、2018年年度报告的内容和格式基本符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能客观地反映出公司2018年度的生产经营、财务状况和经营成果等;

  3、在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、公司监事会和监事保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见与本公告同日披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

  (四)审议通过《2018年度利润分配预案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》发表意见如下:

  公司《2018年度内部控制评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求;客观地反映了公司2018年度内部控制制度建立、健全和执行情况;公司内部控制制度健全且能有效运行,不存在重大缺陷,公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  详见与本公告同日披露的《大连友谊(集团)股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  (六)审议通过《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计单位的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (七)审计《关于计提资产减值准备的议案》

  公司全资子公司大连盛发置业有限公司所开发建设的“大连富丽华国际项目”,沈阳星狮房地产开发有限公司所开发建设的“沈阳友谊时代广场项目”因所处区域及项目所售产品为写字楼、公寓、商铺等因素影响,项目销售价未达到预期,在当前市场条件下库存去化难度较大,公司综合市场去化慢以及自身项目情况,基于谨慎性原则,对“大连富丽华国际项目”、“沈阳友谊时代广场”项目计提存货跌价准备合计117,658,975.21元。

  公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司的实际情况,计提后更能公允地反映公司的资产状况;公司董事会就本次计提的决策程序合法,同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、监事会关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  大连友谊(集团)股份有限公司监事会

  2019年4月28日

  大连友谊(集团)股份有限公司

  证券代码:000679 证券简称:大连友谊 公告编号:2019-009

  2018

  年度报告摘要

本版导读

2019-04-30

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