广州粤泰集团股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  广州粤泰集团股份有限公司

  公司代码:600393 公司简称:粤泰股份

  2019

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人徐应林及会计机构负责人(会计主管人员)赵崇泽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表项目重大变动:

  ■

  利润表及现金流量表项目重大变动:

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、截至目前,公司第一期员工持股计划集合资金信托计划尚持有公司股份30,000,000股,占公司总股本的比例为1.18%。公司第二期员工持股计划集合资金信托计划尚持有公司股份12,292,936股,占公司总股本的比例为0.48%。

  鉴于公司第一、第二期员工持股计划存续期即将到期,基于目前二级市场公司股价情况,公司于2019年4月28日召开了第一、第二期员工持股计划2019年第一次持有人会议和第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于延长公司员工持股计划存续期的议案》,同意将公司第一、第二期员工持股计划存续期延长12个月,即分别延长至2020年8月17日和2020年7月6日。如延长12个月期满前仍未全部出售股票,可在期满前2个月再次召开持有人会议,审议后续相关事宜。

  存续期内(含延展期),员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况,择机出售股票,一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售,员工持股计划可提前终止。

  2、鉴于公司于2018年12月21日与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“长城资产”)签署《金融综合服务协议》,长城资产将利用自身的综合金融服务优势为公司提供一揽子综合金融服务,包括但不限于:资产重组、债务重组、经营管理重组等综合服务。根据上述协议的安排,为引入长城资产作为公司的金融服务顾问,为公司化解债务违约风险,维持公司正常经营并实现持续健康发展。经公司第九届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了如下议案:

  (1)《关于修改公司章程的议案》:具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

  (2)《关于修改广州粤泰集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》:具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的公告》。

  (3)《关于修订广州粤泰集团股份有限公司董事会议事规则的议案》:具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的公告》。

  (4)鉴于公司第九届董事会董事何德赞先生、范志强先生、陈湘云先生因工作调整原因已向公司董事会提出辞职,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,选举梁文才先生、苏巧女士、何志华先生为公司第九届董事会增补董事,董事任期至本届董事会届满之日止。

  (5)鉴于公司总裁杨树坪先生因工作调整原因已向公司董事会递交辞呈,根据董事长杨树坪先生的提名,经董事会提名委员会对相关人员的任职审核,公司第九届董事会决定聘任李宏坤先生为公司总裁,聘任蔡锦鹭女士为公司副总裁,任期至本届董事会届满之日止。

  (6)《调整公司总部职能部门设置的议案》:根据公司经营发展的需要,决定将公司总部的职能部门调整为:①总裁办,②品牌与公共事务管理中心,③经营管理中心,④产品研发与质量控制中心,⑤成本控制中心,⑥融资中心,⑦证券与投资者关系管理中心,⑧财务管理中心,⑨审计监察中心,⑩行政人事中心。

  3、2019年1月22日,经公司第九届董事会第七次会议审议通过了如下议案:

  (1)《关于调整广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会专门委员会委员的议案》:鉴于梁文才先生、苏巧女士、何志华先生已经公司2019年第一次临时股东大会选举通过当选为公司第九届董事会增补董事。根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,董事会决定对公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员组成进行调整。具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。

  (2)《关于修改广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则的议案》:具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则》。

  (3)《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度的议案》:具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度》。

  (4)《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度的议案》:具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度》。

  (5)《关于制定广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则的议案》:具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》。

  (6)《选举广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会委员》:根据《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》的有关规定,经公司董事会选举,苏巧女士作为非股东代表的金融机构董事当选为公司经营决策委员会委员,任期自本次董事会起至本届董事会任期届满之日止,连选可以连任。

  根据《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》的规定,广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会成员由公司董事长杨树坪先生、总裁李宏坤先生、以及通过董事会选举产生的苏巧女士组成,其中董事长杨树坪先生为主任委员。

  4、报告期内,公司收到上海证券交易所通知,公司控股股东之一致行动人广州城启集团有限公司持有本公司的513,376,000股限售股份被轮候冻结,本次冻结占公司股份总数的20.24%。截止本报告披露日,公司控股股东粤泰控股及其一致行动人累计持有公司股份1,627,052,318股,其中限售股1,547,052,318股,非限售流通股80,000,000股。粤泰控股及其一致行动人累计被冻结股份1,502,038,068股,占其持有公司股份总数的92.32%,占公司发行股本的59.22%。

  5、报告期内,经公司第九届董事会第八次会议审议通过:

  (1)因公司经营需要,董事会同意公司为广东省富银建筑工程有限公司向广州农村商业银行股份有限公司人和支行(现更名为“广州农村商业银行股份有限公司空港经济区支行”)申请续贷的8,022万元提供1.3倍连带责任保证担保,即担保金额为人民币10,428.6万元。并同意公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司以其持有的从化9套物业资产为本次借款提供抵押担保。截止本报告披露日,上述借款余额为8022万元。

  (2)应郴州市百福投资集团有限公司要求,董事会同意公司为湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司向郴州市百福投资集团有限公司人民币 4700万元借款补充提供连带责任保证担保。截止本报告披露日,上述借款余额为3000万元。

  6、2018年3月14日,因江门市粤泰房地产开发有限公司(以下简称“江门粤泰”)自身经营需要,经公司第八届董事会第八十一次会议审议通过,公司同意为江门粤泰向北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方国际信托”)申请不超过人民币 10 亿元借款提供连带责任保证,并同意公司全资子公司江门粤泰为本次借款提供抵押担保。报告期内,经公司第九届董事会第九次会议审议通过,同意公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司为北方国际信托该笔贷款中的12,798万元人民币余额提供补充抵押担保。

  7、报告期内,经公司第九届董事会第十次会议审议通过,同意公司为三门峡粤泰房地产开发有限公司向三门峡陕州农村商业银行股份有限公司申请贷款1,200万元人民币提供连带责任担保,期限36个月。截止本报告披露日,上述借款余额为1200万元。

  8、报告期内,经公司第九届董事会第十一次会议审议通过,经公司董事会提名委员会对副总裁候选人任职经历、职业资格等方面的严格审查,公司董事会决定聘任严利先生为公司副总裁,任期至本届董事会届满之日止。

  9、2015年9月10日,公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《广州东华实业股份有限公司关于为公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请借款提供担保的公告》,公司全资子公司广州旭城实业发展有限公司(以下简称“广州旭城”)向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行(以下简称“中国工商银行”)申请授信业务,授信额度为人民币3亿元,同意公司对上述授信业务提供连带责任担保,广州旭城实业发展有限公司同时以其开发的广州荣庆二期项目为本次借款提供质押。具体情况详见公司于2015年9月11日在上海证券交易所网站披露的《东华实业关于为公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请借款提供担保的公告》(编号:临2015-056号)。

  2017年4月26日,公司召开的第八届董事会第六十二次会议审议通过了《广州粤泰集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行质押本公司所持有的广州旭城实业发展有限公司100%股权,以用于置换出广州荣庆二期项目。具体情况详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保公告》(编号:临2017-055号)。

  截至本公告披露日,广州旭城实业有限公司与中国工商银行西华路支行签订的房地产借款合同项下金额为30,000万元的授信业务现已逾期,逾期金额为255,999,924.95元。目前中国长城资产管理有限公司广东分公司已收购该笔债务。

  10、公司及公司实际控制人杨树坪先生于2019年4月9日收到了中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)下发的行政监管措施决定书《关于对杨树坪采取出具警示函的决定》,具体内容详见公司于2019年4月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》(编号:临2019-023号)。

  11、2019年4月24日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北方信托签署了《全面合作协议》。北方信托对公司开展授信业务,合作期限不超过5年。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司(以下简称:江门悦泰)名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南恒升置业)名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南粤泰置业)名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。截至本报告披露日,公司与北方信托的具体项目融资协议并未签署,北方信托尚未开始对公司发放相关贷款。

  12、2017年9月25日,经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审议通过,公司董事会同意公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司(以下简称“香港粤泰”)下属金边天鹅湾置业发展有限公司(以下简称“金边天鹅湾”)与关联方柬城泰集团有限公司(以下简称“柬城泰”)签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权转让协议》,金边天鹅湾根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》(鹏信资评报字:【2017】第S074号)为定价基础,以6000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。截止本报告披露日,上述土地所有权的过户手续已办理完毕。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  2018年6月21日,公司在上海证券交易所网站等指定媒体披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》(详见公司披露的2018-082号公告):基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可,同时提升投资者信心,维护中小投资者利益。杨树坪先生计划通过公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司或其一致行动人,并通过上海证券交易所交易系统在未来9个月内增持公司股份,本次拟增持股份金额不低于人民币4亿元,且不超过人民币10 亿元。本次增持计划未设定价格区间,粤泰控股及其一致行动人将基于对公司股票价值的合理判断,并根据公司股票价格波动及市场整体趋势,逐步实施增持计划。

  由于①粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司股份1,627,052,318股,截至目前其质押本公司股份总数为1,609,152,318股,粤泰控股及其一致行动人累计质押本公司的股份总数占公司发行股本总数的63.45%,占粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司股份总数的98.90%。自2018年6月21日至今,由于公司股价的持续下跌,导致杨树坪先生及粤泰控股需持续对于上述质押股份提供现金和其他资产进行补充增信。②2017年7月6日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划。2017年8月14日,公司代表第二期员工持股计划与云南国际信托有限公司签订《粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》(以下称“信托合同”)及相关协议文件。本次信托计划规模为人民币4亿元(大写:人民币肆亿元),包括优先信托计划资金人民币2.4亿元和次级信托计划资金人民币1.6亿元。本次公司第二期员工持股计划以员工实际募集的资金1.6亿元参与认购本次信托计划的次级信托计划份额,粤泰控股为公司第二期员工持股计划补仓义务人,需及时履行补仓义务。自2018年6月21日至今,由于公司股价的持续下跌,导致杨树坪先生及粤泰控股陆续为公司第二期员工持股计划履行补仓义务,自2018年6月21日至今累计增信金额为人民币10,123万元。

  由于上述因素的影响,以及期间外部融资环境的变化,杨树坪先生及粤泰控股未能按照原资金计划安排筹集到相应的增持资金,从而导致其在承诺期限内并未通过粤泰控股或其一致行动人实施上述增持计划。

  同时杨树坪先生鉴于其目前资产状况与制定增持计划之时发生了重大变化,资金筹资困难,基于优先进行股票质押风险化解、维护证券市场的稳定,公司实际控制人慎重考虑决定终止实施本次增持计划。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

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2019-04-30

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