广州粤泰集团股份有限公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B46版)

  (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督,认为2018年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作,依法经营,决策程序合法,公司内部控制制度较为完善;公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》,《企业会计准则》和财政部的有关规定,又符合公司的实际情况,是必要和合理的。

  公司2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观、公正的。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号一一非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,公司董事会对于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见的审计报告出具了相关事项的专项说明。监事会对董事会做出的专项说明发表意见如下:

  1、公司董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明,符合公司实际情况,同意董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

  2、监事会将持续监督董事会和管理层推进相关事项整改工作,切实维护广大投资者的利益。

  (三)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内,公司收购、出售资产价格合理,没有发现内幕交易,也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内,公司关联交易公平、合理,交易行为遵循市场原则,表决程序合法,没有损害公司及非关联股东的权益,维护了上市公司和全体股东的权益。

  (五)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的意见。

  公司监事会对公司2018年内部控制自我评价报告发表意见如下:

  报告期内,公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况,遵循了内部控制的基本原则,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,并得到了有效的贯彻和执行,保证了公司业务活动的正常进行,有效的防范了经营风险。公司2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

  二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》;

  三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》;

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元,年末累计未分配利润1,005,910,515.12元,盈余公积金为224,010,463.50元,资本公积金为2,092,930,939.98元。

  2018年母公司实现净利润617,453,776.27元,截至2018年年末母公司累计未分配利润为680,886,639.56元,盈余公积金为219,282,969.84元,资本公积金为2,164,339,471.07元。

  鉴于:1、本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期,同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中,公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金。

  2、自2018年以来,由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响,公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响,影响了公司项目的开发及销售进度,因此导致公司自2018年开始出现现金流动性风险。截止本报告日,公司及下属公司出现部分债务逾期情况,目前公司现金流较为紧张,不具备现金分红的条件。

  基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑,同时又维护出资人的权益,经慎重讨论后,公司监事会同意董事会提出的2018年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

  该预案需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2018年年度报告正文及摘要》;

  公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  (一)公司2018年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (二)公司2018年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

  (三)在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (四)因此,我们保证公司2018年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年第一季度报告》;

  公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》对广州粤泰集团股份有限公司2019年第一季度报告进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  (一)公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (二)公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。

  (三)在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (四)因此,我们保证公司2019年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》。

  公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定,能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司监事会

  二O一九年四月三十日

  

  股票代码:600393 股票简称:粤泰股份 编号:临2019-030号

  广州粤泰集团股份有限公司

  第九届董事会

  第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议通知于2019年4月18日以电子方式发出,2019年4月28日上午10:00时公司第九届董事会第十三次会议正式在公司董事会议室召开。本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议由公司董事长杨树坪先生主持。

  经与会董事审慎讨论,会议审议并通过了如下决议:

  一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  二、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度报告全文及摘要》;

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)本公司年报全文及摘要。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  三、审议通过《公司2019年第一季度报告及其正文》;

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)本公司2019年第一季度报告及其正文。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  四、审议通过 《广州粤泰集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》;

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  五、审议通过《审计委员会关于中审众环会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)从事本年度公司审计工作的总结报告》;

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度利润分配预案》;

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元,年末累计未分配利润1,005,910,515.12元,盈余公积金为224,010,463.50元,资本公积金为2,092,930,939.98元。

  2018年母公司实现净利润617,453,776.27元,截至2018年年末母公司累计未分配利润为680,886,639.56元,盈余公积金为219,282,969.84元,资本公积金为2,164,339,471.07元。

  鉴于:1、本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期,同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中,公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金。

  2、自2018年以来,由于受到房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响,公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响,影响了公司项目的开发及销售进度,因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。截止本报告日,公司及下属公司出现部分债务逾期情况,目前公司现金流较为紧张,不具备现金分红的条件。

  基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑,经慎重讨论后,公司董事会提出2018年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

  该利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  七、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度财务决算报告》;

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  八、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》;

  公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况,为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况,基于谨慎性原则,同意计提资产减值损失。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  九、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》;

  具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  十、审议通过《关于本公司及控股子公司2019年贷款额度的议案》;

  鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期,同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中,公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金,计划于2019年向银行新增贷款计划。为了操作方便,本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权:授权本公司董事会在公司贷款余额人民币200亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2019年的贷款额度进行审批(上述额度包含单笔贷款或年度内累计贷款额度超过董事会的审议权限部分),在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2019年度的贷款额度,具体时限从2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  十一、审议通过《关于2019年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案》;

  鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2019年仍有新增银行贷款计划,由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外,仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任担保。为了操作方便,本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权:授权本公司董事会2019年在公司担保余额人民币150亿元的限额内,由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任担保(包括超过本公司净资产50%以后的借款担保),该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司(包括2018年经审计资产负债率超过70%的子公司)的担保。其中为公司全资子公司年度担保额度为人民币59亿元,为公司直接或间接控股子公司年度担保额度为人民币91亿元。

  本次授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  十二、审议通过《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》;

  鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)为本公司2018年度财务报告的审计机构,并能够为本公司提供合法合规的专业服务。本公司董事会建议继续聘请中审众环为公司2019年度财务报告的审计机构及内部控制的审计机构,并授权公司经营班子决定其相关费用。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  十三、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》;

  为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作,参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定,根据日常经营需要,公司对2018年度日常关联交易实际执行情况和2019年度日常关联交易预计情况进行报告。关联交易内容主要为司向关联方提供办公用地,从而收取租金;关联方提供融资服务;向公司提供物业管理服务;公司向公司董事、监事、高管及其近亲属销售商品房等。

  该议案尚需提交2018年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

  表决结果为:同意票【5】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,关联董事杨树坪、杨树葵、梁文才、李宏坤回避表决。

  十四、审议通过《关于公司员工持股计划延长存续期的议案》;

  1、鉴于公司第一期员工持股计划即将于2019年8月17日到期,从目前市场状况和员工持股计划本身实际情况考虑,建议将该计划的存续期延展12个月,即延展至2020年8月17日到期。如延长12个月期满前仍未全部出售股票,可在期满前2个月再次召开持有人会议,审议后续相关事宜。

  2、鉴于公司第二期员工持股计划即将于2019年7月6日到期,从目前市场状况和员工持股计划本身实际情况考虑,建议将该计划的存续期延展12个月,即延展至2020年7月6日到期。如延长12个月期满前仍未全部出售股票,可在期满前2个月再次召开持有人会议,审议后续相关事宜。

  存续期内(含延展期),员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况,择机出售股票,一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售,员工持股计划可提前终止。

  表决结果为:同意票【5】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。

  十五、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2019年5月20日召开广州粤泰集团股份有限公司2018年年度股东大会,主要议案如下:

  (一)、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度报告全文及摘要》;

  (二)、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》;

  (三)、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》;

  (四)、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度利润分配预案》;

  (五)、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度财务决算报告》;

  (六)、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》;

  (七)、《关于本公司及控股子公司2019年贷款额度的议案》;

  (八)、《关于2019年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案》;

  (九)、《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》;

  (十)、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》;

  (十一)、《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度的议案》。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  二O一九年四月三十日

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2019-04-30

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