深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

  证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2019-028

  2019

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李锂、主管会计工作负责人张斌及会计机构负责人(会计主管人员)张斌声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  资产负债表项目

  ■

  利润表项目

  ■

  现金流量表项目

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年3月18日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》,决定设立深圳市德康投资发展有限公司,注册资本1,000万元。德康投资与北京鑫羊投资管理有限责任公司、北京格兰德丰投资管理中心(有限合伙)等共同成立北京枫海资本管理中心(有限合伙),枫海资本认缴出资总额250万元。待枫海资本成立后,再由该枫海资本作为普通合伙人,海普瑞使用不超过2.5亿元的自有资金作为有限合伙人参与设立“深圳枫海资本并购基金(有限合伙)”。截至本公告日,公司已累计支付20,943.17万元人民币。

  2、2016年6月16日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的议案》,同意使用6,000万美元自有资金参与投资TPG Biotechnology Partners V, L.P.。详细容参见2016年6月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的公告》。截至本公告日,公司已累计支付3,745.25万美元。

  3、2016年9月20日,第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对全资子公司海普瑞(香港)有限公司进行增资的议案》,同意公司以自有资金5,500万美元(或等值人民币)增加对香港海普瑞的投资,详细内容参见2016年9月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于对全资子公司海普瑞(香港)有限公司进行增资的公告》。截至本公告日,该项增资尚未完成。

  4、2016年11月18日,第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的议案》,同意公司以自有资金折合人民币5亿元增加对美国海普瑞的投资,详细内容参见2016年11月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的公告》。截至本公告日,该项增资尚未完成。

  5、2018年8月,海普瑞与Aridis对合资子公司瑞迪生物增资,详细内容参见2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于控股子公司取得产品授权暨对控股子公司增资的公告》。瑞迪生物于2019年1月收到深圳市市场监督管理局发出的变更(备案)通知书,瑞迪生物的注册资本由11,760,000美元变更为14,117,647美元,变更前后公司和Aridis的认缴出资比例不变。详细内容参见2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《对控股子公司增资的进展公告》。

  6、2018年7月9日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》,上述议案经2018年7月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年12月,公司非公开发行公司债券获深圳证券交易所出具的《关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(证监许可[2018]723号)。2019年1月,公司向合格投资者公开发行公司债券获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市海普瑞药业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2019]28号)。详细内容参见2019年1月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司发行公司债券申请获中国证券监督管理委员会核准的公告》。

  7、根据深圳证券交易所《关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2018〕723号),公司获准非公开发行面值总额不超过人民币7亿元的公司债券(以下简称“本次公司债券”)。

  为增强本次公司债券的偿债保障,节约公司的财务成本,公司与深圳市高新投集团有限公司(以下简称“深圳高新投”)签署协议,其为本次公司债券的按期还本付息提供连带责任保证担保。公司实际控制人李锂作为保证人向深圳高新投提供反担保。同时,公司与深圳高新投签署《反担保抵押合同》,反担保范围为《担保协议书》项下应由公司承担的全部债务及《反担保抵押合同》项下由深圳高新投垫付的其他费用,反担保期间为债务履行期限届满之日起两年。公司用于抵押的财产为公司及全资子公司持有的部分不动产(产权证编号:粤2017深圳市不动产权第0167966号、深房地字第4000457007号、深房地字第4000432648号)。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  2019年4月22日,公司完成了深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券(证券简称“19海普瑞”,证券代码“114455”,以下简称“本期债券”)的发行。债券的发行期间为2019年4月19日至2019年4月22日,实际募集资金7亿元,最终票面利率为5.5%。

  8、2018年8月27日,第四届董事会第第十六次会议审议通过《关于变更深圳君圣泰生物技术有限公司股权架构调整方案的议案》,同意将公司直接持有的深圳君圣泰生物技术有限公司(以下简称“深圳君圣泰”)的股权转让给HighTideTherapeutics(HongKong)Limited(以下简称“香港君圣泰”),并同意公司以人民币7,900万元对开曼君圣泰增资。公司第四届董事会第十七次会议通过了《关于控股子公司对外融资暨放弃优先认购权的议案》,同意开曼君圣泰进行总额为1,300万美元的B-1轮股权融资,公司放弃对开曼君圣泰的同比例优先认购权。2019年1月,公司向香港君圣泰转让所持的深圳君圣泰股权、向开曼君圣泰增资事项已完成必要的审批备案和工商变更登记手续,并收到开曼君圣泰发出的股份证书。此外,开曼君圣泰B-1轮股权融资的交易对方已经完成缴款。详细内容参见2019年1月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于控股子公司股权架构调整及对外融资的进展公告》。截至本公告日,公司对开曼君圣泰持股比例为48.74%,不再将开曼君圣泰及其子公司纳入合并范围。

  9、员工持股计划

  2018年12月11日,第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司第三期员工持股计划(草案)及摘要的议案》,该议案经2018年12月28日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。该期员工持股计划已于2019年2月1日完成股票购买,共计3,886,264股,占公司总股本的比例为0.31%,锁定期为2019年2月2日至2020年2月1日,存续期自2018年12月28日至2020年12月27日。详细内容参见2019年2月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于第三期员工持股计划完成股票购买的公告》。

  公司于2016年11月25日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划(草案)及摘要的议案》,并于2016年12月12日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。该期员工持股计划已于2017年3月9日完成股票购买,共计20,618,035股,占公司总股本的比例为1.65%,参与该期员工持股计划的员工共229人,包括公司及下属控股子公司的董事(不含独立董事、外部董事)、监事(不含外部监事)、高级管理人员和核心员工。锁定期自2017年3月11日至2018年3月10日,存续期自2016年12月12日至2019年12月11日。截至本公告日,公司二期员工持股计划已卖出5,500,000股,剩余15,118,035股。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

  法定代表人:李锂

  2019年4月29日

  

  证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2019-027

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议(以下简称“会议”)通知及议案于2019年4月23日以电子邮件的形式发出,会议于2019年4月29日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案:

  1、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年第一季度报告全文》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

  《关于向银行申请授信额度的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2019-029

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

  关于向银行申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2019年4月29日审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。现将相关事项公告如下:

  公司拟向民生银行深圳分行申请授信额度5亿元人民币,用于补充日常经营周转、置换他行贷款等,授信期限为1年,授信条件为信用方式。实际授信的额度、期限与用途以银行批准为准。

  拟授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

本版导读

2019-04-30

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