深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案

2019-04-30 来源: 作者:

  发行人声明

  1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“美芝股份”)及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过,根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后,尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。能否取得上述批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

  2、根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会验字[2017]1950号”《验资报告》,公司前次募集资金到位时间为2017年3月14日,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金进行认购。

  4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元,发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本12,160.80万股的20%,即不超过2,432.16万股(含2,432.16万股)。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间,因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

  5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,公司根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过45,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  7、本次非公开发行股票,不构成关联交易。

  8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规及规范性文件,公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等,请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。

  9、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后的短期内,公司的每股收益等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发办[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施,但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,若投资者据此进行投资决策而造成损失,公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。

  11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后,由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  释 义

  ■

  注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称:深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

  英文名称:Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co., Ltd.

  注册资本:12,160.80万人民币

  注册地址:深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层

  法定代表人:杨水森

  股份公司设立日期:2012年12月6日

  上市地点:深圳证券交易所

  股票代码:002856

  股票简称:美芝股份

  邮政编码:518029

  电话:0755-8326 2887

  传真:0755-8322 7418

  电子信箱:king@szmeizhi.com

  互联网网址:http://www.szmeizhi.com

  发行人经营范围:建筑装修装饰工程专业承包;建筑机电安装工程专业承包;电子与智能化工程专业承包;建筑幕墙工程专业承包;消防设施工程专业承包;钢结构工程专业承包;建筑工程施工总承包;电力工程施工总承包;环保工程专业承包;空调工程安装,空气净化系统工程的安装,实验室配套工程的装修;室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计、工程技术与设计服务(上述范围需凭资质证经营);园林绿化工程施工;计算机室的超静化技术开发(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);建筑装饰材料销售;物业管理;房屋租赁。第二类医疗器械经营;第三类医疗器械经营(不含体外诊断试剂)。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、建筑装饰行业平稳发展,新的市场空间得到延伸

  建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分,其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展,宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供坚实的基础。

  党的十八大以来,中国城市建设中重视修复城市中被破坏的自然环境和地形地貌,拆除违章建筑,建筑节能减排更新,建筑的改造性装修装饰,还有商品性住房的重新装修等,房屋出租带来的建筑装修与改造,导致了中国建筑装饰市场中二次装修、改造房市场规模的扩大,带动装修市场规模的稳步增长。城镇环境的优化和居民生活质量的改善,双重需求对建筑装饰市场扩大产生新的动力。2020年国家全面建成小康社会的重点在农村的基础设施建设、农村环境综合治理、农民居住环境改善,且处于开发的初期,后续必将成为中国建筑装饰企业的新市场。中国建筑装饰企业在立足本土市场的同时,充分利用“一带一路”倡议等合作契机积极拓展海外市场,给予成熟的建筑装饰企业拓展海外市场重要机会。

  2、公共建筑装饰市场展现新的发展活力和市场驱动力

  根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业发展报告(2018)》,2008年国际金融危机爆发以来,中国建筑装饰行业的市场规模持续扩大,产值从2008年的1.55万亿元增加到2017年的3.94万亿元,总规模在九年里增加了2.39万亿元,年均增速为11%,市场规模显著增大。在建筑市场组成中,公共建筑装饰和住宅装饰分别占据着中国建筑装饰市场的半壁江山,共同刺激了整个市场规模的扩大。其中,公共装饰主要包括城市商业综合体、商务写字楼、星级酒店、机场、车站、轨道交通等公共建筑的装饰装修。

  城市综合体属于典型的商业地产类型,城市综合体一般由星级酒店、商务写字楼、大型综合商业中心、步行街区、市民广场等组成,主要是将城市中商业、办公、展览、餐饮、文娱等城市商业空间的功能进行组合,从而形成一个多功能的综合体。随着我国城市化的进一步拓展和深化,大量城市商业空间面临着重新规划与整合的需求,在消费升级的大背景下,城市综合体将给公共建筑装饰市场带来较大推动。

  根据国家发改委、民航局印发的《全国民用运输机场布局规划》提出,到2020年,运输机场数量达260个左右,北京新机场、成都新机场等一批重大项目将建成投产,枢纽机场设施能力进一步提升,一批支线机场投入使用。到2025年,在现有含在建机场基础上,新增布局机场136个,全国民用运输机场规划布局370个,规划建成约320个,新增布局的机场将为建筑装饰行业带来巨大市场需求。

  根据中国城市轨道交通协会发布的《中国城市轨道交通年度统计分析报告》,不完全统计,截至2017年末,中国内地共56个城市开工建设城轨交通(部分地方政府批复项目暂未纳入统计),共计在建城轨交通线路254条,在建线路长度达到6,246.30公里,在建城市数量、在建线路数量和在建线路长度均超过已投运规模,通过城轨线路的建设完成,将有力拉动大量城市、城际轨道客站的建筑装饰市场需求。

  同时2019年政府工作报告中多处提到有关铁路投资、深化铁路等领域改革的内容,其中明确提出,2019年要完成铁路投资8,000亿元。根据中华铁道网显示,铁路总公司确保全年投产新线6,800公里,其中高铁3,200公里。根据国家“十三五”规划纲要,高速铁路里程将达到3万公里,未来五年新增高铁里程将达1.1万公里,覆盖80%以上的城市。“十三五”期间铁路投资快速增长将带来大量客运站的建设与装饰需求。

  综上,城市商业综合体、商务写字楼、机场、车站、轨道交通、等投资增加是公共建筑装饰市场容量增长的主要驱动因素,展现新的发展活力。

  (二)本次非公开发行的目的

  本公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工,公司承接项目类型包括公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰,在公共建筑装饰市场具有一定的优势。公司顺应行业发展趋势,紧跟国家战略及政策导向,积极拓展主营业务,继续加强与大型国有控股企业、大型建筑总包公司及地产公司的长期合作,集中拓展优质客户,深挖存量客户,深耕轨道交通、旅游地产、高端星级酒店和住宅精装修等领域市场。

  由于建筑装饰行业轻资产的特点,建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小,但对资金的依赖度相对较高,本次非公开发行的募投项目为深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装修项目及恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目。通过本次非公开发行股票方案的实施,将缓解公司大型装饰施工项目实施带来的资金压力,保障公司主营业务的持续增长,提升公司主营业务盈利空间,巩固公司建筑装饰行业市场地位,为公司未来业务的拓展及可持续发展打下坚实基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为不超过(含)10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人投资者以及符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。

  截至本预案公告日,公司尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次非公开发行方案概要

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行方式及发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。

  (三)发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,公司根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (四)发行数量

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元,发行股票数量按照本次非公开发行拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本12,160.80万股的20%,即不超过2,432.16万股(含2,432.16万股)。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间,因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

  (五)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,公司按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,遵照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。

  所有发行对象均以现金进行认购。

  (六)发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深交所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行结束后,由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  (七)募集资金总额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过45,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

  (九)未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  (十)本次决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过45,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票,不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化

  本次发行前,公司的控股股东、实际控制人李苏华先生直接持有公司51.02%的股份,同时通过持有公司股东深圳市深腾投资发展有限公司间接持有4.76%的股份。

  本次非公开发行股票数量的上限为2,432.16万股,本次发行完成后,公司总股本将增加。若按发行数量上限2,432.16万股计算,公司的控股股东、实际控制人李苏华先生直接持有公司42.51%的股份,通过公司股东深圳市深腾投资发展有限公司间接持有公司3.96%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,公司按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经取得于2019年4月29日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  在取得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过45,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

  本次募集资金投资项目均为与公司主业直接相关的装饰装修工程施工项目。本次募集资金投资项目的实施有充分的必要性及可行性。

  (一)本次募集资金投资项目的必要性

  1、资金实力是建筑装饰企业的发展基础,也是公司发展的内在需求

  建筑装饰企业的经营主要受到资金实力、施工资质、施工技术、施工经验、施工团队及其管理能力等因素影响,其中,资金实力是制约建筑装饰企业进行大型建筑装饰工程项目施工,开拓全国市场的重要因素。特别是大型工程施工项目,具备金额大、工期长、付款时间长等特点,在项目投标、履约保证、工程设计、材料及劳务采购、项目执行以及维修质保等多个环节需要投入大量的资金。公司实施完成本次募投项目之后,将为公司获得充足的资金并加以有效利用,为公司业务开展提供有效保障,有利于增强公司的行业竞争力。

  2、把握建筑装饰行业转型升级机遇,巩固公司公共建筑装饰业务的行业地位

  随着市场主体和市场行为的成熟,中国建筑装饰市场通过大型企业的培育、互联网平台的打造和行业协会力量的发挥等形式,实现了装饰行业的市场重构。公司经过多年在装饰行业的深耕,在公共建筑装饰装修领域屡获殊荣,承接过诸多著名的标志性工程,包括政府机构、文化及医疗类场馆装饰、铁路及地铁客站装饰与星级酒店等建筑装饰工程,形成了公司在上述领域项目中的品牌形象。通过实施本次募投项目,将进一步充实公司在上述领域的项目案例,有利于稳固公司在公共建筑装饰装修的行业地位。

  (二)本次募集资金投资项目的可行性

  1、建筑装饰行业未来发展空间为公司扩大工程施工规模提供保障

  我国仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期,势必推动国民经济与社会发展处于一个稳定增长的阶段。建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环境。同时城镇化的进一步推动将对作为主体项目的城市群形成更大的需求,京津冀、长三角、珠三角、长江中游等城市群的快速崛起,引致更大的交通、商业等基础设施建设,这将为建筑装饰行业市场提供广阔的发展空间。随着国民人均收入稳步提高,人们对建筑品质将提出更高要求,促使建筑装饰平均造价稳步攀升,这也将提升新增住房装修以及二手房再装修市场规模。

  2、本次非公开发行股票确定的募投项目实施具备可行性

  本次募集资金投资项目为深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装修项目及恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目,其中深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装修项目,均已签署施工合同,并履行了建设施工的相关手续,施工项目合同金额确定,付款方式及施工进度明确,同时目前均按照施工合同工程进度计划正常推进;恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目已取得中标通知书,各业主均为大型公司,均具有良好的商业信誉和资金实力,募投项目实施和投资回报均能得到有效保障。

  3、公司具备承接大型工程项目技术实力和管理经验

  公司成立以来,一贯注重技术的研发与创新,经过多年的努力,公司在施工工法、专利和科技成果方面具有一定优势,目前拥有多项省级施工工法和专利,并多次荣获全国建筑科技创新成果奖项,其中超大、超高双层中空模块式玻璃隔墙技术、超高层单元式玻璃幕墙环形轨道吊装施工技术等五项达到国内先进水准。

  同时公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰设计甲级、建筑幕墙设计甲级等多项专业资质,在资质等级方面处于行业领先水平。

  多年来公司顺利完成多个大型装饰工程项目,在施工过程中积累了丰富的专业技术和项目管理经验,建设的项目受到客户广泛认可,市场美誉度不断提高,品牌优势逐渐形成,为公司承接并运营大型建筑装饰施工项目提供保障。

  4、公司具备充足的人员储备

  公司始终坚持以人为本,高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展,公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员,管理团队对建筑装饰行业业务发展有深刻认识。近年来,公司大力加强人才建设,着力培养和建设骨干队伍。公司充足的人员储备全力保障本次募投项目顺利实施。

  5、募投项目涉及的建筑装饰材料供应充足

  公司从事的建筑装饰施工业务,涉及各种建筑装饰材料,包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等,公司成立以来,在原材料采购方面积累了丰富经验,并和主要供应商保持长期稳定的合作,原材料供应充足,可以满足募投项目按预期正常实施所需要的必要条件。

  三、本次募集资金投资项目的具体情况

  (一)深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目

  1、项目的具体投资数额明细构成

  本项目由公司作为承包人承包深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化以及幕墙工程,深圳建设银行大厦位于福田区福中三路以南,深南大道以北,民田路以西,建筑高度160-180米,其设计方案充分体现技术和艺术的结合,将建成低碳环保,具有可持续、灵活性和适应性的绿色建筑。

  项目预计成本总额25,137.44万元,由设计费205.20万元、工程施工费用23,077.63万元(材料成本16,437.44万元、人工费及机械费用6,640.19万元)、项目管理费用1,241.81万元、安全文明施工措施费用612.80万元,项目预计成本明细及测算过程如下表所示:

  单位:万元

  ■

  项目投资金额系根据《深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程合同》以及实际项目建设需求进行测算;工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算,测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,具体数额明细安排及测算过程合理。

  2、发包方基本情况

  该项目的工程发包方为卓越置业集团有限公司,其相关信息如下所示:

  成立时间:1996年6月21日

  法定代表人:李华

  注册地址:深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼6501

  注册资本:116,500万港元

  经营范围:在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务(不含限制项目);酒店管理;自有物业租赁;市场营销策划;平面设计;企业管理咨询;经济信息咨询;日用百货、酒店用品、装潢设计材料、机电机械设备、管道设备、电子产品、卫生洁具、工艺礼品、床上用品、农畜产品、五金交电、钟表眼镜及其他光学用品、照相器材、仪器仪表、通讯设备、工艺美术品(不含文物;象牙及其制品除外)、家具、黄金饰品、珠宝首饰、文体用品的零售。

  3、项目资金使用的进度安排

  在本次非公开募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

  (二)神仙居SPA养生度假基地(酒店)装修项目

  1、项目的具体投资数额明细构成

  本项目由公司作为承包人承包神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装饰工程,项目位于浙江省神仙居旅游度假区山谷风光区,总占地约288亩,建设用地208亩,总投资约10亿元,项目为SPA美容养生主题特色,聚集了目前国内、国际上各种先进的SPA美容养生模式,总体上以“SPA美容养生为核心,酒店为配套”,目标是打造成为国内高端SPA美容养生基地之一。

  项目预计成本总额8,293.05万元,由工程施工费用7,723.90万元(包括材料成本5,406.73万元、人工费及机械费2,317.17万元)、项目管理费用367.80万元、安全文明施工措施费201.34万元,项目预计成本明细及测算过程如下表所示:

  单位:万元

  ■

  项目投资金额系根据《神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装饰工程施工合同》以及实际项目建设需求进行测算;工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算,测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,具体数额明细安排及测算过程合理。

  2、发包方基本情况

  该项目的工程发包方为浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司,其相关信息如下所示:

  成立时间:2015年7月30日

  法定代表人:成立

  注册地址:仙居县南峰街道世纪华都1110室

  注册资本:5,000万人民币

  经营范围:旅游项目开发、经营、管理;旅游信息咨询服务;住宿服务;餐饮服务;健身服务;健康知识咨询服务;娱乐服务;美容服务;食品经营。

  3、项目资金使用的进度安排

  在本次非公开募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

  (三)恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目

  1、项目的具体投资数额明细构成

  本项目由公司作为承包人承包恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程,恒明湾创汇中心项目位于龙岗区龙城街道爱心路与龙平西路交汇处西北侧,建设用地面积14,912.51平方米。项目预计成本总额13,962.96万元,由工程施工费用12,880.00万元(包括材料成本9,632.00万元、人工费及机械费3,248.00万元)、项目管理费用720.00万元、安全文明施工措施费362.96万元,项目预计成本明细及测算过程如下表所示:

  单位:万元

  ■

  项目投资金额系根据恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目的招投标相关文件以及实际项目建设需求进行测算;工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算,测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,具体数额明细安排及测算过程合理。

  2、发包方基本情况

  该项目的工程发包方为深圳市恒明置业发展有限公司,其相关信息如下所示:

  成立时间:2011年8月3日

  法定代表人:陈仁武

  注册地址:深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区新工业区1栋厂房1楼

  注册资本:10,000万人民币

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行审批);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发与经营;房地产经纪。

  3、项目资金使用的进度安排

  在本次非公开募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

  (四)项目效益分析

  公司本次募投项目通过公开招标及邀标等方式承接,由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理,按照施工合同的约定收取工程款,赚取工程施工毛利,从而实现项目盈利。经测算,本次募投项目预计可实现毛利5,650.23万元,具有较好的经济效益,各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  注:此处项目总收入已扣除税费、暂列金额等影响。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金用途符合公司主营业务方向、国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。本次发行完成后,公司的资金实力将进一步提升,保障公司募投项目的顺利运行,有助于提高公司后续项目承接能力,扩大业务发展规模。

  (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加,公司资金实力得到提升,资产负债率将有所降低,有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄,但随着募投项目的顺利实施,将产生良好的经营效益,提升公司的盈利空间和可持续经营能力,增强公司的抗风险能力。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  (一)公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行募集资金在扣除发行费用后,将用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装修项目及恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目,符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用,有助于公司增强资本实力,提升盈利空间,夯实公司行业地位,有利于公司长远发展。

  本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后,公司暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。

  (二)对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的其他事项进行调整,并办理工商登记。

  截至本预案公告日,公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

  (三)对股东结构的影响

  本次发行前,公司的控股股东、实际控制人李苏华先生直接持有公司51.02%的股份,同时通过持有公司股东深圳市深腾投资发展有限公司间接持有4.76%的股份。

  本次非公开发行股票数量的上限为2,432.16万股,本次发行完成后,公司总股本将增加。若按发行数量上限2,432.16万股计算,公司的控股股东、实际控制人李苏华先生直接持有公司42.51%的股份和间接通过公司股东深圳市深腾投资发展有限公司间接持有公司3.96%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  (四)对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)对公司业务结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金投资项目包括深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装修项目及恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目,均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成后,公司的主营业务将进一步稳固,有利于公司提升核心竞争力,巩固市场地位,公司业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

  二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产将相应增加,财务状况将得到改善,整体实力将得到增强,公司竞争能力将得到提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  (一)对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有所提高,公司资产负债率将有所下降,公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力,优化资产结构,降低财务风险,使得公司财务结构更加稳健合理。

  (二)对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后,公司总股本相应增加,总资产、净资产有所增加,短期内公司的净资产收益率和每股收益将有一定幅度的摊薄。但通过本次募集资金投资项目的实施,有利于进一步提高公司的业务水平,从而提高公司盈利能力,持续提升公司在建筑装饰领域的市场份额和竞争优势。

  (三)对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施,公司主营业务的盈利空间将得以提升,有助于增加未来的经营活动产生的现金流入,从而改善公司的现金流状况。

  三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。

  本次非公开发行后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神,杜绝违规资金占用和违规担保行为,以确保广大投资者的利益。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2018年12月31日,公司合并报表口径的资产负债率为54.27%。本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将有所下降。公司预计募集资金金额能够基本满足拟投资项目的资金需要,不存在为募集资金投资项目的实施进行大量债务融资的情况,也不存在募集资金投资项目会导致公司大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、与本次股票发行相关的风险

  (一)募集资金投资项目的风险

  本次非公开发行股票募集资金投资项目为深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装修项目及恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目,上述募投项目的顺利实施将进一步巩固公司市场地位,提升公司主营业务盈利空间。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证,如果市场环境、业主需求等不确定性因素发生变化,则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目,或该等项目无法实现预期效益。

  (二)受宏观经济及宏观政策影响的风险

  建筑装饰业的发展与国家宏观经济的发展息息相关。近年来受益于宏观经济的持续快速增长以及固定资产投资规模的持续扩大,建筑装饰业增速较快。若未来发生宏观经济增速放缓或国家宏观政策发生重大不利变化,可能会导致固定资产投资规模的放缓,部分建筑工程项目延期或者暂停建设,导致建筑装饰项目的减少或者停工,甚至出现项目款回款不及时或者坏账的可能,从而影响公司的业绩。

  (三)原材料及劳动力成本上升的风险

  公司从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料,包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等,虽然上述原材料供应充足,公司和主要供应商保持长期合作,原材料价格相对保持平稳,但不排除未来建筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。

  建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人,随着我国人口红利的逐渐消失,企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出,未来劳动力成本不断增加,公司所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特点,劳动力成本上升将对公司的生产经营造成一定压力。

  (四)股东即期回报被摊薄的风险

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  (五)应收账款回收风险

  由于建筑装饰行业工程款结算特点,建筑装饰企业普遍存在应收账款余额较大的情况。同时随着公司业务规模的扩大,相应的应收账款也随之增加。2016年末、2017年末及2018年末,公司应收账款净额分别为5.54亿元、6.46亿元及8.31亿元,占公司总资产比重分别达50.65%、46.13%和57.40%。尽管公司大部分客户经济实力较强,信誉较好,资金回收具有一定的保障,但随着公司业务规模的不断扩大,应收账款余额可能保持在较高水平,若客户发生财务状况恶化,仍可能给公司带来坏账风险。

  (六)审批风险

  本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性,提请投资者注意投资风险。

  (七)股票价格波动风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

  本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件,不会导致公司股权分布不具备上市条件之情形。

  第四节 公司利润分配政策及相关情况

  一、公司章程关于利润分配政策的规定

  公司现行的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法规的要求,主要内容如下:

  (一)利润分配政策的基本原则

  1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,若公司当年实现盈利,且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,公司按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  (二)利润分配的形式及间隔

  1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,现金方式优先于股票方式。

  2、公司每年进行一次年度利润分配。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  (三)现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外,公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。

  现金分红的具体条件:

  1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  特殊情况指以下情形之一:

  1、公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十;

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

  3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  (四)发放股票股利的具体条件

  若公司经营情况良好,累计未分配利润和盈余公积合计超过注册资本的200%以上,公司董事会应提出发放股票股利的议案并提交股东大会审议。

  (五)利润分配方案的决策程序和机制

  1、在公司符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制定中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)或年度利润分配方案。

  董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决通过后,提交股东大会审议。

  公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或召开投资者见面会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策;充分发挥中介机构的专业引导作用。

  2、如公司符合利润分配条件但不进行利润分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司应在董事会决议公告和年度报告中披露不分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,以及公司留存的应分配而未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事、监事会应对此发表明确意见。

  (六)利润分配政策的变更

  公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划和计划,公司根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  公司因战争、自然灾害等不可抗力或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应在不违反中国证监会和证券交易所的有关规定的前提下,以保护股东权益为出发点拟定利润分配调整政策;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会批准。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  (七)利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (八)利润分配信息的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  2、分红标准和比例是否明确和清晰;

  3、相关的决策程序和机制是否完备;

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (九)其他事项

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年利润分配情况

  (一)最近三年利润分配方案

  1、2016年度利润分配方案

  2017年6月6日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》,具体分配方案为:2016年度不进行利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转入下年度。该利润分配方案,经2017年6月28日召开的2016年年度股东大会审议通过。

  2、2017年度利润分配方案

  2018年4月23日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》,以公司2017年12月31日的总股本101,340,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股,经2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过,并已实施。

  3、2018年度利润分配方案

  2019年4月26日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》,具体方案为:2018年度不进行利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转入下年度。该利润分配方案尚需2018年年度股东大会审议。

  (二)公司最近三年现金分红情况

  2018年度利润分配方案已提交2018年年度股东大会审议,如2018年度利润分配方案经2018年年度股东大会审议通过后,公司最近三年现金分红情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:公司股票于2017年3月在深圳证券交易所中小板上市。上市前,公司适用的《公司章程》中未约定现金分红的比例;上市后,公司制定并执行的利润分配政策符合《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》。

  (三)最近三年未分配利润的使用情况

  公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后,当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度,用于公司日常生产经营及资本性投入,支持公司可持续发展。

  三、未来三年股东回报规划(2019年-2021年)

  根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司根据上述规定制定了《未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》(以下简称“本规划”),并经第三届董事会第四次会议审议通过,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下:

  “一、公司制定本规划的考虑因素

  公司着眼于未来可持续发展,在综合分析经营发展实际、投资者要求和意愿、外部融资成本及环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,制定对本规划,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,施行积极、持续、稳定的利润分配政策,并优先采用现金分红方式积极回报投资者。

  三、公司未来三年的具体股东回报规划(2019年-2021年)

  (一)利润分配政策的基本原则

  1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,若公司当年实现盈利,且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,公司按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。

  (二)利润分配的形式及间隔

  1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,现金方式优先于股票方式。

  2、公司每年进行一次年度利润分配。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  (三)现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外,公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。

  现金分红的具体条件:

  1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  特殊情况指以下情形之一:

  1、公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十;

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

  3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  (四)发放股票股利的具体条件

  若公司经营情况良好,累计未分配利润和盈余公积合计超过注册资本的200%以上,公司董事会应提出发放股票股利的议案并提交股东大会审议。

  四、利润分配方案的决策程序和机制

  1、在公司符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制定中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)或年度利润分配方案。

  董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决通过后,提交股东大会审议。

  公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或召开投资者见面会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策;充分发挥中介机构的专业引导作用。

  2、如公司符合利润分配条件但不进行利润分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司应在董事会决议公告和年度报告中披露不分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,以及公司留存的应分配而未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事、监事会应对此发表明确意见。

  五、调整利润分配政策的决策程序和机制

  公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划和计划,公司根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  公司因战争、自然灾害等不可抗力或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应在不违反中国证监会和证券交易所的有关规定的前提下,以保护股东权益为出发点拟定利润分配调整政策;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会批准。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  六、其他

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)假设与前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

  2、本次发行前公司总股本为12,160.80万股,本次发行股份数量为不超过2,432.16万股(含2,432.16万股)(最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准),按发行数量上限进行测算,本次发行完成后公司总股本将增至14,592.96万股。

  3、本次发行募集资金总额预计不超过45,000万元,不考虑发行费用影响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  4、假设本次非公开发行股票于2019年11月底完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本12,160.80万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等)导致公司总股本发生的变化。

  6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为26,522,710.53元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,916,291.38元。假设公司2019年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年分别减少10%、持平、增加10%(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断)。

  7、2018年公司的利润分配的方案如下:2019年4月26日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》,具体方案为:2018年度不进行利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转入下年度。上述利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会审议。

  8、2019年12月31日归属母公司股东的所有者权益=2019年期初归属于母公司股东的所有者权益+2019年归属于母公司股东的净利润。

  9、未考虑其他不可抗力因素对公司生产经营及财务状况的影响。

  上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:每股收益、加权平均净资产收益率系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

  关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工,本次非公开发行股票募集资金投资项目包括深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装修项目及恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目,均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成并实施募投项目后,公司的主营业务得到进一步巩固,有利于公司提升市场地位,扩大业务规模,提升盈利空间。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备,公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下:

  1、人员储备情况

  公司始终坚持以人为本,高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展,公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员,管理团队对建筑装饰行业业务发展有深刻认识。近年来,公司大力加强人才建设,着力培养和建设骨干队伍。

  此外,公司重视员工培训,在公司内部实行培训常态化,不断提高员工队伍的综合素质。建立科学合理的晋升通道,建立科学的激励机制,促进员工与公司共同成长,共享发展成果。

  2、技术储备情况

  公司非常注重以技术创新解决技术难题,提高施工质量,促进行业整体施工水平。经过多年不断的技术研发与创新,公司目前已拥有多项省级施工工法、专利及全国建筑科技创新成果奖。

  同时公司计划在原有研发团队的基础上,进一步健全公司研发体系,按照专业化分工的原则,突出技术优势和专业特色,建立集设计、施工和研究于一体的研发团队,深入开展技术研发,以装配式装饰装修为试点,转化研发成果,与国际知名企业展开合作,拓展智慧家园科研项目。

  3、市场储备情况

  公司一直坚持“以深圳为中心,辐射全国”的经营策略,已经形成以大城市为中心,向周边中等城市辐射的市场格局。公司通过精准定位市场,充分发挥专业优势,深度开发优势区域市场;大力跟进大型集团等优质客户和大型综合性投资项目,紧跟客户市场布点,策划并部署具有公司特色的市场战略,争取成为更多大型优质客户的战略合作方,未来公司继续拓展营销渠道,搭建营销网络,巩固现有市场,进一步深挖国内建筑装饰市场的区域业务。

  五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

  由于本次发行会增加公司股本总额,存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄:

  (一)加强对募集资金投资项目监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  (二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司自上市后,实现了稳步发展,过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (三)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关文件规定,公司已制定《未来三年股东回报规划(2019年-2021年度)》,明确了股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,有效维护和增加对投资者的回报。

  (四)进一步完善公司治理和内部控制,为公司发展提供保障

  本次非公开发行完成后,公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  3、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  2、对自身的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能 满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,并已提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

  第六节 其他有必要披露的事项

  一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项,本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

  二、本公司无重大委托理财事项。

  三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

  董事会

  2019年4月29日

本版导读

2019-04-30

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