华懋(厦门)新材料科技股份有限公司公告(系列)

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B266版)

  债权申报具体方式如下:

  1、债权申报登记地点:厦门市集美区后溪镇苏山路69号

  2、申报时间:2019年 4月30日至 2019年6月14日,工作日 9:30-11:30,

  13:30-17:00

  3、联系人:陈少琳、郑冰华

  4、联系电话:0592-7795188

  5、传真号码:0592-6228318

  6、邮政编码:361024

  特此公告。

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司董事会

  2019年 4 月30日

  

  证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号: 2019-017

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  关于回购注销未达到解锁条件的

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于 2019 年 4 月 26日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,本次关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事项详细内容如下:

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2018年7月16日,公司召开2018年第三次临时董事会,审议通过《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对2018年第三次临时董事会的相关事项发表了独立意见。

  2、2018年7月16日,公司召开2018年第一次临时监事会,审议通过了《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,并对激励对象名单进行了核实。

  3、华懋科技于2018年7月17日至2018年7月26日在公司公告栏将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后,监事会于2018年8月22日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况对外公告。

  4、公司于 2018 年 8 月 29 日召开了 2018 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜;授权董事会在出现第三期限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。

  5、2018年8月29日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。由于4名激励对象因个人资金等原因自愿放弃参与本次激励计划,因此本次限制性股票的授予对象由原来的300人调整为296人。除上述调整事项外,本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过内容的一致。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  6、2018年8月29日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。并对授予的激励对象名单进行了核实。

  7、公司于 2018年 10 月 9 日完成了第三期限制性股票激励计划的登记工作,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

  8、公司于 2019 年 4 月 26 日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,同意将已获授且未解锁的 244.50 万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销,其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票240万股,6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。独立董事对此发表了同意意见。

  二、公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的回购原因、数量、价格及资金来源。

  (一)回购注销原因、数量及价格

  根据公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中第2.3条公司层面业绩考核条件的规定,本次股票激励计划的第一次解锁条件为“以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于15%”,净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。若解锁上一年度考核不合格,激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。而根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2019]第ZA13464号《审计报告》,公司2018年净利润增长率低于股票激励计划规定的第一次解锁条件。公司拟将已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票进行回购注销处理。据此,拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共244.50万股,其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票240万股,6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。回购价格为 8.29元/股。

  (二)拟用于回购的资金来源

  拟用于回购的资金总额为2,026.905万元,资金来源于公司自有资金。

  三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

  单位:股

  ■

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由313,019,706 股变更为310,574,706股。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,公司管理团队将继续勤勉尽责,努力为股东创造价值。

  五、本次回购注销计划的后续工作安排

  本次回购注销事宜尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序,并将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定,办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜,公司将及时履行相应的信息披露义务。

  六、独立董事意见

  根据公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中第2.3条公司层面业绩考核条件的规定,本次股票激励计划的第一次解锁条件为“以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于15%”而根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2019]第ZA13464号《审计报告》,公司2018年净利润低于股票激励计划规定的第一次解锁条件。公司拟将已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票进行回购注销处理。

  由于激励对象中严伟淦、汪合春、王丽萍、张啟彬、谷静、葛舒婷共6人因离职原因,不再具备激励资格,公司拟将其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销处理。

  据此,公司拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共244.50万股,其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票240万股,6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和,即8.29元/股。

  我们认为本次回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、及公司《激励计划》等相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  七、监事会核查意见

  根据2018年第一次临时股东大会的授权:董事会在出现第三期限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。据此,公司拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共244.50万股,其中回购已获授但尚未达第一次解锁条件的限制性股票240万股,6人离职激励对象未达第二次和第三次解锁条件的限制性股票4.5万股。回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和,即8.29元/股。

  八、律师意见

  本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定,公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。

  特此公告。

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号: 2019-016

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  关于使用闲置资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高公司资金使用效率,合理利用闲置资金,2019年4月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》,在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,及在不影响公司正常经营的情况下,公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金(其中:闲置募集资金不超过3亿元),按资金的性质分别购买不同类型的理财产品,募集资金购买低风险、保本型理财产品;自有资金用于购买低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品。具体情况如下:

  一、基本概况

  1、资金来源及投资额度

  公司本次拟对最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金(其中:闲置募集资金不超过3亿元),按资金的性质分别购买不同类型的理财产品,募集资金购买低风险、保本型理财产品;自有资金用于购买低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度范围内,资金可滚动使用。

  2、投资品种

  为控制风险,公司拟购买的理财产品的发行主体为商业银行、证券公司等金融机构,投资品种为低风险、保本型或安全性高、流动性好的短期理财产品。

  3、投资期限

  单项理财产品期限自购买之日起最长不超过一年。

  4、实施方式

  授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司财务部负责组织实施和管理,包括但不限于开立理财产品专用结算账户、证券账户,资金划转、理财产品的管理等。公司使用闲置募集资金购买的理财产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

  5、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  二、风险控制措施

  1、财务部根据募集资金投资项目进展情况,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

  2、财务部建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  1、公司运用公司闲置资金进行低风险理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划并有效控制风险的前提下实施的,闲置资金购买理财产品额度不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,可以进一步提高闲置资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。

  四、独立董事、监事会的意见

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,公司对最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金(其中:闲置募集资金不超过3亿元),按资金的性质分别购买不同类型的理财产品,募集资金购买低风险、保本型理财产品;自有资金用于购买低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品,有利于提高公司闲置资金使用效率,增加公司投资收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,也不会影响公司主营业务发展,不存在损害股东利益的情形,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。

  同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金(其中:闲置募集资金不超过3亿元)购买理财产品,单项理财产品期限自购买之日起最长不超过一年。在上述额度范围内,资金可滚动使用。

  2、监事会的意见

  监事会认为:由于公司经营良好,财务状况稳健,同时为提高公司资金的使用效率,合理利用闲置资金(包括闲置募集资金),在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,及在不影响公司正常经营的情况下,公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金(其中:闲置募集资金不超过3亿元),按资金的性质分别购买不同类型的理财产品,募集资金购买低风险、保本型理财产品;自有资金用于购买低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品。有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不影响公司主营业务的正常发展,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,该事项决策和审议程序合法、合规。

  五、本公告相关文件

  1、《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十一会议决议公告》;

  2、《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》;

  3、《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号: 2019-015

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  关于2019年度公司向金融机构

  申请综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“华懋科技”或“公司”)于 2019年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过《关于2019年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。为保障公司健康、平稳地运营,根据2019年度生产经营的资金需求,并综合考虑公司未来发展的需要,公司拟向金融机构申请等值人民币3.5亿元的综合授信额度(最终以金融机构实际审批的授信额度为准),具体如下:

  ■

  上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

  上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等,融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,融资期限以实际签署的合同为准。

  公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  特此公告。

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号: 2019-014

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华懋(厦门)新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]803号)核准,由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)22,269,004股。发行价格为每股32.23元。截至2017年8月11日,公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)22,269,004股,募集资金总额717,729,998.92元。扣除承销费和保荐费14,354,599.98元后的募集资金为人民币703,375,398.94元,已由国金证券股份有限公司于2017年8月11日分别汇入公司开立在兴业银行股份有限公司厦门杏林支行账号为129950100100259799的人民币账户493,375,398.94元和中国工商银行股份有限公司厦门杏林支行账户号为4100020529200025777的人民币账户210,000,000.00元;减除其他发行费用人民币1,093,847.38元(其中律师费660,377.36元、会计师审计及验资费61,320.75元、登记费21,008.49元、印花税351,140.78元)后,计募集资金净额为人民币702,281,551.56元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字(2017)第ZA15821号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2018年12月31日,银行账户余额263,176,712.53元。其中,兴业银行股份有限公司厦门杏林支行账户余额261,715,385.90元,中国工商银行股份有限公司厦门杏林支行账户余额1,461,326.63元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司章程》的有关规定,制定了《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)。根据《募集资金管理办法》规定,公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司及保荐机构国金证券股份有限公司与募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》规定的情形。

  (二)募集资金专户存储情况

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年内,公司募集资金实际使用情况如下:

  (一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  报告期内,本公司实际使用募集资金人民币20,717.78万元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年6月上报厦门市商务局,并取得厦门市外商投资项目备案表,并经公司2016年5月第二届董事会第十七次会议决议通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入,具体情况如下:

  ■

  上述以非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2017)第ZA16312号报告验证。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提高公司闲置资金购买理财产品额度的议案》。公司决定使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金(其中:闲置募集资金不超过5亿元),按资金的性质分别购买不同类型的理财产品,募集资金购买低风险、保本型理财产品;自有资金用于购买低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品,单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内,资金可滚动使用。

  投资相关产品情况

  单位:人民币万元

  ■

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (八)募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内,本公司募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为,贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,国金证券认为:

  1、截至本核查意见出具日,本次公司使用闲置资金投资理财产品的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过;独立董事、监事会均发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序,决策程序合法合规;

  2、公司本次利用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行;

  3、在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下,以及在保证资金安全性和流动性、不影响募集资金正常使用的基础上,公司拟使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买理财产品进行现金管理,符合公司实际,有利于提高闲置资金的利用率,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,本保荐机构对公司利用闲置自有资金和募集资金投资理财产品的行为无异议。

  附表:募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月三十日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 2018年度

  单位:万元

  ■

  注1:募集资金总额为71,773.00万元,扣除通过募集资金账户支付的发行费用1,544.84万元,可使用募集资金70,228.16万元。

  注2:募集资金账户累计发生利息收入扣除手续费的净额849.06万元。

  注3: “截至期末承诺投入金额”:2017年8月公司募集资金到账,在此之前公司已使用自有资金进行了募投项目建设,目前公司的募投项目处于建设期第二年,截至期末承诺投入金额为建设期前两年承诺投资金额。

本版导读

2019-04-30

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