天广中茂股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  天广中茂股份有限公司

  股票代码:002509 股票简称:天广中茂 公告编号:2019-057

  债券代码:112467 债券简称:16天广01

  2019

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人高恒远、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主管人员)黄明法声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况的说明

  公司于2016年9月21日开市起停牌筹划重大资产重组事项,于2017年3月20日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案,拟向福建神农菇业股份有限公司(以下简称“神农菇业”)全体股东发行股份及支付现金购买其持有的神农菇业100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司(以下简称“裕灌农业”)全体股东发行股份及支付现金购买其持有的裕灌农业100%股权(以下简称“本次交易”),并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他发行费用。公司于2017年3月21日披露了《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(以下简称“《重组预案》”)等与本次交易相关的文件,并于2017年4月12日披露了《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》,公司股票于2017年4月12日开市起复牌。

  2017年6月9日,公司收到裕灌农业《终止交易告知函》,裕灌农业股东拟与公司终止本次交易,鉴于该事项对公司本次重组造成重大影响,为保证信息披露的公平性,避免引起公司股票价格异常波动,维护广大投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:天广中茂,股票代码:002509)自2017年6月12日(星期一)开市起停牌。具体内容详见刊登于2017年6月10日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》。

  停牌后,经与有关方协商,公司拟对本次交易方案作出调整,预计构成方案重大调整。根据中国证监会的有关规定,公司须重新履行相关审批程序并披露交易方案调整后的有关文件。与此同时,公司原披露重组预案的审计评估基准日为2016年9月30日,已过有效期,拟调整为2017年5月31日。公司与有关方正在加快协商调整交易方案并根据新的审计评估基准日准备交易方案披露所需的有关文件。此外,根据公司聘请的独立财务顾问情况,公司可能需要对独立财务顾问中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)工作进行评估。鉴于此,公司预计无法在2017年7月13日前披露调整后的重组预案(或报告书)并申请股票复牌。经向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过1个月。具体内容详见刊登于2017年7月12日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的公告》。

  公司于2017年7月28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议的议案》,鉴于裕灌农业股东提出终止公司以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业100%股权事项,董事会同意公司终止上述事项,并同意公司解除与裕灌农业股东签署的相关框架协议。公司本次交易的标的资产将调整为神农菇业100%股权,不再包括裕灌农业100%股权。根据公司本次交易事项的推进情况,经双方友好协商,公司与银河证券签署了《天广中茂股份有限公司聘请中国银河证券股份有限公司担任发行股份购买资产独立财务顾问之协议书之终止协议》,银河证券不再担任公司本次交易事项的独立财务顾问。为保证公司本次交易事项的顺利推进,公司已聘请万联证券股份有限公司(以下简称“万联证券”)担任本次交易事项的独立财务顾问。鉴于万联证券尚未完成公司本次交易事项的尽职调查工作,暂无法对公司本次交易事项出具相关文件,公司无法在2017年8月13日前披露调整后的重组预案(或报告书)并申请股票复牌。公司于2017年8月10日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的议案》,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年8月11日开市起继续停牌不超过1个月。公司于2017年9月5日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,对本次重组方案作出重大调整。公司于2017年9月20日披露《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》,公司股票于同日复牌。

  披露调整后的重组预案后,公司与中介机构加快推进相关工作,鉴于公司与中介机构不能在预案确定的审计评估基准日2017年5月31日的6个月有效期内完成相关工作,公司将审计评估基准日调整为2017年10月31日,并于2018年1月31日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关议案,于2018年3月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准上述事项。

  公司于2018年3月19日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(180291号)。中国证监会对公司提交的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。

  公司于2018年4月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180291 号)。中国证监会依法对公司提交的《天广中茂股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。后因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程序,工作量较大,预计在反馈意见通知书要求的30个工作日内无法向中国证监会提交书面回复文件。故向中国证监会申请延期30个工作日报送书面回复文件。

  因公司原申请材料中的财务数据需要更新,尚需一定的工作时间准备,公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,公司董事会同意公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  因本次重组推进过程中,公司外部环境及宏观经济整体形势发生了较大变化,经公司审慎考虑并征求了各中介机构及交易对方的意见,公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟。2019年3月4日,公司召开了第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,同意公司向中国证券监督管理委员会申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。2019年3月25日,公司召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过《关于将〈关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案〉提交股东大会审议的议案》,同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》提交股东大会审议。

  2019年4月11日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》,同意终止本次重组。

  2、关于持股5%以上股东协议转让事项

  公司于2018年11月12日披露了《天广中茂股份有限公司关于股东签署股权转让框架协议的公告》,公司股东陈秀玉女士、邱茂国先生、邱茂期先生及陈文团先生与深圳市东方盛来投资管理有限公司(以下简称“东方盛来”)签署了《股权转让框架协议》,拟将陈秀玉女士及陈文团先生持有公司不低于5%的股权协议转让给东方盛来,转让完成后,东方盛来成为公司的战略股东,为公司的快速发展提供支持。除受让相关标的股份外,东方盛来不排除通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式增持标的公司股份以取得标的公司实际控制人地位,

  公司于2019年3月2日披露了《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》,公司股东陈秀玉女士、陈文团先生与东方盛来于2019年2月28日签署了《股份转让协议》,陈秀玉女士及陈文团先生拟将合计持有的公司12,463万股股份(占公司总股本的5%)协议转让给东方盛来,交易价格为每股2.48元,协议各方约定于2019年3月31日前办理完毕标的股份交割手续。

  公司于2019年3月30日披露了《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东重新签署〈股份转让协议〉的公告》。因部分协议条款需要调整,经友好协商,公司股东陈秀玉女士、陈文团先生与东方盛来同意2019年2月28日签署的《股份转让协议》终止履行,并于2019年3月29日签署新的《股份转让协议》。

  2019年4月4日,上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续,并已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,过户日期为2019年4月4日。本次协议转让后,邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生、蔡月珠女士成为公司第一大股东,陈秀玉女士及陈文团先生成为公司第二大股东。东方盛来合计持有公司股份12,463万股,成为持有公司5%以上股东。

  3、关于董事会、监事会改组事项

  因公司原独立董事全奋先生于2018年9月13日向公司递交辞职报告,公司原董事长、董事邱茂期先生及董事陈晓东先生、程加兵先生于2018年12月28日向公司递交书面辞职报告,公司原监事会主席、股东监事秦朝晖先生、股东监事黄旭辉先生于2018年12月28日向公司递交书面辞职报告。公司于2019年1月5日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名高恒远先生、沈庆忠先生、余厚蜀先生为公司第四届董事会新任非独立董事候选人,提名王有平先生为公司第四届董事会新任独立董事候选人。公司于2019年1月5日召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》,同意提名陈晓东先生、潘健翔先生为第四届监事会新任股东代表监事候选人。

  公司于2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》及《关于选举第四届董事会独立董事的议案》,高恒远先生、沈庆忠先生、余厚蜀先生当选公司第四届董事会新任非独立董事,王有平先生当选公司第四届董事会新任独立董事,陈晓东先生、潘健翔先生当选第四届监事会新任股东代表监事。

  2019年1月23日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》及《关于选举第四届董事会副董事长的议案》,同意由高恒远先生担任公司第四届董事会董事长,余厚蜀先生担任公司第四届董事会副董事长,任期均至第四届董事会任期届满时止。2019年1月23日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》,同意由陈晓东先生担任公司第四届监事会主席,任期至第四届监事会任期届满时止。

  4、关于重大合同履行进展情况的说明

  公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)于2017年1月9日与文昌玉佛宫旅游文化发展有限公司签署了文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目的《建设工程施工合同》,合同金额暂定为76,000万元(最终以实际结算价格为准)。截至报告期末,该项目已累计确认收入42,359.91万元,根据该项目合同关于回款方式的约定,该项目尚未达到回款条件,因此截至报告期末无回款。

  中茂园林于2017年4月24日与北京城建五建设集团有限公司签署了“奇幻谷旅游文化创意产业园”园林景观工程项目的《建设工程专业分包合同》,合同金额暂估100,000万元(最终以实际结算价格为准)。因保证金相关事宜,中茂园林与北京城建五建设集团有限公司、北京城建五建设集团有限公司云南滇中产业新区分公司产生票据纠纷,中茂园林已提起上诉,楚雄彝族自治州中级人民法院已于2018年8月16日立案。2018年10月23日,北京城建五建设集团有限公司向楚雄彝族自治州中级人民法院提出管辖权异议,目前相关案件仍在审理当中。截至报告期末,该项目尚未开工,未确认收入和回款。

  中茂园林于2018年2月22日与富平县茂融富现代农业有限公司签署了富平富兴小镇一期工程项目的《建设工程施工合同》, 合同金额暂定为152,800万元(最终以实际结算价格为准)。截至报告期末,该项目尚未开工,未确认收入和回款。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年1-6月预计的经营业绩情况:净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  天广中茂股份有限公司

  董事长:高恒远

  二〇一九年四月二十七日

本版导读

2019-04-30

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