天津九安医疗电子股份有限公司公告(系列)

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B250版)

  (一)新金融工具准则修订内容主要如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据衔接规定,企业无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数。因此,公司自2019 年开始变更会计政策,并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整 2018 年可比数,本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

  (二)公司根据《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)的规定,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整,具体情况如下:

  1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  8、“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化;

  9、新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  10、新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  11、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”;

  12、新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  本次会计政策变更,是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整,仅对财务报表列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  三、 本次会计政策变更的审议情况

  2019 年4 月26日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意意见。公司本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。

  四、董事会关于会计政策变更的说明

  公司董事会认为,本次相关会计政策的变更是根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响,不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  经审核,公司依据财政部修订的新金融准则的相关要求对公司会计政策进行合理变更,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,对公司财务状况、经营成果无重大影响,变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司执行新会计准则并变更相关会计政策。

  六、监事会意见

  经审核,公司监事会认为,公司依据财政部的相关要求对公司会计政策进行合理变更,符合相关规定,能客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司《第四届董事会第二十三次会议决议》;

  2、公司《第四届监事会第十九次会议决议》;

  3、公司《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》;

  特此公告。

  天津九安医疗电子股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  天津九安医疗电子股份有限公司

  2018年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  一、募集资金基本情况

  天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]810号文核准,于2016年6月16 日采取非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)60,805,921股,每股发行价格为15.20元。本次发行募集资金共计924,249,999.20元,扣除相关的发行费用10,860,805.92元,实际募集资金913,389,193.28元。

  上述发行募集的资金截至2016年6月16日已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字[2016]000553号验资报告验证确认。

  截止2018年12月31日,公司对募集资金项目累计投入736,338,547.00元, 其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币26,891,400.00元,资金到位后至2017年12月31日共使用募集资金195,360,821.83元;本年度使用募集资金540,977,725.17元。截至2018年12月31日,公司累计变更用途的募集资金总额为535,345,046.78元。截至2018年12月31日,募集资金余额为人民币177,050,646.28元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《天津九安医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经公司第三届第十五次董事会审议通过,并业经公司2015年第一次临时股东大会表决通过。

  根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司在上海浦东发展银行天津分行开立了账号为77010154800028749的募集资金专项账户,在兴业银行天津分行开立了账号为441270100100018252的募集资金专项账户,公司连同安信证券与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。截至2018年12月31日募集资金专户存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:上述募集资金专户余额为200,890,796.59元,与募集资金余额177,050,600.13元之间的差额为23,840,150.31元,为专户余额中包括募集资金理财收益和利息收入扣除银行手续费。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况说明

  报告期内,“产品体验营销门店及客户服务中心”募投项目资金用途变更后,公司无募投项目无法单独核算效益的情况。

  (三)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (四) 募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经公司第四届董事会第十三次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过,公司将募投项目“产品体验营销门店及客户服务中心”尚未使用的全部剩余募集资金10,751.17万元,以及募投项目“移动互联网+健康管理云平台”中的“平台营销推广费用”中尚未使用的全部剩余募集资金27,626.88万元,合计38,378.05万元(截至股东大会通过日募投项目余额)及其利息收入变更用途,用于偿还收购eDevice公司100%股权的部分银行借款和支付收购eDevice100%股权的第二笔股权转让款。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2017-064)。截至本报告出具日,上述资金尚有49,545,057.99元及利息未从募集资金账户划出。

  基于公司的实际经营情况和战略目标,为利于公司未来长远发展,提升公司整体盈利能力,提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,经公司第四届董事会第十六次会议及公司2017年度股东大会审议通过,公司变更“移动互联网+健康管理云平台”项目中的“平台开发费用”中尚未使用的部分剩余募集资金共计15,156.45万元(截至股东大会通过日募投项目余额)及其利息用途,用于偿还公司向兴业银行借入的短期借款7,000万元和永久补充流动资金。具体内容详见公司于2018年4月27日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2018-016)。截至本报告出具日,上述资金尚有1,564,514.34元及利息未从募集资金账户划出。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。

  报告期内,募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  天津九安医疗电子股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附表1:募集资金使用情况对照表

  编制单位:天津九安医疗电子股份有限公司 2018年度 单位:人民币万元

  ■

  注1:募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出,未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

  附表2:变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:天津九安医疗电子股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2019-017

  天津九安医疗电子股份有限公司关于

  支付收购eDevice第二期盈利能力

  挂钩收购款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年收购法国eDevice公司,本次收购完成后公司通过欧洲子公司iHealthLabs Europe(以下简称iHealthLabs)持有eDevice100%的股权。根据有关规定,现将公司需要支付给eDevice原股东的第二期盈利能力挂钩的收购款情况说明如下:

  一、 基本情况

  根据2016年6月27日公司与eDevice四名主要股东签订的《主要股东SPA协议》(Majority Shareholders SPA)约定,公司以9,388.43万欧元购买eDevice100%的股权,本次交易对价分三次支付,第一笔款项于认购日支付,其中向4名主要股东合计支付45,151,187.03欧元,向13名少数股东合计支付20,483,159.97欧元。第二、三次支付仅对主要股东,相关款项根据eDevice公司2016年度、2017年度和2018年度的盈利能力进行计算。

  根据eDevice公司2016年度及2017年度审计报告中实现的净利润情况,公司已按照上述协议,向eDevice原股东支付了第一期盈利能力支付金额14,175,089欧元。

  二、 第二期盈利能力支付金额计算方式如下:

  基于标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额,九安欧洲应向主要交易对方支付一笔和标的公司盈利能力挂钩的价款(“EA2”), 计算公式如下:

  EA2 = [(12,250,000欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000欧元) / 20,000,000欧元) + C2 ]

  MIN:A2 和20,000,000欧元中较低的数

  A2:指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司2018年年度审计报告及第二次基于盈利能力的调整价款支付声明,标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额。

  B2:如果A2大于等于20,000,000欧元,B2等于零,如果A2小于20,000,000欧元,B2等于1,000,000欧元。

  C2:等于A2和20,000,000欧元之间差额的20%,当且仅当该差额为正数。

  各方同意并认可,如果经计算的标的公司截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润额等于20,000,000欧元,第二期盈利能力付款金额(依据上述公式计算)等于12,250,000欧元。

  三、 eDevice实际业绩情况

  根据eDevice公司在当地聘请的审计机构ERNST & YOUNG Audit出具的2018年度审计报告,eDevice公司2018年实现的经调整的净利润总额为2,297,705欧元。根据上述约定计算所得的第二次盈利能力支付金额实际为1,292,459欧元。

  四、 备查文件

  1、大华会计师事务所《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大资产购买价款的鉴证报告》(大华审字【2019】003303号)

  特此公告

  天津九安医疗电子股份有限公司

  2019年4月30日

本版导读

2019-04-30

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