杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份公开征集结果及签订股份转让协议的公告

2019-04-30 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次《股份转让协议》签署后,杭州市萧山区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”或“转让方”)将按照规定程序逐级上报,在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)批准后方可正式实施,是否能够获得浙江省国资委的批准、何时获得批准以及本次股份转让是否能够实施存在不确定性。

  ●本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”或“目标公司”)分别于2018年11月13日、2019年2月19日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》(公告编号:临2018-041)、《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告编号:临2019-003)。经浙江省国资委批复同意,公司控股股东萧山国资以公开征集受让方方式转让所持的公司无限售条件流通股79,971,900股,占公司总股本的19.99%。

  本次公开征集期间内仅有杭州广发科技有限公司(以下简称“广发科技”或“受让方”)提交投标文件等报名材料,并缴纳人民币1.2亿元作为交易的保证金。萧山国资于2019年3月28日召开评审会议,确定广发科技符合本次公开征集受让方条件。具体内容详见公司于2019年3月29日披露的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》(公告编号:临2019-012)。

  2019年4月29日,萧山国资函告公司:经评审确定广发科技为本次公开征集的受让方,萧山国资与广发科技于2019年4月29日正式签署《股份转让协议》(以下简称“本协议”),对本次股权转让相关事项进行约定。

  现将主要内容披露如下:

  一、本次股份受让方基本情况

  ■

  二、本次股份转让协议的主要内容

  (一)本次股份转让

  1、本次股份转让的背景

  本协议双方均同意本次股份转让严格按照相关法规要求下进行。本次股份转让是目标公司实践混合所有制改革的重要举措,有利于进一步做强做优做大国有企业,为目标公司的长期发展奠定基础,进而实现国有资产保值增值。受让方愿意参与目标公司混合所有制改革,为改革成功提供有力的保障,愿意为目标公司的长期发展做出贡献。

  2、标的股份及股份转让价款

  2.1 受让方依照本协议约定的条款及条件受让转让方持有的目标公司79,971,900股股份,占目标公司总股本的19.99%,股份转让价款为人民币622,181,382元,具体情况如下:

  ■

  2.2双方一致同意,自本协议签署之日起至标的股份过户至受让方名下期间,若目标公司发生送股、资本公积转增股票、配股除权等事宜,标的股份的数量和每股价格相应调整。

  3、股份转让价款的支付

  3.1 本协议项下的股份转让价款按照如下方式支付:

  (1)本协议签订之日起5个工作日内,受让方向转让方支付股份转让价款的30%,已缴纳的1.2亿元的保证金自动转为股份转让价款的一部分;

  (2)在获得浙江省国资委审批同意股权转让结果之日起5个工作日内,受让方向转让方支付余下全部股份转让价款。

  3.2 受让方应当将股份转让价款支付至转让方指定的帐户。

  4、标的股份的交割安排

  4.1 转让方在收到受让方支付的全部股份转让价款,且本次交易获得浙江省国资委审核批准之日起20个交易日内,转让方应向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记所需的文件,并办理相应手续将标的股份过户至受让方名下,受让方应当予以配合。

  4.2 转让方持有的标的股份过户至受让方名下之日,为本次交易的股份交割日。自股份交割日(包含当日)起,标的股份的风险、收益与负担自转让方转移至受让方。

  (二)本次交易实施的先决条件

  1、双方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部满足:

  1.1 本协议经双方依法签署;

  1.2 受让方的股东会审议通过本次交易;

  1.3 本次交易获得浙江省国资委审核批准。

  2、双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  (三)过渡期安排

  1、在本协议签署后,双方应保持密切合作,并采取一切必要行动以促使本次标的股份转让的尽快完成,该等行动包括但不限于:

  1.1 在本协议签署后的合理可行的最短期间内,采取一切有效措施尽快取得与本次标的股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记,或在政府机构办理必要的备案手续(如需);

  1.2 签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件,及采取或促使采取合 理、必要或适当的进一步行动,以有效履行本协议。

  (四)陈述与保证

  1、受让方向转让方陈述与保证如下:

  1.1 受让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业,具有签署及履行本协议的主体资格;

  1.2 受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序,本协议的签署和履行将不违反受让方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突;

  1.3 受让方将积极签署一切必要文件以促使本次交易顺利进行;

  1.4 受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,最近三年无重大违法违规行为、无严重的证券市场失信行为,不存在担任上市公司股东的法律障碍;

  1.5 受让方依据本协议向转让方支付的股份转让价款资金来源合法;

  1.6 受让方此前未曾从事与目标公司相竞争的业务,本次交易完成后亦不会从事该等业务;

  1.7 受让方在成为目标公司股东后,受让方将保持目标公司员工队伍和经营团队的整体稳定,目标公司治理结构不会发生重大变化;

  1.8 受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等);向转让方、目标公司提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或重大遗漏;

  1.9 受让方与转让方为标的股份转让事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反受让方与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  1.10 受让方将按照诚实信用原则,就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关双方办理向上海证券交易所等机构申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务,协助目标公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

  1.11 未经转让方同意,受让方及受让方的任何关联方不得在二级市场增持目标公司股份,且受让方不得与目标公司任何其他股东签署一致行动人协议;

  1.12 本次股份转让完成(以交割日为准,下同)之日起三年内,受让方自愿锁定三年,三年内不转让其持有的目标公司股份;本次股份转让完成之日满三年后,如受让方转让其持有的目标公司股份的,同等条件下受让方应当优先转让给转让方;

  1.13 受让方于公开征集期间向转让方递交的受让申请材料均真实合法有效。

  1.14 履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

  2、转让方向受让方陈述与保证如下:

  2.1 转让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业,具有签署及履行本协议的主体资格。

  2.2 转让方已将目标公司所有现有股东履行出资义务的情况向受让方作出了真实、准确、完整的披露,目标公司的注册资本已全部缴足,转让方持有的目标公司股份真实、合法、有效,不存在任何抽逃已出资资金的情形或代持情形,该等股份之上未设置任何质押、担保、任何其他限制或任何其他形式的权利负担,也不存在被托管或司法冻结的情形,且在本次交易完成前亦不会出现上述情形。

  2.3 转让方将按照相关法律、法规的规定依法缴纳与履行本协议项下交易相关的各项税费。

  2.4 转让方将积极签署一切必要文件以促使本次交易顺利进行。

  (五)目标公司治理结构

  1、本次股份转让完成后,转让方仍为目标公司控股股东,受让方成为目标公司战略投资者。受让方承诺,在转让方仍为目标公司控股股东期间,将保持目标公司治理结构持续、健康、稳定,且不变更目标公司“杭齿前进”品牌。

  2、截至本协议签署之日,目标公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。本次股份转让完成后,双方同意目标公司董事会仍由9名董事构成,包括6名非独立董事和3名独立董事,其中转让方有权提名3名非独立董事(其中1名非独立董事在目标公司职工中提名),受让方有权提名2名非独立董事,股东中国东方资产管理股份有限公司有权提名1名非独立董事。在双方目前持股情况未发生重大变化的前提下,若未来其他方股东放弃提名权不再提名非独立董事的,则提名权由转让方优先享有。受让方提名的候选人经股东大会选举通过后担任董事。董事长由转让方推荐,副董事长由受让方推荐,由董事会选举产生。目标公司经营班子由董事会聘任,为保持稳定自本协议签订之日起12个月内对目前经营班子不做重大调整。董事会专门委员会成员按公司章程和相关议事规则进行调整。

  3、转让方应在目标公司股份过户完成后2个月内促使目标公司召开相关的董事会和股东大会,完成董事人员的调整、高管人员的聘任,受让方给予相应的配合。

  (六)特别约定

  1、本次股份转让完成后,受让方未来12个月内没有向目标公司注入资产的计划。

  2、本次股份转让完成后,受让方将保持目标公司现有业务的独立性,不存在对目标公司员工聘用进行重大调整的计划和安排,目标公司原改制提留的相关费用继续按原办法执行。

  3、为确保受让方完整地履行其提交给转让方的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司控股股东拟公开征集转让部分股份之投标文件》及本协议项下的全部承诺、义务和责任,受让方将安排其关联方We Doctor Holdings Limited、微医(杭州)集团有限公司、微医集团(浙江)有限公司、挂号网(杭州)科技有限公司向转让方提供连带责任担保,担保范围包括但不限于受让方违反前述承诺、义务和责任给转让方造成的全部损失、违约金、利息、罚息等,以及转让方为实现自身权益而支出的任何有关的交通费、诉讼费、律师费、公告费、保全费、执行费及其他费用。上述担保函作为本协议附件。

  (七)违约责任

  1、任何一方构成根本性违约的,守约方有权单方解除本协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。

  2、任何一方迟延履行本协议项下的义务,每迟延一日,应按股份转让价款的万分之五每日向守约方支付违约金;迟延三十日以上的,守约方有权单方解除本协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。

  3、任何一方在本协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏,均构成违约,应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

  4、如受让方违反上述“(四)陈述与保证”中1.11条、1.12条的约定的,守约方有权单方解除本协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。

  5、违约金不足以弥补守约方损失的,违约方还应当赔偿损失。

  6、非因本协议当事人的原因(包括但不仅限于本交易未能获得浙江省国资委审核批准、不可抗力、监管部门管控措施、法规政策调整等),导致本协议提前终止或被解除的,双方互不承担违约责任,转让方应当在上述原因发生的5个工作日内向受让方返还已经收取的股份转让价款(不计利息)。

  三、本次股份转让不确定性的风险提示

  本次《股份转让协议》签署后,萧山国资将按照规定程序逐级上报,在获得浙江省国资委批准后方可正式实施,是否能够获得浙江省国资委的批准、何时获得批准以及本次股份转让是否能够实施存在不确定性。

  本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月三十日

本版导读

2019-04-30

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