无锡小天鹅股份有限公司公告(系列)

2019-04-30 来源: 作者:

  股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2019-37

  无锡小天鹅股份有限公司

  关于美的集团股份有限公司发行

  A股股份换股吸收合并本公司事宜的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、经中国证券监督管理委员会(证监许可[2019]352号)核准,美的集团股份有限公司(简称“美的集团”)将发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司(简称“小天鹅”或“本公司”) (以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”)。

  2、为充分保护本公司股东的合法利益,本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东现金选择权提供方。A股现金选择权股权登记日为2019年5月7日,B股现金选择权最后交易日为2019年5月7日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,详见本公司于2019年4月26日刊登的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。截至2019年4月29日,小天鹅A股、B股收盘价分别为56.00元/股、51.22港元/股,相对于小天鹅A股、B股现金选择权行权价格溢价47.95%、83.72%。若投资者行使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险。

  3、本公司股票(股票代码:000418、200418)将自2019年5月8日开始连续停牌,此后小天鹅A股股票、B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,不再交易。现金选择权实施完毕后,本公司将向深交所申请终止上市,本公司股东所持股份将在实施换股后,转换成美的集团股份在深交所上市及挂牌交易。2019年5月7日为本公司股票最后一个交易日,敬请广大投资者注意。

  4、美的集团作为本次换股吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅A股、小天鹅B股股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的小天鹅A股、小天鹅B股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的美的集团股份。在完成证券转换后,美的集团将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)办理新增股份上市的初始登记工作。

  5、在完成证券转换后,原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境外投资者股东,纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算,可能使美的集团境外投资者股东持股比例上升。

  6、现金选择权方案实施完成后,小天鹅将进入终止上市程序,除美的集团所持小天鹅A股股票、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD(以下简称“TITONI”)所持的小天鹅B股股票外的小天鹅A股股票和B股股票将按照换股比例转换为美的集团股票。在换股股权登记日(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的小天鹅A股、B股股票将转换为美的集团股票。

  7、已开展约定购回式证券交易的小天鹅投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的小天鹅约定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。

  8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的小天鹅股份,该等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份,原在小天鹅股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。

  9、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

  因换股而持有美的集团A股股票的原小天鹅A股股票、B股股票投资者,其持有美的集团A股股票的持股时间自美的集团A股股票登记到深市A股账户中时开始计算,其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

  10、鉴于本次涉及 B 转 A 事项,流程复杂,为能够同时完成小天鹅 A 股和 B股转换为美的集团 A 股股份,并同时完成股份初始登记,小天鹅B 股需先于 A 股终止上市。B 股股票终止上市后,公司 B 股股票相对应的市值将会有一段时间无法在总市值中体现,待换股吸收合并完成、美的集团 A 股股票上市后,相对应的市值将会在美的集团体现。请投资者知悉。

  一、本次换股吸收合并方案

  1、除权除息前

  美的集团拟以发行A股方式,换股吸收合并小天鹅,即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD(以下简称“TITONI”)外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

  本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

  本次合并中,美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑,最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价,即42.04元/股。

  若美的集团自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  本次合并中,小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑,小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予10%的溢价率确定,即50.91元/股。

  本次合并中,小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑,小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予30%的溢价率确定,即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1港币=0.8690人民币)进行折算,折合人民币42.07元/股。

  若小天鹅自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110,即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票;美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007,即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

  自定价基准日至换股实施日(包括首尾两日),除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  小天鹅的A股股本为441,451,892股,B股股本为191,035,872股,除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股,小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  如有现金选择权标的股东行权的,上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  2、除权除息后

  小天鹅于2019年4月2日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《中期利润分配方案》,本次利润分配方案以本公司2018年末总股本632,487,764股为基数,按每10股派发现金红利40元(含税)向全体股东分配,共派发现金2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为2019年4月22日,除权除息日为2019年4月23日。

  在本公司中期利润分配方案实施完毕后,根据美的集团2018年第三次临时股东大会及本公司2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》,本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行调整,具体如下:

  (1)小天鹅换股价格的调整

  小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股,小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。

  (2)换股比例的调整

  小天鹅A股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的A股股票换股价格/美的集团本次换股吸收合并的股票发行价格(为提高换股数量的精确性,本次换股比例按照四舍五入保留八位小数)。根据上述发行价格和换股价格,小天鹅A股股票的换股比例调整为1:1.11584206,即每1股小天鹅A股股票可以换得1.11584206股美的集团股票。

  小天鹅B股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的B股股票换股价格/美的集团本次换股吸收合并的股票发行价格(为提高换股数量的精确性,本次换股比例按照四舍五入保留八位小数)。根据上述发行价格和换股价格,小天鹅B股股票的换股比例调整为1:0.90556613,即每1股小天鹅B股股票可以换得0.90556613股美的集团股票。

  (3)美的集团换股发行的股份数量的调整

  根据前述调整后的小天鹅换股价格、换股比例,美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量由342,130,784股调整为313,649,040股。

  如有现金选择权标的股东行权的,美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量将相应调整。

  (4)小天鹅异议股东现金选择权价格的调整

  小天鹅A股异议股东的现金选择权价格由41.85元/股调整为37.85元/股,小天鹅B股异议股东的现金选择权价格由32.55港元/股调整为27.88港元/股。

  除以上调整外,本次换股吸收合并的其他事项均无变化。

  美的集团于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《2018年度利润分配预案》,本次利润分配预案以美的集团截至2018年年报披露之日享有利润分配权的股本总额6,585,838,349为基数,向全体股东每10股派发现金红利13元(含税),不以公积金转增股本,本次利润分配方案实施时,如享有利润分配权的股本总额发生变动,则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数,按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。本次美的集团分红议案需提交股东大会审议。

  美的集团在股东大会审议通过上述利润分配后将于本次换股实施前完成分红,在前述分红实施完成后,美的集团的换股发行价格、换股比例、换股发行数量等也将进一步除息调整,具体调整事宜届时详见美的集团披露的公告。

  关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于2019年3月14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司报告书(修订稿)》全文及相关文件、《关于实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。

  二、现金选择权实施安排

  本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东现金选择权提供方。A股现金选择权股权登记日为2019年5月7日,B股现金选择权最后交易日为2019年5月7日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,详见本公司于2019年4月26日刊登的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。

  截至2019年4月29日,小天鹅A股、B股收盘价分别为56.00元/股、51.22港元/股,现金选择权价格分别为37.85元/股、27.88港元/股,申报行使现金选择权的股东将以37.85元/股、27.88港元/股的行权价格获得现金对价,相对于小天鹅A股、B股现金选择权行权价格分别溢价47.95%、83.72%。若投资者行使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险。

  三、换股实施安排

  实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后,美的集团和小天鹅将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除美的集团和TITONI外的小天鹅A股、B股全体投资者。

  美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅股份进行换股。

  按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册的除美的集团和TITONI外的小天鹅全体股东名册(以下简称“换股股东名册”),小天鹅投资者所持有的每1股小天鹅A股股票及小天鹅B股股票均将按照届时根据美的集团分红后确定的换股比例转换为美的集团股票。

  换股后,小天鹅投资者取得的美的集团股份数应为整数,对于换股过程中的零碎股,将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如小天鹅投资者所持有的小天鹅股份乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数从大到小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

  ■

  以上为预计时间表,具体时间以相关公告为准。

  五、提醒投资者关注事项

  1、现金选择权方案实施完成后,小天鹅将进入终止上市程序,原小天鹅股东持有的小天鹅股份将按照换股比例转换为美的集团股份。在换股股权登记日(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的小天鹅股份将转换为美的集团股份。

  2、在完成证券转换后,原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境外投资者股东,纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算。

  3、已开展约定购回式证券交易的小天鹅投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的小天鹅约定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。

  4、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的小天鹅股份,该等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份,原在小天鹅股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。

  5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

  因换股而持有美的集团A股股票的原小天鹅A股股票、B股股票投资者,其持有美的集团A股股票的持股时间自美的集团A股股票登记到深市A股账户中时开始计算,其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

  六、联系人及联系方式

  投资者如有问题可联系小天鹅股票托管的证券公司营业部或以下联系人:

  (1)美的集团股份有限公司

  联系人:江鹏

  办公地址:佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

  邮编:528311

  联系电话:0757-26637438

  传真:0757-26605456

  (2)无锡小天鹅股份有限公司

  联系人:周斯秀

  注册地址:无锡市国家高新技术开发区长江南路18号

  邮编:214028

  联系电话:0510-81082320

  传真:0510-83720879

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2019-38

  无锡小天鹅股份有限公司

  关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:2019年5月7日为本公司股票的最后一个交易日,敬请广大投资者注意。

  重要提示:

  无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”或“小天鹅”)已于2019年4月26日刊登《关于美的集团股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。本公司股票将自2019年5月8日起开始停牌,此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,不再交易,直至实施换股后,转换成美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)股份在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2019年5月7日为本公司股票的最后一个交易日,敬请广大投资者注意。

  鉴于本次涉及 B 转 A 事项,流程复杂,为能够同时完成小天鹅 A 股和 B股转换为美的集团 A 股股份,并同时完成股份初始登记,小天鹅B 股需先于 A 股终止上市。B 股股票终止上市后,公司 B 股股票相对应的市值将会有一段时间无法在总市值中体现,待换股吸收合并完成、美的集团 A 股股票上市后,相对应的市值将会在美的集团体现。请投资者知悉。

  一、关于现金选择权派发及实施

  本公司A股现金选择权股权登记日为2019年5月7日,B股现金选择权最后交易日为2019年5月7日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00(申报日另行公告)内以其所持有的本公司A股股票、B股股票分别按照37.85元/股、27.88港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权,相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方美的集团。截至2019年4月29日即本提示性公告刊登之日的前一个交易日,小天鹅A股股票、B股股票的收盘价分别为56.00元/股、51.22港元/股,相对于现金选择权行权价格分别溢价47.95%、83.72%。若投资者行使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险。

  投资者欲了解本次现金选择权派发及实施的详情,应阅读本公司于2019年4月26日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于美的集团股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》全文及相关文件,并及时关注本公司刊登的相关公告。

  二、关于换股吸收合并

  实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后,美的集团和小天鹅将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除美的集团及TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD外的小天鹅A股、小天鹅B股全体投资者。

  美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅A股股份和B股股份进行换股。

  关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于2019年3月14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司暨关联交易报告书(修订稿)》全文、《关于实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》全文及相关文件,本公司于2019年4月26日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于美的集团股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。

  三、本交易日为本公司股票的倒数第3个交易日,敬请广大投资者注意。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司董事会

  2019年4月30日

本版导读

2019-04-30

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