东方集团股份有限公司公告(系列)

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B226版)

  互保事项须提交公司股东大会审议,提请股东大会授权公司董事会及管理层在互保协议约定范围内确定担保具体事宜并签署相关担保文件,在担保限额内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。股东大会授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。公司将通过临时公告和定期报告的形式对实际发生的担保情况予以披露。

  (二)互保事项履行的内部决策程序

  2019年4月28日,公司第九届董事会第二十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》,关联董事张宏伟先生依法回避表决,独立董事对本次关联担保出具了同意的事前认可意见和独立意见,公司董事会审计委员会对本次关联担保出具了书面审核意见。签署互保协议事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人基本情况

  东方集团有限公司,注册地址为北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元,法定代表人张宏伟,注册资本100,000万元,经营范围:项目投资;投资管理;房地产开发;销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料;物业管理;计算机系统集成;技术开发、技术服务、技术交流;信息咨询(不含中介);货物进出口;技术进出口;代理进出口;经济贸易咨询;市场调查;销售化工产品(不含危险化学品)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售化工产品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2017年12月31日,东方集团有限公司经审计(大信会计师事务所(特殊普通合伙))总资产581.63亿元,总负债385.98亿元,其中银行贷款232.74亿元,流动负债236.00亿元,所有者权益195.65亿元,2017年度实现营业总收入516.14亿元,实现净利润6.37亿元。

  截止2018年9月30日,东方集团有限公司未经审计总资产611.47亿元,总负债411.23亿元,其中银行贷款210.31亿元,流动负债253.38亿元,所有者权益200.24亿元,2018年1-9月实现营业总收入429.12亿元,实现净利润6.47亿元。

  (二)被担保人与上市公司的关联关系

  东方集团有限公司为本公司控股股东,东方集团有限公司实际控制人为本公司名誉董事长、董事张宏伟先生。股权结构如图:

  ■

  三、互保协议主要内容

  1、公司(包括合并报表范围内子公司,下同)为东方集团有限公司(包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司,下同)提供担保限额不超过人民币50亿元,且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。

  2、担保方式:公司为东方集团有限公司提供担保的方式为连带责任保证担保。

  3、互保协议各方应严格控制担保风险。协议项下互保所获取的融资应当用于企业正常生产经营。

  4、协议有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

  本次互保事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议,互保协议暂未签署,互保协议内容以正式签署的互保协议为准。公司将根据互保进展及时履行信息披露义务。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与东方集团有限公司签署互保协议,目的为提高融资能力和融资效率,保证融资渠道畅通,降低融资成本。东方集团有限公司及其子公司生产经营和财务状况正常,资信状况良好,具备偿还债务的能力,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据企业内部控制相关规定,严格控制担保风险。

  五、独立董事关于关联互保的事前认可意见和独立意见

  1、独立董事关于关联互保的事前认可意见

  “公司与控股股东东方集团有限公司签署互保协议,有利于提升整体融资能力,满足生产经营资金需求,促进公司稳定、健康发展。东方集团有限公司资信状况良好,具备债务偿还能力,且互保设定了限额,担保风险可控。我们同意将本次互保事项提交董事会审议。”

  2、独立董事关于关联互保的独立意见

  “公司控股股东东方集团有限公司资信状况良好,生产经营稳定,具备债务偿还能力。公司(含合并报表范围内子公司)在互保协议约定的额度范围内为东方集团有限公司(包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司)提供担保余额不超过东方集团有限公司及关联方为公司提供的担保余额,相关融资均用于主要经营业务的发展,担保风险可控,不会发生侵害上市公司利益的情形。董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次互保事项,并提交公司股东大会审议。”

  六、董事会审计委员会关于关联互保的书面意见

  “公司与控股股东东方集团有限公司继续建立互保关系、签署互保协议,目的为提升整体融资能力和融资效率,满足经营业务发展资金需求,符合公司利益。相关互保设定了额度限制,公司根据企业内部控制相关规定严格控制对外担保风险,且东方集团有限公司生产经营稳定,资信状况良好,不存在逾期担保的情况,担保风险可控,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次互保事项,并提交公司股东大会审议。”

  七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

  截至2019年4月26日,公司为合并报表范围内子公司提供担保(含子公司为子公司提供担保)余额114.91亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的55.81%。公司为参股公司提供担保余额10.23亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.97%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额12.40亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6.02%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额35.24亿元。公司子公司国开东方城镇发展投资有限公司及其子公司为合格的银行按揭贷款客户提供担保余额14.49亿元。

  公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-044

  债券代码:143622 债券简称:18东方02

  债券代码:155175 债券简称:19东方01

  东方集团股份有限公司

  关于签署金融服务框架协议暨日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是。

  ● 关联交易内容:公司与东方集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司与东方集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的目的为提高公司日常经营资金管理效率、降低融资成本和融资风险。相关业务交易限额符合公司实际需求,金融服务价格遵循市场定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司财务及经营业务的独立性。

  ● 截止2018年12月31日,公司在东方集团财务有限责任公司存款余额18.26亿元,融资余额16.53亿元,东方集团财务有限责任公司为公司子公司提供担保余额11亿元。

  一、日常关联交易概述

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  为满足公司日常经营资金需求,提高资金使用效率,降低成本,根据公司第八届董事会第十八次会议以及公司2015年年度股东大会决议,公司与东方集团财务有限责任公司(以下简称“东方财务公司”)签署《金融服务框架协议》,有效期自2015年年度股东大会审议通过之日(2016年6月30日)起三年。

  鉴于公司于2016年6月30日与东方财务公司签署的《金融服务框架协议》有效期即将届满,2019年4月28日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与东方集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨日常关联交易的议案》,公司拟与东方财务公司继续签署《金融服务框架协议》。东方财务公司为本公司控股股东东方集团有限公司控股子公司,为本公司关联方,本次交易构成关联交易,关联董事张宏伟先生对本议案回避表决。独立董事对上述关联交易议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会上述关联交易议案发表了同意的书面审核意见。

  签署《金融服务框架协议》事项须提交公司2018年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司管理层签署相关协议。本次签署的《金融服务框架协议》有效期自2018年年度股东大会审议通过日期起三年。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍

  (一)关联人基本情况

  东方集团财务有限责任公司,注册资本300000万元,法定代表人陈刚,住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号。经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)成员单位产品的消费信贷、买方信贷和承销成员单位的企业债券业务。

  截止2018年12月31日,东方财务公司经审计总资产835,803.66万元,归属于母公司股东权益316,503.50万元,2018年度实现营业收入6,160.66万元,实现净利润3,827.39万元。

  (二)关联关系介绍

  东方财务公司为本公司控股股东东方集团有限公司控股子公司,同时本公司持有东方财务公司30%股权。截止本公告披露日,东方财务公司股东情况如下:

  ■

  三、《金融服务框架协议》的主要内容

  (一)服务业务范围

  针对东方财务公司(乙方)所具有的金融服务资格,乙方根据公司及合并报表范围内子公司(甲方)的需要可提供以下金融业务服务,在具体业务办理中,双方按照各项业务法律法规及相关规定共同协商办理。办理业务范围包括:

  1、资金结算服务;

  2、存款业务;

  3、综合授信业务(含贷款、贴现、承兑、保理等);

  4、提供担保业务;

  5、委托贷款业务;

  6、代理保险业务;

  7、财务融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

  (二)服务业务规模

  甲乙双方确定,乙方对甲方所办理的业务交易额度要根据甲乙双方的实际情况来定,所进行业务的交易限额原则设定如下:

  1、乙方为甲方提供资金结算业务;

  2、甲方在乙方日存款余额不超过人民币30亿元;

  3、乙方给予甲方年综合授信人民币30亿元;

  4、乙方每年为甲方提供担保余额不超过人民币30亿元。

  (三)业务定价标准

  乙方承诺在国家相关法律、法规所规定的相关金融服务价格基础上向甲方予以优惠:

  1、乙方向甲方收取的结算业务手续费按同业银行中最低收费标准收取;

  2、存款业务按照不低于中国人民银行规定的同期存款利率支付利息;

  3、乙方向甲方发放的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率;

  4、乙方向甲方提供票据贴现利率不高于票据市场同期平均贴现利率;

  5、乙方为甲方办理的委托贷款手续费不高于市场公允价格;

  6、乙方为甲方提供担保的手续费不高于市场公允价格;

  7、乙方为甲方提供财务融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务费用不高于市场公允价格。

  (四)其他权利义务约定

  乙方有义务在甲方合并报表范围内下属公司业务中提供现金支持,并保证足额支付、及时结算,确保资金安全。

  (五)协议生效与期限

  本协议由甲乙双方盖章、法定代表人(或授权代表人)签字(或盖章)后,甲乙双方履行完毕内部批准程序之日起生效。本协议有效期为三年。

  (六)附则

  1、本协议生效后,非经甲乙双方协商一致并达成书面协议的,甲、乙任何一方均不得擅自变更或解除本协议;此前签署的《金融服务框架协议》在本协议生效后失效。

  2、本协议的任何修改须经双方同意、签署书面文件并履行完毕内部批准程序后方可生效,修改文件与本协议具有同等法律效力。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  东方财务公司作为具备金融机构资格并专为集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构,能够充分发挥自身资金、网络和服务方面的优势,对成员单位提供全面化、个性化、优质、直接和便利的金融服务。公司与东方财务公司签署《金融服务框架协议》,能够充分利用东方财务公司金融服务平台,满足公司下属子公司结算、融资等业务需求,提高资金使用效率,降低融资成本。公司与东方财务公司的业务均在遵循市场定价原则基础上进行,未发生损害公司及股东利益的情形,未影响公司财务及经营业务的独立性。

  本次日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  五、独立董事关于签署《金融服务框架协议》的事前认可意见和独立意见

  1、独立董事关于签署《金融服务框架协议》的事前认可意见

  “本次签署《金融服务框架协议》内容符合相关法律法规和公司《章程》的规定,关联交易价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。”

  2、独立董事关于签署《金融服务框架协议》的独立意见

  “东方集团财务有限公司(以下简称“东方财务公司”)长期以来为公司及合并报表范围内子公司提供便利、优质的金融服务,相关交易均在《金融服务框架协议》约定范围内进行,金融服务价格在遵循市场定价原则上予以优惠,不存在损害公司及股东利益的情形。公司与东方财务公司之间的业务关系不会影响公司独立性。董事会审议该事项时关联董事回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次关联交易事项,并提交股东大会审议。”

  六、董事会审计委员会关于日常关联交易的书面意见

  “东方集团财务有限责任公司(以下简称“东方财务公司”)是经中国银行业监督委员会批准设立的非银行金融机构,能够充分发挥自身在资金、网络和服务方面的优势,对公司及合并报表范围内子公司提供全面化、个性化、优质、直接而便利的金融服务,有利于公司降低融资成本、提高资金使用效率。关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司股东利益的行为。董事会审议该事项时关联董事回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次关联交易事项,并提交股东大会审议。”

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-045

  债券代码:143622 债券简称:18东方02

  债券代码:155175 债券简称:19东方01

  东方集团股份有限公司

  关于预计使用闲置自有资金购买

  理财产品额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财投资类型、金额和期限:公司(含合并报表范围内子公司,下同)拟使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期的金融机构理财产品,预计2019年度公司购买金融机构理财产品日动态最高余额不超过人民币30亿元。

  一、委托理财概述

  2019年4月28日,东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。为提高公司资金使用效率,在不影响日常经营资金使用、资金安全和流动性的前提下,公司(含合并报表范围内子公司,下同)预计2019年度使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期金融机构理财产品额度为不超过人民币30亿元(日动态最高余额,在额度范围内可以滚动使用)。

  上述事项须提交公司2018年年度股东大会审议,有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议该事项止,提请股东大会授权管理层及财务部门在额度范围内负责办理购买理财产品的具体事宜。公司拟购买理财产品的发行方与我公司无关联关系。

  二、委托理财情况说明

  (一)基本情况

  公司预计2019年度使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期金融机构理财产品额度为不超过人民币30亿元(日动态最高余额,在额度范围内可以滚动使用)。购买理财产品不得影响公司经营资金的正常使用。

  (二)产品说明

  低风险、短期金融机构理财产品包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类(如公募基金产品、私募基金产品)以及国债逆回购等,年化收益率高于银行同期存款利率。公司将根据上海证券交易所相关规定,通过临时公告和定期报告的形式披露理财产品投资情况。

  (三)风险控制措施

  公司选择低风险、短期合格金融机构理财产品,不排除因金融市场受宏观经济影响而产生投资风险,公司将根据实际情况投资安全性、流动性较高的金融机构理财产品,并及时跟踪理财产品投向、收益情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,公司将及时采取相应措施,控制投资风险,确保资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

  三、董事会意见

  公司使用暂时闲置自有资金投资的产品均为低风险、短期的合格金融机构理财产品,投资风险可控,不会影响公司正常生产经营资金需求,不影响资金的安全性和流动性,不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期的合格金融机构理财产品,目的为提高资金使用效率,投资风险可控,不影响公司资金使用计划,不会对公司正常生产经营产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形。相关议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述,我们同意公司预计使用闲置自有资金购买理财产品额度事项,并提交公司股东大会审议。

  五、公司累计进行委托理财的金额

  截止2019年4月26日,公司及合并报表范围内子公司使用闲置自有资金购买理财产品余额为6.73亿元。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-046

  债券代码:143622 债券简称:18东方02

  债券代码:155175 债券简称:19东方01

  东方集团股份有限公司

  关于使用闲置募集资金临时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过62,871万元(含62,871万元)临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]320号)核准,同意公司非公开发行不超过119,493.84万股新股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股1,190,560,875股,募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元,扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元,实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)后股本的验资报告》(大华验字[2016]000412号)。

  截至2019年4月26日,公司已使用募集资金8,045,281,185.79元,募集资金专户余额628,957,013.67元。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  (一)截止2019年4月26日公司募集资金使用情况

  ■

  (二)截止2019年4月26日募集资金专户存储情况

  ■

  备注:截止2019年4月26日,公司募集资金专户累计利息收入为6,423.82万元。

  三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

  2018年6月7日,公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币8.6亿元(含8.6亿元)临时用于补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年6月7日,公司使用856,520,000.00元闲置募集资金补充流动资金。

  截止2019年4月26日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金856,520,000.00元全部归还至募集资金专用账户。详见公司于2019年4月27日披露的《东方集团关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:临2019-032)。

  四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率、减少财务费用,公司拟使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过62,871万元(含62,871万元)临时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起12个月。补充流动资金到期日之前,公司要将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内进行公告。

  公司承诺上述临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2019年4月28日,公司召开第九届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司独立董事、监事会以及保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表意见。

  公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  “公司确保在不影响募集资金使用的情况下将闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低财务费用,不存在损害公司及股东利益的情况。暂时补充流动资金的募集资金将用于与公司主营业务相关的经营活动,公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金,以确保项目实施进度,不会影响原募集资金项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途情况。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。我们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。”

  (二)监事会意见

  2019年4月28日,公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

  监事会认为:“公司将2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用,不影响募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不存在损害股东利益的行为。公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户,本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。”

  (三)保荐机构意见

  公司保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项发表了核查意见:

  “安信证券对上市公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了详细核查,查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关资料。

  经核查,本保荐机构认为:本次上市公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行;本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营,未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;本次补充流动资金时间未超过12个月。

  上市公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序,独立董事和监事会发表了明确同意意见,不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合上市公司和全体股东的利益。

  安信证券同意上市公司使用部分闲置募集资金不超过62,871万元(含62,871万元)临时补充流动资金。”

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-047

  债券代码:143622 债券简称:18东方02

  债券代码:155175 债券简称:19东方01

  东方集团股份有限公司

  关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票

  期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月28日,东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》。因8名原激励对象已离职及公司2018年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)第一个行权期未达行权条件,根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划(修订稿)》的有关规定,公司将注销股票期权2194.5万份。本次注销完成后,公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为3785.5万份。有关事项具体如下:

  一、公司2018年股票期权激励计划概况

  1、2018年2月11日,公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议,审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划(草案)及相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及相关事项的核查意见。

  具体内容详见公司于2018年2月12日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:临2018-004)、《东方集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:临2018-005)、《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:临2018-006)以及相关披露文件。

  2、2018年2月28日,公司召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王旭辉先生接受其他独立董事的委托作为征集人,就公司于2018年3月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议的《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。

  具体内容详见公司于2018年3月1日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:临2018-009)、《东方集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临2018-010)和《东方集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:临2018-011)。

  3、公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站公告了2018年股票期权激励计划激励对象名单,于2018年2月28日至2018年3月9日将激励对象名单在公司内部进行了公示。2018年3月10日,公司披露了《东方集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(公告编号:临2018-014),公司监事会认为:本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。

  4、2018年3月16日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司同时披露了关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

  具体内容详见公司于2018年3月17日披露的《东方集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2018-015)和《东方集团股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》(公告编号:临2018-016)。

  5、2018年3月20日,公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。由于3名激励对象离职的原因,公司决定对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后,激励对象名单人数由61名调整为58名,授予的股票期权数量由6000万份调整为5980万份。公司独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见,监事会对关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项出具了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司2018年股票期权激励调整及授予事项的法律意见书》。

  具体内容详见公司于2018年3月21日披露的《东方集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》(公告编号:临2018-020)、《东方集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》(公告编号:临2018-021)以及相关披露文件。

  6、2018年4月4日,公司完成2018年股票期权激励计划授予登记工作。具体内容详见公司于2018年4月10日披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》(公告编号:临2018-023)。

  7、2018年8月30日,公司召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,因公司2017年年度权益分派,根据《上市公司股权激励管理办法》及《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》),董事会对公司股票期权的行权价格作出调整,由4.61元/股调整为4.59元/股。

  具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:临2018-079)及相关披露文件。

  8、2019年2月26日,公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018 年股票期权激励计划(修订稿)及其摘要的议案》,将公司2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股”。监事会对前述调整事项及调整后的股票期权激励计划内容出具了核查意见。公司独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于东方集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》。

  公司董事会同日审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,定于2019年3月15日召开2019年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2018年2月27日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:临2019-013)、《东方集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告》(公告编号:临2019-014)、《关于调整股票期权激励计划部分内容的公告》(公告编号:临2019-018)及相关披露文件。

  9、2019年3月15日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划(修订稿)及其摘要的议案》,同意将公司2018年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行公司A股普通股”。

  具体内容详见公司于2019年3月16日披露的《东方集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2019-022)及相关披露文件。

  二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

  (一)因部分激励对象离职导致股票期权注销

  因激励对象中有8人已离职,根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划(修订稿)》的规定,前述个人未满足行权条件的股票期权330万份将不得行权,由公司注销。

  (二)第一个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销

  根据公司《东方集团股份有限公司2018年度股票期权激励计划(修改稿)》,本激励计划第一个行权期行权时间及比例为:

  ■

  本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《东方集团股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]004427号),公司2018年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为491,770,589.86元,比2017年度下降12.94%,不满足公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标,所有50名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1864.5万份均不得行权,由公司注销。

  综上,公司于2018年3月20日授予58名激励对象股票期权5980万份,本次因8名激励对象已离职拟注销股票期权330万份,因第一个行权期未达到行权条件拟注销股票期权1864.5万份,共计注销股票期权2194.5万份。

  本次注销完成后,本激励计划激励对象为50人,剩余已授予未行权的期权数量为3785.5万份。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  公司董事会依照股东大会的授权,注销离职激励对象未满足行权条件的股票期权,同时因2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件,董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销,前述注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定,该事项不会影响公司本激励计划的继续实施,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响全体股东的利益。

  五、监事会核查意见

  公司董事会依照股东大会的授权,注销离职激励对象未满足行权条件的股票期权,同时因2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件,董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销,前述注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定,该事项不会影响公司本激励计划的继续实施,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响全体股东的利益。公司董事会审议相关事项,有利害关系的董事按规定回避表决,审议和表决程序符合相关规定。

  六、法律意见书的结论性意见

  律师认为,本激励计划第一个行权期未达到行权条件及部分股票期权注销的相关事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划等规定取得必要的批准与授权,相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划等规定,尚需履行必要的信息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销相关手续。

  七、本次股票期权注销的后续工作安排

  公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,办理本次股票期权注销的相关手续。

  八、备查文件

  1、东方集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议。

  2、东方集团股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议。

  3、东方集团独立董事关于公司第九届董事会第二十一次会议审议部分事项的独立意见。

  4、北京市竞天公诚律师事务所关于东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件及注销部分股票期权的法律意见书。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-048

  债券代码:143622 债券简称:18东方02

  债券代码:155175 债券简称:19东方01

  东方集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 会计政策变更的影响:本次会计政策变更仅对财务报表列报项目产生影响,不会对公司当期总资产、净资产、营业收入、净利润等产生影响。

  一、会计政策变更概述

  财政部于2017年3月31日,发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》,财政部于2017年5月2日发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》,并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具系列准则。

  二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  (一)会计政策变更的主要内容

  1、金融资产分类由“四分类”(即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产)改为“三分类”,以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益”三类。

  2、新修订的金融工具确认和计量准则将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备,便于揭示和防控金融资产信用风险。

  (二)会计政策变更对公司的影响

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数,执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、董事会、独立董事关于会计政策变更的意见

  1、董事会关于会计政策变更的意见

  2019年4月28日,公司第九届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据相关规定对会计政策进行变更,并执行会计准则。该事项无需提交股东大会审议。

  2、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  “公司依据财政部文件要求进行会计政策调整,决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,同意公司本次会计政策变更。”

  四、监事会关于会计政策变更的意见

  “公司本次会计政策变更符合财政部文件和《企业会计准则》的有关要求,相关决策程序符合有关法律法规以及公司《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。”

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-049

  债券代码:143622 债券简称:18东方02

  债券代码:155175 债券简称:19东方01

  东方集团股份有限公司

  关于股东股份质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日收到第一大股东西藏东方润澜投资有限公司(以下简称“西藏润澜”)关于所持公司部分股份质押的通知,现将质押情况公告如下:

  2019年4月24日,西藏润澜将所持2,350万股无限售流通股质押给中信证券股份有限公司,质押期限自2019年4月24日至2020年4月26日止。相关质押及融资事项于2019年4月26日办理完毕。本次质押股份比例占西藏润澜持有公司股份总数的比例为3.86%,占公司总股本比例为0.63%。

  本次质押是对西藏润澜将其持有的公司2,350万股无限售流通股向中信证券股份有限公司办理质押式回购交易业务进行融资的质押。西藏润澜为公司控股股东东方集团有限公司全资子公司,东方集团有限公司目前生产经营稳定,具备资金偿还能力,质押风险可控,不会导致公司控制权发生变更。如后续出现平仓风险,东方集团有限公司及西藏润澜将采取补充质押、提前还款等措施应对平仓风险。

  截止目前,公司实际控制人张宏伟先生、东方集团有限公司及其全资子公司西藏润澜作为一致行动人合计持有公司股份总数为1,112,975,727股,占公司总股本的比例为29.96%。本次质押完毕后,公司实际控制人张宏伟先生、东方集团有限公司及其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司累计质押股份数量为969,084,004股,占合计持股比例为87.07%,占公司总股本比例为26.09%。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2019-034

  债券代码:143622 债券简称:18东方02

  债券代码:155175 债券简称:19东方01

  东方集团股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日在公司视频会议室现场召开了第九届监事会第十三次会议。会议通知于2019年4月18日通过电话及邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事5人,实际出席会议监事5人,监事会主席李亚良先生主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)《2018年度监事会工作报告》

  2018年度,公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》以及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行监督职责,对公司董事会、管理层履职情况,公司财务状况,重大事项的决策和执行情况,内部控制、风险控制以及信息披露等方面进行了有效的监督检查,依法维护了公司及全体股东的合法权益。

  1、监事会会议召开情况

  报告期,监事会共召开7次会议,审议通过了19项议案,具体情况为:

  (1)2018年2月11日召开第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等3项议案。

  (2)2018年3月20日召开第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等2项议案。

  (3)2018年4月26日召开第九届监事会第六次会议,审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》、《东方集团2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于确定公司2018年度监事薪酬的议案》、《2018年第一季度报告》等8项议案。

  (4)2018年6月7日召开第九届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

  (5)2018年8月30日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《2018年半年度报告及摘要》、《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等3项议案。

  (6)2018年10月30日召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《2018年第三季度报告》。

  (7)2018年12月4日召开第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目资金使用方式相关内容的议案》。

  全体监事做到了按照规定出席会议,认真审阅会议材料,并对公司定期报告等相关议案认真负责地发表审核意见,有效履行了会议监督职责。

  2、监事会日常工作情况

  (1)对董事会、管理层的履职监督工作

  报告期,公司监事会按规定列席董事会、股东大会,并通过加强监事会办公室、董事会办公室协作机制,有效加强了监事会与董事会、管理层日常沟通。监事会及时掌握公司重要决策和运营情况,对董事会、管理层行使职权的合法合规性、有效性进行监督,跟踪股东大会对董事会、董事会对管理层授权事项的执行情况。报告期,公司全体董事、高级管理人员均做到勤勉尽责,在履职过程中严格遵守国家法律法规和公司《章程》,没有发现违法违规或损害公司和股东利益的行为。

  (2)对公司财务情况以及募集资金使用情况的检查监督工作

  报告期,公司监事会对公司定期报告均进行了认真审议,对公司年度、半年度和季度财务状况进行监督检查,并重点监督财务管理制度执行情况、经营计划执行情况,以及定期报告编制、审议及披露过程的合规性。监事会对公司于报告期确认的非流动资产处置损失、利润分配方案等重大财务决策事项进行了审议,对公司募集资金使用相关事项发表了审核意见。

  (3)对公司内部控制、风险控制的监督检查

  报告期,公司监事会根据公司《内部控制管理制度》相关规定,通过公司内部审计机构报送的内部控制运行情况,对公司整体内部控制、风险控制情况进行检查监督,指导内部审计和内控合规工作。报告期,监事会对董事会形成的《2017年度内部控制评价报告》进行了审议。

  报告期,公司进一步强化监事会对公司运营风险的管控,包括组织定期及不定期的现场检查,检查内容包括重大合同签订流程的合规性、职能部门对合同执行的监管情况、公司及所属企业资金收支情况、下属公司粮食收储及存货保管巡查结果、经营计划落实执行情况以及内部审计执行情况跟踪等。

  (4)对公司信息披露情况的监督

  报告期,公司监事会重点关注公司定期报告以及临时公告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。公司监事会对公司董事、高级管理人员以及公司各部门、各控股子公司主要负责人履行信息披露职责的行为进行监督。公司监事会与公司信息披露事务工作部门保持紧密的日常沟通,及时关注公司信息披露情况。

  3、监事会意见

  (1)监事会对公司依法经营情况的意见

  报告期,公司严格按照公司治理要求,依法规范运作,各项经营活动符合《公司法》和公司《章程》规定,未发现公司董事、高级管理人员履职时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

  (2)监事会对检查公司财务情况的意见

  报告期,公司定期报告均真实、准确、完整地反映了公司当期的财务状况和经营成果,定期报告编制、审议、披露程序符合相关法律法规、公司《章程》的有关规定。公司2017年年度报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  (3)监事会对募集资金使用情况的意见

  报告期,公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在违规情形。

  (4)监事会对公司关联交易情况的意见

  报告期,公司关联交易符合国家法律、法规和《公司章程》规定,未发现有违法违规及损害公司和股东利益的情形。

  (5)监事会对公司内控制度评价情况的意见

  公司建立和实施了较为完整、合理、有效的内部控制制度,公司董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及执行情况。

  4、监事会2019年工作计划

  2019年,公司监事会将继续按照《公司法》和公司《章程》的有关要求,认真履行监督职权和职责,进一步完善创新监督机制;通过采取多种监督方式方法,有效整合监督资源,丰富履职内容、提升履职效果,提高监督水平;通过强化公司资产、资金、运营风险控制,持续推动公司稳健发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  (二)《关于计提资产减值准备的议案》

  监事会认为:公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况,客观真实公允的反映了公司资产状况,相关决策程序符合法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  (三)《关于确认资产处置损失的议案》

  监事会认为:公司本次确认资产处置损失符合《企业会计准则》及公司实际情况,客观真实公允的反映了公司资产状况,相关决策程序符合法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次确认资产处置损失事项。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  (四)《2018年年度报告及摘要》

  公司监事会对2018年年度报告的内容、编制和审议程序进行了全面审核,认为:

  (1)公司2018年年度报告的编制、审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

  (2)公司2018年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定,真实、准确、完整地反映了公司2018年度公司管理和财务状况等事项。

  (3)参与公司2018年年度报告编制和审议的人员遵守了保密规定。

  公司监事会及监事保证2018年年度报告及摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  (五)《2018年度利润分配预案》

  监事会认为:公司2018年度未分配利润将主要用于满足公司现代农业及健康食品产业的业务拓展,确保公司实现可持续发展。我们同意公司2018年度利润分配预案。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  (六)《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  (七)《2018年度内部控制评价报告》

  公司对内部控制情况按有关规定进行了评价,并出具了2018年度内部控制评价报告,监事会认为,公司2018年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  (八)《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为:公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告与实际情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  (九)《关于确定公司2019年度监事薪酬的议案》

  根据公司绩效考核制度,提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合公司薪酬管理制度以及监事会年度考核指标确定具体薪酬金额。其中,监事会主席李亚良先生在公司领取监事薪酬;监事胡曾铮女士、佟欣女士不在公司领取监事薪酬。职工代表监事刘艳梅女士、刘慧颖女士均按其在公司担任的职务领取岗位薪酬,不领取监事薪酬。

  李亚良先生回避对本议案的表决。

  表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  (十)《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

  监事会认为:公司将2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用,不影响募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不存在损害股东利益的行为。公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户,本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  (十一)《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》

  监事会认为:公司董事会依照股东大会的授权,注销离职激励对象未满足行权条件的股票期权,同时因2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件,董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销,前述注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定,该事项不会影响公司本激励计划的继续实施,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响全体股东的利益。公司董事会审议相关事项,有利害关系的董事按规定回避表决,审议和表决程序符合相关规定。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  (十二)《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为:公司本次会计政策变更符合财政部文件和《企业会计准则》的有关要求,相关决策程序符合有关法律法规以及公司《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  (十三)《2019年第一季度报告》

  公司监事会对2019年第一季度报告的内容、编制和审议程序进行了全面审核,认为:

  (1)公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)公司《2019年第一季度报告》的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定,真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项,公司2019年第一季度报告未经审计。

  (3)参与《2019年第一季度报告》编制和审议的人员遵守了保密规定。

  公司监事会及监事保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司监事会

  2019年4月30日

本版导读

2019-04-30

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