广发证券股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  广发证券股份有限公司

  证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2019-035

  2019

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本报告经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人孙树明先生、主管会计工作负责人孙晓燕女士及会计机构负责人(会计主管人员)王莹女士声明:保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本:

  ■

  注:根据2018年6月财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)和2018年9月《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,“企业作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的,应当按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整”,上表相应调整了上年同期合并报表营业收入的金额,调整后“其他收益”包含了“代扣代缴税款手续费”项目的金额,合并报表的调整金额为3,567,042.51元,该项目金额原在营业外收入中列示。除此之外,上表各项上年同期数据均无变化。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  本集团将交易性金融工具和衍生金融工具产生的公允价值变动损益,将交易性金融工具、衍生金融工具、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资产生的投资收益不作为非经常性损益项目,而界定为经常性损益项目。原因为:本集团作为证券经营机构,上述业务均属于本集团的正常经营业务。

  本集团之子公司广发信德投资管理有限公司和广发乾和投资有限公司将长期股权投资产生的投资收益不作为非经常性损益项目,而界定为经常性损益项目。原因为:广发信德投资管理有限公司的主要业务包括投资管理等,广发乾和投资有限公司的主要业务包括自有资金股权投资等,上述业务均属于正常经营业务。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  注1:公司H股股东中,非登记股东的股份由香港中央结算(代理人)有限公司代为持有;

  注2:上表中,香港中央结算(代理人)有限公司所持股份种类为境外上市外资股(H股),其他股东所持股份种类均为人民币普通股(A股);

  注3:根据吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”)、辽宁成大股份有限公司(以下简称“辽宁成大”)和中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“中山公用”)分别于2019年4月10日公开披露的信息,截至2019年3月31日,吉林敖东持有公司H股41,026,000股,并通过其全资子公司敖东国际(香港)实业有限公司持有公司H股36,868,800股,合计H股77,894,800股,占公司总股本的1.02%;辽宁成大通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司H股1,473,600股,占公司总股本的0.019%;中山公用通过其全资子公司公用国际(香港)投资有限公司持有公司H股100,904,000股,占公司总股本的1.32%。截至2019年3月31日,吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有公司A股和H股占公司总股本的比例分别为17.45%、16.42%、10.34%;

  注4:辽宁成大报告期末的持股数量对比2018年12月底增加2,046,500股,主要原因系辽宁成大参与转融通业务;

  注5:根据香港联交所披露易公开披露信息,截至2019年3月31日,持有公司H股类别股份比例在5%及以上的股东(除注3中“公用国际(香港)投资有限公司”外)情况如下:2019年3月29日,BlackRock Inc.持有公司H股好仓共123,298,637股,占公司H股股本的7.25%;持有公司H股淡仓共2,951,800股,占公司H股股本的0.17%;2019年3月18日,Citigroup Inc.持有公司H股好仓共111,853,895股,占公司H股股本的6.57%;持有公司H股淡仓共959,164股,占公司H股股本的0.05%;持有可供借出的公司H股股票共62,730,585股,占公司H股股本的3.68%;2018年11月30日,广发证券股份有限公司工会委员会持有公司H股好仓共174,547,400股,占公司H股股本的10.26%;。上述股份均由香港中央结算(代理人)有限公司代为持有;

  注6:报告期末,以上A股股东不存在通过信用证券账户持有公司股份的情形;

  注7:报告期末,以上A股股东不存在进行约定购回交易的情形。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、营业网点变更

  截至2019年3月31日,公司共有分公司20家、证券营业部264家,分布于全国31个省、直辖市、自治区。报告期,公司共有3家营业部完成同城搬迁。

  2019年1月15日,公司收到广东证监局《关于核准广发证券股份有限公司设立20家分支机构的批复》(广东证监许可〔2019〕3号),获核准在福建省厦门市、广东省珠海市、江苏省江阴市、江苏省常州市、四川省成都市、江西省上饶市、安徽省芜湖市、内蒙古自治区包头市、重庆市、上海市各新设1家证券营业部;在陕西省西安市、广东省广州市、北京市各新设2家证券营业部;在广东省深圳市新设3家证券营业部;共计19家证券营业部;在辽宁省设立1家分公司。共计新设20家分支机构。

  2、2019年1月29日,公司及全资子公司广发乾和分别与康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)和普宁市信宏实业投资有限公司(以下简称“普宁信宏”)签署相关协议,公司与广发乾和拟以合计不超过15亿元的价格分别受让康美药业持有的广发基金9.458%股权以及普宁信宏持有的广发互联小贷22%股权,其中:康美药业持有的广发基金9.458%股权预估值13.9亿元,普宁信宏持有的广发互联小贷22%股权预估值1.1亿元。依据《香港上市规则》,广发基金为公司重要附属公司;公司重要附属公司的董事及其联系人,以及其直接或间接持有的30%受控公司,或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。许冬瑾女士为广发基金董事,马兴田和许冬瑾夫妇控制的康美药业、普宁信宏均为公司关连人士。因此,本次交易构成本公司在《香港上市规则》第14A章项下的关连交易。有关详情请见公司于2019年1月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)披露的相关公告。

  截至本报告披露日,公司及广发乾和分别就受让康美药业持有的广发基金9.458%股权及普宁信宏持有的广发互联小贷22%股权事宜签署了相关协议。目前,相关事项正在按相关部门要求积极推进中。

  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关监管要求,公司正对广发乾和持有广发互联小贷的股权整改工作按监管机构意见,结合实际情况推进办理。

  3、2013年5月至今,公司先后与广州建筑股份有限公司签订了《广发证券大厦施工总承包合同》及相关补充协议。广州建筑股份有限公司为广发证券大厦施工总承包人,该合同及补充协议约定的暂定总价款为10.66亿元。2018年12月,广发证券大厦已通过竣工验收。2019年3月,公司总部主要办公地址已变更为广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦。

  4、2019年3月25日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号),指出公司存在对境外子公司管控不到位,未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题,违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第二十七条的规定;广东证监局依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定,决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

  对此,公司高度重视,将切实进行整改,采取措施建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

  5、公司于2019年3月26日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于组织架构调整的议案》。根据该议案,同意设立投行内核部,将风险管理部下设的投行内核组调整成为公司一级部门投行内核部,作为公司常设内核机构;设立投行质量控制部,将投行质量控制部由投行综合管理部下辖二级部门调整成为公司一级部门。有关详情请见公司于2019年3月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)披露的相关公告。

  6、公司于2019年4月13日收到汤晓东先生的书面辞职函,汤晓东先生因个人原因,申请辞去公司副总经理职务。该书面辞职函自送达公司之日起生效,至此汤晓东先生将不继续在公司任职。汤晓东先生与公司董事会及管理层并无歧见,亦无任何有关辞任的事宜须提呈各股东注意。有关详情请见公司于2019年4月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)披露的相关公告。

  7、公司于2019年4月16日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任徐佑军先生为公司董事会秘书的议案》。根据该议案,同意:因工作需要,罗斌华先生不再担任公司董事会秘书、联席公司秘书,仍担任公司副总经理;聘任徐佑军先生担任公司董事会秘书、联席公司秘书,分管董事会办公室。徐佑军先生的任职将在取得证券公司高级管理人员任职资格及香港联交所对于公司秘书任职资格的相关豁免后生效。在徐佑军先生的任职生效之前,罗斌华先生将继续履行董事会秘书、联席公司秘书职责。徐佑军先生尚需根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得证券公司高级管理人员任职资格及香港联交所对于公司秘书任职资格的相关豁免。有关详情请见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)披露的相关公告。

  8、公司于2019年4月16日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供借款的议案》。根据该议案,同意:(1)向下属全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供不超过30亿元人民币(含)的借款总额度,有效期三年;单次借款的期限不超过一年,额度范围内可循环使用;(2)授权公司经营管理层在前述借款总额度内具体安排实施借款相关事宜,包括但不限于根据上述四家全资子公司各自资金需求及业务开展情况提供具体借款资金规模和期限;根据金融市场利率的变动情况和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。(3)上述四家全资子公司在使用借款资金时,需严格遵循相关法律法规和监管政策;公司为广发控股香港提供借款时,需严格遵守国家有关外汇管理的相关法律法规和监管政策。(4)在严格遵循相关法律法规、监管政策等前提下,上述四家全资子公司可参照上述借款方式,为其下属直接或间接全资子公司提供借款。有关详情请见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)披露的相关公告。

  9、或有事项:广发控股香港旗下的投资基金GTEC Pandion Multi-Strategy Fund SP(以下简称“该基金”)收到主经纪商追加保证金的通知,2019年3月29日该金额为1.16亿美元(含初始保证金0.30亿美元)。截至本报告披露日,该基金已向开曼法院申请接管程序;主经纪商根据ISDA协议终止了与该基金的合约。

  根据开曼律师事务所Campbells的法律意见,该基金的投资人以其在该基金的投资金额为限承担有限责任。由于上述事宜,集团有关子公司后续存在潜在诉讼或潜在被诉讼的可能性。截至2019年3月31日,上述潜在诉讼或潜在被诉讼的结果未能确定,财务影响尚无法可靠计量,因此未予计提负债。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  ■

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  不适用

  五、证券投资情况

  不适用

  六、衍生品投资情况

  不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  2019年1-3月,除公众投资者日常电话沟通外,公司接待调研和参加业绩路演共2次,合计接待投资者约50人次,具体如下表所示:

  ■

  注:公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站(www.szse.cn)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

  八、违规对外担保情况

  报告期,公司无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  不适用

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2019-034

  广发证券股份有限公司

  第九届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广发证券股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十次会议通知于2019年4月26日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2019年4月29日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室,以现场结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人,实际出席董事11人,其中执行董事林治海先生、秦力先生,非执行董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士,独立非执行董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、范立夫先生以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孙树明先生主持。

  会议审议通过了以下议案:

  一、审议《广发证券2019年第一季度报告》

  以上议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  反对票或弃权票的理由:不适用。

  《广发证券股份有限公司2019年第一季度报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议《关于修订〈广发证券信息技术管理制度〉的议案》

  以上议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  反对票或弃权票的理由:不适用。

  三、审议《关于为广发金融交易(英国)有限公司境外贷款提供担保的议案》

  根据该议案:

  1、同意公司向境内商业银行申请开立余额不超过7,000万美元的融资性保函(或备用信用证),前述融资性保函(或备用信用证)的期限不超过2年,为广发金融交易(英国)有限公司向境外商业银行申请余额不超过7,000万美元流动资金贷款事项提供担保;公司将根据最终实际开立融资性保函(或备用信用证)的金额为限承担担保责任;

  2、决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起24个月;

  3、授权经营管理层依据相关法律法规办理向监管部门及/或主管部门申请核准/备案的相关手续、根据业务发展需要选择及确定合作机构、签署相关协议等具体相关手续。

  《关于为广发金融交易(英国)有限公司境外贷款提供担保的公告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  以上议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  反对票或弃权票的理由:不适用。

  以上议案,须报股东大会审议。

  特此公告。

  广发证券股份有限公司董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2019-037

  广发证券股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广发证券股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议通知于2019年4月26日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2019年4月29日以通讯方式召开。本次监事会应出席监事5人,实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案:

  一、审议《广发证券2019年第一季度报告》

  经审议,全体监事一致同意《广发证券2019年第一季度报告》,并对广发证券2019年第一季度报告出具以下书面审核意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议《广发证券2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及监管部门的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  以上议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  反对票或弃权票的理由:不适用。

  特此公告。

  广发证券股份有限公司监事会

  二○一九年四月三十日

  

  证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2019-036

  广发证券股份有限公司

  关于为广发金融交易(英国)有限公司境外贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广发证券股份有限公司(以下简称“公司”或“广发证券”)通过全资子公司广发期货有限公司(以下简称“广发期货”)的全资子公司广发期货(香港)有限公司(以下简称“广发期货(香港)”)旗下全资子公司GF Financial Markets (UK) Limited(广发金融交易(英国)有限公司,以下简称“广发英国”)在境外开展大宗商品等期货经纪业务。为进一步促进广发英国的业务发展、补充流动资金,推进公司国际化战略实施,广发英国拟申请公司向境内商业银行申请开立余额不超过7,000万美元的融资性保函(或备用信用证),前述融资性保函(或备用信用证)的期限不超过2年,为广发英国向境外商业银行申请余额不超过7,000万美元流动资金贷款事项提供担保;公司将根据最终实际开立融资性保函(或备用信用证)的金额为限承担担保责任。

  2019年4月29日,公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于为广发金融交易(英国)有限公司境外贷款提供担保的议案》,同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  广发英国截至2018年12月31日及截至2019年3月31日的资产负债率均已超过70%,根据《公司章程》第六十五条、第一百六十四条等相关规定,公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,需经公司股东大会审议通过。因此,本次担保事项需经董事会审议并提交股东大会审议通过后生效。根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》及《企业境外投资管理办法》,公司本次拟为广发英国境外贷款提供担保的事项需要办理向监管部门及/或主管部门申请核准/备案的相关手续。

  二、被担保人广发英国的基本情况

  2013年,公司通过全资子公司广发期货的全资子公司广发期货(香港)从法国外贸银行(Natixis S.A.)全资购得位于英国伦敦的一家商品期货公司Natixis Commodity Markets Limited。同年7月,正式更名为广发金融交易(英国)有限公司(GF Financial Markets(UK) Limited)。广发英国现注册资本为55,969,014英镑,负责人为赵桂萍,主营期货经纪业务。截至目前,广发证券全资持有广发期货,广发期货全资持有广发期货(香港),广发期货(香港)全资全资持有广发英国。广发英国为广发证券间接全资持有的子公司。

  根据按中国会计准则编制的广发期货合并财务报表显示,纳入合并范围的广发英国,截至2018年12月31日,资产总额416,925,760.74美元,负债总额343,905,234.64美元(其中,银行贷款总额为0,流动负债总额为341,055,234.64美元),或有事项涉及总额为0,净资产73,020,526.10美元;2018年营业收入13,900,710.20美元,同比增长67.85%,利润总额和净利润均为4,188,068.90美元。截至2019年3月31日,广发英国资产总额496,566,865.67美元,负债总额421,314,243.81美元(其中,银行贷款总额为0,流动负债总额为416,649,243.81美元),或有事项涉及总额为0,净资产75,252,621.86美元,营业收入4,437,586.30美元,利润总额和净利润均为2,219,863.46美元。按照上述数据,广发英国截至2018年12月31日及2019年3月31日的资产负债率分别为82.49%、84.85%。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保主要为内保外贷方式,即公司向境内商业银行申请开立余额不超过7,000万美元的融资性保函(或备用信用证),前述融资性保函(或备用信用证)的期限不超过2年,为广发英国向境外商业银行申请余额不超过7,000万美元流动资金贷款事项提供担保;公司将根据最终实际开立融资性保函(或备用信用证)的金额为限承担担保责任。

  四、董事会意见

  为进一步促进广发英国的业务发展、补充流动资金,推进公司国际化战略实施,董事会同意:

  1、公司向境内商业银行申请开立余额不超过7,000万美元的融资性保函(或备用信用证),前述融资性保函(或备用信用证)的期限不超过2年,为广发金融交易(英国)有限公司向境外商业银行申请余额不超过7,000万美元流动资金贷款事项提供担保;公司将根据最终实际开立融资性保函(或备用信用证)的金额为限承担担保责任;

  2、决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起24个月;

  3、授权经营管理层依据相关法律法规办理向监管部门及/或主管部门申请核准/备案的相关手续、根据业务发展需要选择及确定合作机构、签署相关协议等具体相关手续。

  广发英国经营稳定,信用表现良好,本次担保风险可控,不会损害上市公司利益。

  五、其他情况说明

  1、本次担保对公司风险指标的影响

  本次担保,需按实际担保金额100%比例扣减净资本。根据测算,如广发证券向广发英国提供7,000万美元担保后,广发证券各项风控指标仍持续满足监管要求,且存在一定的安全空间。据此,公司净资本及风控指标可以支持为广发英国提供7,000万美元的担保。

  2、累计对外担保情况说明

  2013年12月19日,广发控股(香港)有限公司董事会同意为广发证券(香港)经纪有限公司向东亚银行申请的5,000万港币的银行贷款授信提供担保承诺。

  按公司继续为广发英国境外贷款提供担保的最高余额7,000万美元来测算,上述担保合计金额折合人民币5.24亿元(汇率按照2018年12月28日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价1:0.8762、美元兑人民币1:6.8632计算),占公司最近一期经审计合并净资产的比例为0.62%。

  除上述担保外,公司及控股子公司不存在其他仍负有担保责任的对外担保/反担保的情况,亦无逾期担保/反担保和涉及诉讼的担保/反担保。

  六、备查文件

  1、广发证券股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  广发证券股份有限公司董事会

  二○一九年四月三十日

本版导读

2019-04-30

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