宁波美诺华药业股份有限公司公告(系列)

2019-04-30 来源: 作者:

  证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-032

  宁波美诺华药业股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

  ●本次董事会全部议案均获通过,无反对票、弃权票。

  一、董事会会议召开情况

  宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  由于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同,根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票进行回购注销,占目前公司总股本的0.05%,回购价格为公司2018年限制性股票的授予价格7.62元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2019-034)。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于修订公司章程的公告》)(公告编号:2019-035)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年5月15日召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》)(公告编号:2019-036)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

  同意公司于2019年6月21日召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》)(公告编号:2019-037)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、上网公告附件

  1、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-033

  宁波美诺华药业股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。

  ●本次监事会全部议案均获通过,无反对票、弃权票。

  一、监事会会议召开情况

  宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议方式召开,本次会议由姚芳女士主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  由于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同,根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定,董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票进行回购注销,占目前公司总股本的0.05%,回购价格为公司2018年限制性股票的授予价格7.62元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2019-034)。

  监事会审核并发表如下意见:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定,监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查,监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定,决策程序合法、合规。综上所述,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权 0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  监事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-034

  宁波美诺华药业股份有限公司

  关于回购注销2018年限制性股票

  激励计划中部分激励对象

  已获授但尚未解除限售的限制性股票的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●限制性股票回购的数量:7.80万股

  ●限制性股票回购的价格:7.62元/股

  ●在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。

  宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”或“美诺华”)2019年4月29日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》:由于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同,根据公司《2018年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的规定,董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票进行回购注销,占目前公司总股本的0.05%,回购价格为公司2018年限制性股票的授予价格7.62元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下:

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018年7月20日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。公司监事会初步核查了该次激励计划的激励对象名单,并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。浙商证券股份有限公司对该次股权激励事项出具了独立财务顾问报告,上海市广发律师事务所出具了专项法律意见书。

  2、2018年7月24日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,于2018年7月24日通过公司OA系统发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》,公示时间自2018年7月24日至2018年8月2日。公示期间,未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。监事会对首次授予激励对象名单进行了详细核查并发表了核查意见,具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》(公告编号:2018-098)。

  3、2018年8月8日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2018年8月30日,公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议决议,分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实,并发表了核查意见。上海市广发律师事务所出具了专项法律意见书。

  5、2018年9月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作:以2018年8月30日为授予日,向200名激励对象授予513.40万股限制性股票,授予价格为每股7.62元。2018年限制性股票首次授予登记后,公司总股本由14,400万股增加至14,913.40万股。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销原因、数量、价格

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。”鉴于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票的回购注销”的规定:“公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”“若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他美诺华股票进行回购。”“若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”

  本次回购注销限制性股票的激励对象共计4人,回购注销限制性股票的数量合计7.80万股,占目前公司总股本的0.05%,回购价格为公司2018年限制性股票的授予价格7.62元/股。

  本次限制性股票首次授予后至董事会审议通过本次回购事项之日,公司未发生需要对限制性股票的回购价格、回购数量做相应调整的情形。在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。

  2、回购资金总额及回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金,回购价款共计人民币594,360元(实际回购时,如果回购价格进行调整,则回购价款将相应进行调整)。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后,公司股本总数相应减少7.80万股,变更为14,905.60万股。

  ■

  四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响,也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

  五、专项意见说明

  1、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定,4名离职的激励对象已不具备激励条件,公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定,监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查,监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司激励计划有关规定,决策程序合法、合规。综上所述,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  3、法律意见书结论性意见

  上海市广发律师事务所认为,本次限制性股票回购注销事项已履行现阶段应当履行的程序,尚需公司股东大会批准;本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定符合《限制性股票激励计划》的规定。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议;

  2、第三届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-036

  宁波美诺华药业股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月15日14 点00分

  召开地点:浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月15日

  至2019年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1至2已经公司2019年4月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过,详见公司刊登于2019年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《第三届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2019-032)、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2019-034)、《关于修订公司章程的公告》(公告编号:2019-035)

  2、特别决议议案:1、2

  3、对中小投资者单独计票的议案:1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (一)公司董事、监事和高级管理人员

  (二)公司聘请的律师

  (三)其他人员

  五、

  会议登记方法

  (一)登记方式:自然人股东,持本人身份证和股东账户卡,委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件(加盖公章)、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供上述规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

  (二)现场登记时间:2019年5月14日上午9:30-11:30,下午1:30-3:30。

  (三)登记地点:宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室,电话:0574-87916065,传真:0574-87293786

  六、

  其他事项

  与会股东食宿和交通费自理,会期半天。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

  附件1:授权委托书

  报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  宁波美诺华药业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-037

  宁波美诺华药业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年6月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月21日14点00分

  召开地点:浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月21日

  至2019年6月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1至10已经公司2019年4月8日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,详见公司刊登于2019年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《第三届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2019-016)、《第三届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2019-017)等相关公告;

  2、特别决议议案:8

  3、对中小投资者单独计票的议案:5、6、8、9、10

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (一)公司董事、监事和高级管理人员

  (二)公司聘请的律师

  (三)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记方式:自然人股东,持本人身份证和股东账户卡,委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件(加盖公章)、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供上述规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

  (二)现场登记时间:2019年6月20日上午9:30-11:30,下午1:30-3:30。

  (三)登记地点:宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室,电话:0574-87916065,传真:0574-87293786

  六、其他事项

  与会股东食宿和交通费自理,会期半天。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  附件1:授权委托书

  报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  宁波美诺华药业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月21日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603538 证券简称:美诺华 公告编号:2019-035

  宁波美诺华药业股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月29日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,公司拟对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票7.80万股予以回购注销。回购注销完成后公司注册资本和股份总数相应减少为14,905.60万元及14,905.60万股。

  根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》,2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,2019 年4月修订施行的《上市公司章程指引》,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  具体修订情况如下:

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  除上述修订外,《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。该事项尚需提交股东大会审议批准。修订后的《公司章程(2019年4月修订)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

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