人福医药集团股份公司2018年度报告摘要

2019-04-30 来源: 作者:

  人福医药集团股份公司

  公司代码:600079 公司简称:人福医药

  2018

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2018年度拟不进行利润分配,不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主要业务

  根据中国证监会上市公司行业分类标准,公司所处行业为医药制造业。公司坚持“做医药健康领域细分市场领导者”的发展战略,主要从事药品的研发、生产和销售,是湖北省医药工业龙头企业和国家级企业技术中心,位列国家工业和信息化部“2017年度中国医药工业百强榜”第30位。经过20多年的发展,公司现已在神经系统用药、生育调节药、维吾尔民族药、体外诊断试剂等细分领域形成领导或领先地位,近年来逐步开拓美国仿制药业务以及全球两性健康业务。

  公司及下属子公司拥有566个药品生产批文,其中有37个独家品规产品,共有152个品种纳入国家基药目录、316个品种纳入国家医保目录,同时还拥有70多个FDA批准的ANDA文号。公司主要药(产)品包括枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、米非司酮制剂、熊去氧胆酸胶囊、祖卡木颗粒、硫酸新霉素原料药、黄体酮原料药等,产品基本情况详见年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、(四)行业经营性信息分析”中关于“主要药(产)品基本情况”的内容。

  (二)公司经营模式

  公司采用集团总部统一制订战略规划和业务目标计划、各事业部和各子公司在各细分领域进行专业化运营的管理模式,通过建立目标责任考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制,提高公司资产经营的整体效率和效益,实现公司持续健康发展。公司主要经营模式如下:

  1、医药工业

  公司紧紧围绕“品质立企”的发展主线,按照国家新版GMP或美国CGMP要求组织药品生产,在此基础上推进研发创新和营销队伍建设工作,不断巩固和加强核心产品的竞争优势与市场地位。集团下属各医药工业子公司积极培育“大品种”,建立了由营销副总、市场和医学支持部门、销售管理部门以及各区域办事处构成的医药营销系统,收集、整理并分析药品临床使用信息及临床需求信息,不断优化公司的质量管理体系和强化产品管线的研发创新,实现产品和市场的良性互动发展。

  2、医药商业

  公司已分别在湖北省、四川省、河南省搭建区域性医药商业网络,各医药商业子公司以“做医疗机构综合服务商”为目标,从事医药产品的配送、分销及相关业务。公司下属各医药商业子公司可分为省级公司和市级公司两个层级,省级公司为管理及采购平台,市级公司负责完善终端销售网络,承接省级公司业务,实现统购分销,向各级医疗机构提供药品器械、医疗设备、试剂耗材、健康产品、技术及管理服务等。公司按区域分配销售人员,为上游药品生产企业提供医药物流和货款结算业务,为下游医疗机构提供医药产品及相关服务。

  (三)行业情况说明

  医药行业是国民经济的重要组成部分,医药行业的需求具有刚性特征,受宏观经济波动的影响较小,属于弱周期行业。医药行业也没有明显的区域性或季节性特征。国家工业和信息化部《医药工业发展规划指南》指出:医药工业是关系国计民生的重要产业,是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域,是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段,也是我国医药工业整体跃升的关键时期。

  1、全球医药行业发展情况

  受世界经济发展、生活水平提高、人口老龄化加剧以及健康观念提升等因素的影响,近年来全球医药行业保持较快增长态势。2018年全球药品市场规模估计约为1.2万亿美元,年增长率约为3.8%,其中专利药(原研药)市场规模估计约为7,665亿美元,年增长率约5.8%;仿制药市场规模估计约为3,202亿美元,年增长率约1.6%;预计2023年全球药品市场规模将达1.55万亿美元,2018-2023年复合增长率为5.1%(数据来源:集邦咨询)。

  2、中国医药行业发展现状

  近年来,中国医药行业一直保持快速增长。国民经济保持稳定发展,居民可支配收入增加和消费结构升级,健康中国建设稳步推进,医保体系进一步健全,人口老龄化加剧和全面两孩政策实施,都将继续推动医药市场较快增长。2018年我国医药制造业主营业务收入达到23,986.30亿元,同比增长12.6%,实现利润总额达到3,094.20亿元,同比增长9.5%(数据来源:国家统计局)。

  2018年是医药卫生体制改革全面落地之年,涉及药品生产、流通、使用等方面的相关政策陆续实施:优先评审药品注册政策落实,加快了药品的研发上市进程;仿制药一致性评价政策持续推进,相关配套政策如带量采购政策与各地挂网政策连续出台,有利于仿制药质量整体提升和产业集中度提高;国家医保局正式挂牌成立,集中采购、医保谈判、医保统筹等多项医保政策的实施,将统筹推进医疗、医保、医药“三医联动”改革;“两票制”在全国范围内全面推开,促进医药流通行业整合加速;分级诊疗、新版国家基药目录、临床路径的逐步推广也正在推动行业变革。

  医药卫生体制改革的不断深化及行业整合力度的加强,对医药行业发展态势和竞争格局将产生深远影响,医药行业将向更高效、更合理的方向发展。公司将紧跟国家改革与发展的大趋势,坚持“做医药健康领域细分市场领导者”的发展战略,继续巩固和强化在核心业务上的优势,稳步推进研发创新,积极拓展海外市场,加强各业务版块的协同作用,不断增强可持续发展能力。

  (四)报告期内主要业绩驱动因素

  1、医药工业子公司持续加强营销体系建设,高度重视市场准入、学术推广、渠道拓展等工作,为公司经营规模与利润的稳步提升奠定了坚实基础。

  2、坚持研发创新和国际化拓展,一方面加快核心领域的创新药研发项目,另一方面围绕产品线推进特色仿制药的开发上市,不断丰富产品管线。

  3、医药商业子公司着力加强集团内部合作与资源整合,抢抓政策机遇,持续完善市场布局,不断优化产品资源与客户结构,在扩大经营规模的基础上着力提升经营质量。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  √适用 □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  “16人福债”的起息日为2016年4月22日,债券利息于起息日之后的存续期内每年支付一次,即2017年至2019年间每年的4月22日为债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延);债券到期日为2019年4月22日,到期支付本金及最后一期利息。

  公司于2019年4月11日发布《人福医药集团股份公司公开发行2016年公司债券2019年本息兑付暨摘牌公告》,并于2019年4月22日完成债券本息兑付及摘牌相关工作。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  2018年6月6日,联合信用评级有限公司出具了《人福医药集团股份公司公司债券2018年跟踪评级报告》(联合[2018]781号),联合信用评级有限公司通过对公司长期信用状况和发行的“16人福债”进行跟踪评级:公司主体长期信用等级为AA+,本期公司债券跟踪信用评级为AA+,评级展望为稳定。该评级结果与上次无变化,并一直维持至今。具体情况详见公司于2018年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公告。报告期内公司发行银行间债务融资工具所获评级情况与上述评级结果一致。

  2019年2月1日,因公司发布了《2018年年度业绩预亏公告》,鉴于业绩亏损对公司经营、财务状况可能产生的影响,联合信用评级有限公司决定将公司主体长期信用等级以及“16人福债”的债项信用等级列入信用评级观察名单。此次被列入信用观察名单对投资者适当性管理未造成直接影响,联合信用评级有限公司将持续对公司整体经营情况、资金流动性状况以及偿债资金筹措进展进行关注,并与公司保持沟通,以及时评估公司主体信用水平及其所发行的“16人福债”的债项信用水平。具体情况详见公司于2019年2月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公告。

  2019年4月25日,联合信用评级有限公司出具《关于人福医药集团股份公司主体长期信用等级及“16人福债”终止跟踪评级的通知》,因“16人福债”已全部兑付并摘牌,联合信用评级有限公司将公司主体信用等级以及“16人福债”的债项信用等级移出信用评级观察名单,并终止对“16人福债”的跟踪评级。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入1,863,382.64万元,较上年同期增长20.64 %;实现归属于上市公司股东的净利润-235,774.73万元,较上年同期下降213.97%,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-266,220.06万元,较上年同期下降576.17%。本报告期公司计提商誉减值损失及无形资产减值损失共计310,289.01万元,剔除该因素影响后,公司2018年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少11,839.93万元,降幅为21.18%,主要原因为:(1)全资子公司Epic Pharma主要产品熊去氧胆酸胶囊价格大幅下降,报告期实现净利润(不考虑无形资产减值损失)为-10,127.92万元,较上年同期减少31,219.29万元;(2)融资环境的变化导致融资成本上升,本期利息支出较上年同期增加17,655.24万元。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。公司执行财会[2018]15号的主要影响如下:

  单位:元

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本年度纳入合并财务报表范围子公司共计176家,具体子公司见年度报告第十一节“九、在其他主体中的权益”。

  

  证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2019-049号

  人福医药集团股份公司

  关于公司董事增持股份计划的完成公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)董事长王学海先生、董事兼总裁李杰先生计划于增持股份计划披露之日起12个月内,以自有资金通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,增持金额分别不低于人民币2,000万元,不超过人民币5,000万元,增持计划不设价格区间。

  ● 本次增持计划的完成情况:上述增持计划期间内,王学海先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份2,732,274股,占公司总股本的0.20%,增持金额合计3,057.23万元;李杰先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,952,300股,占公司总股本的0.14%,增持金额合计2,254.28万元。

  一、增持主体的基本情况

  (一)增持主体:董事长王学海先生、董事兼总裁李杰先生

  (二)增持主体已持有股份的数量、持股比例:截至本公告披露之日,王学海先生持有本公司7,820,446股,占公司总股本的0.58%;李杰先生持有本公司6,144,414股,占公司总股本的0.45%。

  二、增持计划的主要内容

  基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心,董事长王学海先生、董事兼总裁李杰先生计划于2018年4月28日起的12个月内,以自有资金通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,增持金额分别不低于人民币2,000万元,不超过人民币5,000万元,增持计划不设价格区间。具体情况详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《人福医药集团股份公司关于公司董事增持股份计划的公告》。

  三、增持计划的实施进展

  (一)增持计划实施的具体情况

  截至本公告披露之日,上述增持计划实施完成,王学海先生、李杰先生均通过上海证券交易所集中竞价交易系统,以自有资金累计增持公司股份,具体情况如下表所示:

  ■

  (二)增持计划实施前后持股情况

  ■

  四、其他相关说明

  (一)本次实际增持情况与此前披露的增持计划、承诺一致。

  (二)本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 公告编号:2019-048

  人福医药集团股份公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年5月22日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月22日9点30分

  召开地点:武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月21日

  至2019年5月22日

  投票时间为:自2019年5月21日15:00起至2019年5月22日15:00止

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所发布的有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过,内容详见2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告。

  2、特别决议议案:以上第十项、第十一项、第十二项议案需以特别决议通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案:以上第六项至第八项、第十项至第十二项议案应对中小投资者单独计票。

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:第十一项、第十二项议案

  应回避表决的关联股东名称:李杰、邓霞飞

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)

  投资者参加网络投票流程。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2019年5月21日15:00至2019年5月22日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

  2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、

  会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件,如是公司法定代表人亲自出席,需提供法定代表人身份证明书(《法定代表人证明书》见附件1)办理登记手续;如法人股东委托代理人出席,则需提供加盖公章的《授权委托书》原件(《授权委托书》见附件2)和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续;

  (2)境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续;

  (3)委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处;邮政编码:430075。

  3、登记时间:2019年5月15日至5月21日工作时间,每日上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记,未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天(会议开始前)直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、

  其他事项

  1、联系电话:027-87597232、87173805,传真:027-87597232;

  2、联系人:阮源、严纯;

  3、出席会议者食宿、交通费用自理;

  4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  2019年4月30日

  附件1:

  法定代表人证明书

  兹有 先生/女士,现任我单位职务,为我单位法定代表人,特此证明。

  法定代表人证件号码:

  有效日期:年月日起至年月日止。

  公司(盖章)

  年月日

  (附件:法定代表人身份证件复印件及签字样本)

  ■

  说明:

  1、法定代表人为公司章程中载明的负责人;

  2、内容填写真实、清楚,涂改无效,不得转让、买卖;

  3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  附件2:

  授权委托书

  人福医药集团股份公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2019-047号

  人福医药集团股份公司关于

  为控股子公司湖北人福华驰医药化工

  有限责任公司提供关联担保的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:湖北人福华驰医药化工有限责任公司(以下简称“人福华驰”)

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额包括以投资成本6,000万元人民币为基数计算的回购款、相关收益、违约金、赔偿金等;截至本公告披露日,公司为人福华驰提供担保为0万元。

  ● 人福华驰系人福医药集团股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)与其他股东共同投资成立的控股子公司(具体持股比例详见下图),湖北竹溪人福药业有限责任公司(具体持股比例详见下图,以下简称“竹溪人福”)系人福华驰的全资子公司,现公司为人福华驰回购贫困地区产业发展基金有限公司(以下简称“贫困基金”)增资竹溪人福获得的股权及相关债务提供连带责任保证担保,因人福华驰的其他股东包括公司关联人(公司董事兼副总裁邓霞飞,具体持股比例详见下图)并且其他股东未按投资比例提供担保,公司为人福华驰提供担保事项为关联担保。

  ● 本次担保是否有反担保:否。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无。

  ● 本次关联担保事项尚需通过公司股东大会批准。

  一、关联担保情况概述

  人福医药集团股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)的控股子公司人福华驰与贫困基金签署《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》(以下简称“增资合同”)和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》,为增强人福华驰的全资子公司竹溪人福的资金流动性,促进竹溪人福项目建设及生产经营的顺利进行,贫困基金拟向竹溪人福增资6,000万元人民币,并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发情形下,贫困基金有权要求人福华驰回购本次增资获得的股权。公司为本次股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保,为此公司作为保证人与贫困基金签署《贫困地区产业发展基金有限公司与人福医药集团股份公司之保证合同》(以下简称“保证合同”)。鉴于人福华驰系公司与其他股东共同投资成立的公司设立的控股子公司,现公司为人福华驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带责任保证担保,因人福华驰的其他股东包括公司关联人(公司董事兼副总裁邓霞飞,具体持股比例详见下图)并且其他股东未按投资比例提供担保,公司为人福华驰提供担保事项为关联担保。

  本次关联担保已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:湖北人福华驰医药化工有限责任公司

  2、注册地点:武汉东湖新技术开发区光谷七路以东、神墩一路以南(光谷七路77号质检研发办公楼五楼501、502室)

  3、法定代表人:周建生

  4、经营范围:医药中间体及化工产品(危险化学品除外)的生产和销售。

  5、财务状况:截至2018年12月31日,人福华驰资产总额21,194.17万元,净资产6,884.60万元,负债总额14,309.57万元,其中银行贷款总额2,000.00万元,流动负债总额13,420.13万元,2018年主营业务收入13,751.67万元,净利润296.49万元。

  截至2019年3月31日,人福华驰资产总额23,045.89万元,净资产6,831.22万元,负债总额16,214.67万元,其中银行贷款总额2,500.00万元,流动负债总额15,315.52万元,2019年1-3月主营业务收入2,970.39万元,净利润-53.38万元。

  6、与上市公司关联关系(如下图):

  ■

  三、保证合同的主要内容

  公司与贫困基金于2019年4月28日签署保证合同,主要条款和安排如下:

  债权人:贫困基金

  保证人:人福医药

  1、保证担保

  鉴于债权人与人福华驰(以下简称“债务人”)签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》、《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》(包括双方对该等合同的任何修改和补充,以下称“主合同”)。为保障债权人在主合同项下的债权的实现,保证人同意为债务人对债权人的债务提供不可撤销的连带责任保证。

  2、保证范围

  (1)本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于债务人在主合同中承担的所有债务、主合同中规定的因债务人违约而应返还的投资款、应支付的罚息、复利、补偿金违约金、损害赔偿金、债权人为实现对债务人的债权而发生的所有费用,其中,债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、执行费用等。

  (2)债务人被债权人根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议》第2条规定所主张的所有款项,包括但不限于约定回购价格(约定回购价格计算方式:投资人实际缴付的出资总额6,000万元×(1+6%×M/365)-N;其中:M为投资人资金到目标公司账户日起至投资人退出并收回资金日止的自然日数,N为投资人在其投资期内从目标公司实际分得的红利累计额。)、相关收益、违约金、赔偿金等。

  (3)根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》相关规定,竹溪人福在发生公司清算和引进第三方投资者的情形下,应由债务人按照本条第(2)项的规定补足所有款项以及债务人违反合同或者承诺应当向债权人支付的违约金、赔偿金以及实现债权产生的费用等。

  3、保证期间

  本合同项下的保证期间为:自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

  4、主合同的变更及其他担保

  债权人与债务人协议变更主合同条款的,债权人将本合同项下的权利转让给任何其他方的,无需另行取得保证人同意,保证人仍依照本合同的约定对变更后的主合同承担连带保证责任。

  5、保证合同的独立性

  本合同的效力独立于主合同,主合同无效、部分无效或被撤销并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销,则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

  6、保证责任

  6.1发生下列情形之一的,债权人有权立即要求保证人履行保证责任:

  (1)债务人不履行到期债务,若主合同项下的债务为分期履行的,债务人不按时依约履行当期债务的;

  (2)债务人违反主合同的任何其他约定,或保证人违反本合同的任何约定;

  (3)债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确;

  (4)债务人或保证人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形;

  (5)债权人有初步证据证明债务人无还款意愿或可能部分、全部丧失清偿能力的,包括但不限于重大资产减损、偿付危机等影响或其他可能影响清偿能力的情形;

  (6)债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

  发生上述规定的任一情形的,债权人有权通知保证人立即履行保证责任,保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。

  6.2债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿:

  (1)债权人为实现债权与担保权利而发生的所有费用;

  (2)因保证人违反本合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金;

  (3)因债务人违反主合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金;

  (4)投资人实际缴付的出资总额;

  (5)债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

  实现担保权利所得的款项不足以清偿同一顺序全部款项的,按有关款项发生的先后顺序清偿。债权人有权自行决定因其实现担保权利所得的资金在主合同项下到期应付款项的偿付顺序。

  7、违约责任

  保证人违反本合同约定,未按债权人要求承担连带责任保证或支付相关款项的,应按应付未付金额的每日万分之五的比例向债权人交付违约金,如违约金数额不足以弥补债权人实际所受的经济损失的,保证人还应当继续赔偿债权人的损失。

  8、管辖法律

  因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应通过协商解决。协商不成,任何一方均可向合同签署所在地(北京市西城区)有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁决另有规定,双方为诉讼而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。

  9、生效条款

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字(或加盖人名章)并加盖公章之日起成立,自保证人有权决策机构审批通过后生效。

  四、该关联担保应当履行的审议程序

  1、在提交公司董事会审议前,公司独立董事认真审阅了本次关联担保的相关资料,并发表了事前认可意见,认为:近年来竹溪人福运营情况良好,发展稳健,本次贫困基金对竹溪人福增资,公司为人福华驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带责任保证担保,有利于拓宽竹溪人福融资渠道,提高资产的流动性,增强资金流动性管理,提高资产使用效率;该关联担保事项不会损害全体股东的利益,同意将该事项提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的相关规定,公司第九届董事会审计委员会发表如下审核意见:近年来竹溪人福运营情况良好,发展稳健。通过本次增资,有利于拓宽融资渠道,提高资产的流动性,增强资金流动性管理,提高竹溪人福资产使用效率,公司为人福华驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带责任保证担保,符合公司和全体股东的利益。该项关联担保符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生。本次关联担保尚需获得公司董事会的批准,与该关联担保有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

  3、公司第九届董事会第三十一次会议于2019年4月28日审议并通过了《为控股子公司湖北人福华驰医药化工有限责任公司提供关联担保的预案》,董事会认为上述被担保公司人福华驰为公司控股子公司,鉴于公司持有人福华驰的股权比例超过三分之二,在《公司法》和《人福华驰公司章程》的范围内,公司对人福华驰生产经营所有重大事项拥有决策权,对人福华驰拥有实质控制权,故公司本次未向人福华驰要求提供反担保;本次关联担保事项有利于提高控股子公司竹溪人福自身的融资能力,符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生;该关联担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行,上市公司权益不会因此受到损害。关联董事邓霞飞已在董事会上回避了对该议案的表决。

  4、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事就该关联担保事项作出如下独立意见:

  近年来竹溪人福运营情况良好,发展稳健。通过本次增资,有利于拓宽融资渠道,提高资产的流动性,增强资金流动性管理,提高竹溪人福资产使用效率,公司为人福华驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带责任保证担保,不会损害全体股东的利益。本次关联担保符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  公司独立董事同意将本次保证担保事项提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,我公司及全资或控股子公司对外担保总额(包含尚未使用的贷款额度)为758,629.00万元,占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的70%,全部为公司对全资或控股子公司提供的担保,无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保。以上担保总额计算过程中,美元汇率按2019年4月1日汇率6.72折算。

  六、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第三十一次会议决议;

  2、人福华驰财务报表及营业执照复印件。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2019-046号

  人福医药集团股份公司董事会关于

  为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:

  1、湖北人福医药集团有限公司(以下简称“人福湖北”);

  2、四川人福医药有限公司(以下简称“人福四川”)

  3、武汉天润健康产品有限公司(以下简称“武汉天润”);

  4、武汉人福康诚医药有限公司(以下简称“人福康诚”);

  5、人福普克药业(武汉)有限公司(以下简称“武汉普克”);

  6、湖北人福康博瑞医药有限公司(以下简称“人福康博瑞”);

  7、人福医药宜昌有限公司(以下简称“人福宜昌”);

  8、湖北人福诺生药业有限公司(以下简称“人福诺生”);

  9、湖北人福桦升国际贸易有限公司(以下简称“人福桦升”);

  10、湖北人福医药贸易有限公司(以下简称“人福医贸”);

  11、河南人福医药有限公司(以下简称“河南人福”);

  12、湖北人福般瑞佳医药有限公司(以下简称“人福般瑞佳”);

  13、湖北人福长江医药有限公司(以下简称“人福长江”);

  14、湖北人福医疗科技有限公司(以下简称“湖北人福医疗”);

  15、湖北人福欣星医药有限公司(以下简称“人福欣星”);

  16、天津中生乳胶有限公司(以下简称“天津中生”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

  ■

  截至本公告披露日,公司为人福湖北提供担保的累计金额为179,000.00万元、为人福四川提供担保的累计金额为35,000.00万元、为武汉天润提供担保的累计金额为14,400.00万元、为人福康诚提供担保的累计金额为10,000.00万元、为武汉普克提供担保的累计金额为18,300.00万元、为人福康博瑞提供担保的累计金额为12,000.00万元、为人福宜昌提供担保的累计金额为0.00万元、为人福诺生提供担保的累计金额为15,000.00万元、为人福桦升提供担保的累计金额为7,500.00万元、为人福医贸提供担保的累计金额为8,000.00万元、为河南人福提供担保的累计金额为6,000.00万元、为人福般瑞佳提供担保的累计金额为15,000.00万元、为人福长江提供担保的累计金额为10,000.00万元、为湖北人福医疗提供担保的累计金额为5,000.00万元、为人福欣星提供担保的累计金额为1,000.00万元、为天津中生提供担保的累计金额为3,400.00万元。上述所提供担保的累计金额均包含尚未使用的额度。

  ● 本次担保是否有反担保:是。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无。

  一、担保情况概述

  经公司2017年年度股东大会授权,公司董事会同意为人福湖北等16家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保,具体担保情况如下:

  ■

  目前,相关担保协议尚未签订。

  二、被担保人基本情况

  (下转B150版)

本版导读

2019-04-30

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